公司董事会审计委员会实施细则

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公司董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化公司董事会决策能力、提高董事会决策效率，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、公司章程等法律、法规的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门机构，主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。

第二章审计委员会的组成

第三条审计委员会成员由1名董事、2名公司管理人员组成，委员中至少有一名为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设立主任1名，由董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员离任，由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会中的另外2名委员负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章审计委员会的职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构的工作

1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施

1.审阅公司年度内部审计工作计划；

2.督促公司内部审计计划的实施；

3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

4.指导内部审计部门的有效运作。

（三）审阅公司的财务信息资料并对其发表意见

1.审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

4.监督财务报告问题的整改情况。

（四）评估内部控制的有效性

1.评估公司内部控制制度设计的适当性；

2.审阅内部控制自我评价报告；

3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现

的问题与改进方法；

4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

（六）董事会授权的其他事宜

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章决策程序

第十条审计委员会的另外2名委员负责协调做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1.公司相关财务报告；

2.内外部审计机构的工作报告；

3.外部审计合同及相关工作报告；

4.公司对外披露信息情况；

5.公司重大关联交易审计报告；

6.其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议，对上述2名委员提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2.公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

3.公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

4.公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

5.公司内部财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；

6.其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条审计委员会根据实际需要召开会议，由委员会主任召集，并于会议

召开前三日通知全体委员。会议由委员会主任主持，主任不能召集和出席时，可委托其他一名委员召集和主持或者由半数委员选举一名委员召集和主持。

第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审计意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。董事委员不能委托其他委员代为出席。

第十六条若审计委员会委员中与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第十七条审计委员会会议在必要时可邀请公司其他董事、财务人员、监事及高级管理人员列席会议并提供必要信息。

第十八条如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

公司法经理由股东会选举是否有规定

公司法经理由股东会选举是否有规定题要总经理表示他既是董事会成员之一的董事，又是负责经营的总经理;若仅仅只是总经理职位，至多只能列席董事会，无法参予表决。简单言之，总经理只是一个组织内的职位名称而已。任何一个公司的公司章程都是为了能够通过各种各样的规章制度来管理内部的员工，使企业能够更加高效的运转。但是公司的经营也不是说可以想怎么样来就怎么样来的，因为公司在经营的时候需要遵循我国公司法的。下面小编为大家介绍的是，公司法经理由股东会选举是否有规定? ▲一、公司法经理由股东会选举是否有规定? 1、董事长是由公司董事会任命，总经理是有董事长指派。 2、董事长的英文是Chairman (准确的说是Chairman of the Board)，可以翻译为“董事会主席”或者是“董事局主席”。董事长是公司或机构的最高管理者，公司利益的最高代表，领导股东会。 3、总经理表示他既是董事会成员之一的董事，又是负责经营的总经理;若仅仅只是总经理职位，至多只能列席董事会，无法参予表决。简单言之，总经理只是一个组织内的

职位名称而已。总经理的权力有多大，要参考其雇佣合约条款及工作范围。总经理位置有多高，要研究其组织架构图(Organizational chart)，有不少企业其内部有不少于一个总经理。 ▲二、公司法中总经理职责有哪些? (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。总经理的权利限制公司法对股东会、董事会职权的规定，使用的是列举法定职权后，增加一兜底条款，即“公司章程规定的其他职权”，此处的其他职权与已列举的法定职权是并存关系。公司法对总经理职权的规定，使用的是列举后，另款行文，“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，该行文意味着公司章程规定的总经理的职权可以否定公司法对总经理职权的

公司董事会人数及董事会僵局研究

公司董事会人数及董事会僵局研究作者：小汤山贾英俊董事会作为公司的执行机关，其在公司治理中有着极为重要的作用。公司章程关于董事会机构的组成、职权及议事方式的具体规定往往会对公司运行过程产生极大的影响。本文旨在对董事会人数的规定及由此产生的问题做出一点思考。 1、董事会人数的法律规定依我国公司法，除股东人数较少或规模较小的有限责任公司外1，有限责任公司董事会人数一般为三至十三人2，而股份有限公司董事会人数为五至十九人3。因此无需置疑的是，从理论上讲，董事会人数可以为3-13或5-19之间的任意数字，自然也包括任一偶数数字。 2、董事会议事方式的法律规定及可能发生的僵局现象公司法规定在董事会决议中，实行一人一票的表决制度4。那么，从公司有效治理角度考虑，将董事会人数设置为偶数数字，在董事会表决中，必然不可避免出现僵局现象；即使董事会成员人数为奇数，假如出现董事未到会参加表决或弃权票时，也难免出现董事会表决平 1《公司法》第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 2《公司法》第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 3 《公司法》第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 4《公司法》第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会审计委员会年度财务报告审议工作程序.doc

中远海运特种运输股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程为保证中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，进一步提高公司信息披露质量，强化内部控制建设，加强公司董事会对财务报告编制、审核等过程的管理和监控，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2007年修订）（证监公司字〔2007〕212号）及证监会公告〔2008〕48号的信息披露有关规定，制定公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程如下：第一条年度报告编制前，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。第二条审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见并由当事人签字。第三条在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见并由当事人签字。第四条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。第五条年度财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。第六条在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作总结报告的决议。

第七条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。审计委员会在续聘下一年度年会计师事务所时，在向公司管理当层及内部审计部门征询有关审计质量的建议后，对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。审计委员会在改聘下一年度会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告广东证监局。第八条在相关信息对外披露前，审计委员会对年报编制过程中的信息负有保密责任。第九条本工作规程自公司董事会审议批准后实行。中远海运特种运输股份有限公司董事会审计委员会二○○九年三月二十八日

上市公司董事会职责

上市公司董事会职责根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下：一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。二、议事规则董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章

公司法规定董事会人数是多少

公司法规定董事会人数是多少题要中华人民共和国公司法第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。董事会是有限责任公司的管理机构董事会的职权和人数都有公司法进行规定，公司法规定董事会人数是多少呢?董事会作为有限公司的最高管理机构人数不能过多，一般为三人以上二十人一下，这也是为了保障在董事会在进行公司重大事项决策的时候能够做到民主，董事会的职权是在法律规定的范围内对公司进行管理和经营以保障公司的正常发展。 ▲一、公司法规定董事会人数《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如

下特征：董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。 ▲二、董事会具体职权 ▲1、负责召集股东会，并向股东会报告工作股东会属非常设权力机构，股东们只有在会议召开时才行使自己权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时，必须通过会议的形式。而股东们又分散于各地，董事会有义务召集各股东参加股东会会议。召集股东会有两种情形：一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议，请求召开股东会会议时，董事会必须召集。董事会的产生，是应股东们通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要。董事会的活动必须代表股东的利益。为了让股东们了解公司的经营管理情况，及时调整方针政策，董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告。 ▲2、执行股东会的决议股东会的决议是股东意志的集中，决定着公司的发展方向。决议一旦形成必须得到落实，但由于股东会不直接亲自

董事会的成员构成、任期与职权

一、董事会的人数（一）有限公司（公司法第45、51条） 1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。（第51条） “公司在依法定程序对其法定代表人进行变更后，应当到工商部门进行变更登记，办理备案手续。公司的董事长经过董事会选举产生，其权利来源于董事会的授权，工商部门的变更登记及备案手续并不是产生该项权利的法定要件，故是否进行变更登记及备案手续并不影响董事长作为法定代表人对外代表公司行使权利。” ——最高法院民二庭殷媛：《瑕疵股权转让中的民事责任承担》（二）股份有限公司股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。（第109条第1款）

二、董事会的成员构成董事会的成员在通常情况下仅限于股东代表，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。（一）有限公司 1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表； 2、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（第45条第2款） 3、国有独资公司国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。（第68条第1、2款）（二）股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（第109条第2款）三、董事会的任期（一）有限公司（第46条）

2019年董事会审计委员会议事规则

2019年董事会审计委员会议事规则第一章总则 (2) 第二章人员构成 (2) 第三章职责权限 (3) 第四章会议的召开与通知 (4) 第五章议事与表决程序 (5) 第六章附则 (6)

第一章总则第一条为强化公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会特制订本规则。第三条审计委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。第二章人员构成第四条审计委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。委员由二分之一以上独立董事或三分之一以上的全体董事提名，并由董事会会议选举产生。第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。第三章职责权限第九条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）检查和评估公司内部控制制度，并发表专项意见；（六）董事会授权的其他事宜。第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。第十一条审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

某公司董事会及职责概述

有限公司董事会及职责董事会是股东会的常设执行机构，负责执行股东会的决议和公司的经营管理活动。董事会由股东会选举的董事构成，对股东会负责。董事会成员人数为三人以上十三人以下,可设董事长一人,副董事长一人或者数人.董事长的产生办法及董事会的议事规则，除法律另有规定外由《公司章程》规定。值得一提的是，法律规定，董事会表决时实行一人一票制度，在实践中为避免僵局的出现，董事会成员的人数通常为单数。根据《公司法》第46条规定，董事会具体行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作股东会属非常设权力机构，股东们只有在会议召开时才行使自己权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时，必须通过会议的形式。而股东们又分散于各地，董事会有义务召集各股东参加股东会会议。召集股东会有两种情形：一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议，请求召开股东会会议时，董事会必须召集。董事会的产生，是应股东们通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要。董事会的活动必须代表股东的利益。为了让股东们了解公司的经营管理情况，及时调整方针政策，董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告。

2、执行股东会的决议股东会的决议是股东意志的集中，决定着公司的发展方向。决议一旦形成必须得到落实，但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议，而是由代表股东利益的董事会落实执行。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况。 3、决定公司的经营计划和投资方案董事会是公司法人代表，全权领导和管理公司的一切经营活动。在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下，董事会有权安排公司生产、销售等经营计划，有权决定公司的生产经营方式，有权确定公司资产流向，向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划，否则属越权行为，由此带来的损失由董事会承担。 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案董事会对公司的管理内容十分广泛，涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等。特别是财务管理，运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性管理，是董事会的主要职责。制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一。财务预算是对公司财务收入和支出的计划，而决算则是对年度预算执行结果的总结。年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理，使用是否恰当，

有限公司法董事会人数的规定是什么

有限公司法董事会人数的规定是什么一、有限公司法董事会人数的规定是什么有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。对通过特别决议，公司需要多于2/3的股东投赞成票。股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。至于特别决议，公司只需要得到51%或以上的股份支持就可以顺利通过了。《公司法》第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中

的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。综上所述，我国公司法明确规定了有限责任公司设立时董事会的人数规定，最少三人即可，最多可以多至十三人。每个人都应该有自己存在的价值，不能什么职位都加入到董事会中。每个公司都应该严格遵守我国的法律规定。

董事的选任与解除

董事的选任与解除一、董事 1.董事的概念董事是公司董事会的组成人员，是董事会职权的实际执行者。董事一般是自然人。董事随企业所有权与经营权分离而诞生。出于对公司经营专业化的考虑，各国公司法无不将日常经营委诸董事及公司高管。 2.董事的分类 (1)内部董事和外部董事内部董事通常是指来自于公司内部并在公司中有实质性岗位的董事。兼任公司高管职务的董事属于内部董事。外部董事，是指在公司中没有担任实质性岗位的董事。包括两种：一种是有关联关系的外部董事(亦称为“灰色董事”)是指与公司存在实质性利害关系的外部董事，如公司股东及其亲朋好友，公司已退休的高管以及他们亲朋好友、公司律师、供应商的总裁等;另一种是没有关联关系的外部董事，即独立董事。 (2)职工董事和非职工董事成都精英律师团都燕果律师指出：职工董事，是指具有职工身份并从公司中的职工大会、职工代表大会或其他形式选举产生的董事。职工董事不能由股东会选举产生。职工董事是劳动者参与公司民主管理的方式之一，有利于对职工利益进行维护。《公司法》第44条第2款规定：“两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”第67条规定：“国有独资公司设董事会，依照本法第46条、第66条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。”第108条第2款规定：“董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”可见，除国有企业必须设职工董事外，一般的有限责任公司和股份有限公司都没有强制要求设置职工董事。非职工董事，是指由股东会选举产生且不具普通职工身份的董事。三、董事的选任

董事会审计委员会实施细则(定稿)

董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条为规范江苏天一创业投资有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、《江苏天一创业投资有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等方面的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章审计委员会的组成第三条审计委员会共有名成员，由相关专业人士组成，委员中最好包括1-2名非执行董事，其中1名为财务会计专业人士。第四条审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任1名，由全体委员的过半数同意通过；为保证审计的客观公正，尽量由非执行董事委员担任审计委员会主任，审计委员会主任负责召集和主持委员会工作；审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员离任，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会领导公司法务审计中心，负责管理日常工作联络、会议组织及公司审计工作的具体执行。第三章审计委员会的职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：（1）聘用、解聘外部审计师，建议其薪酬及聘用条款；

（2）担任公司与外部审计师之间的主要代表，监察两者之间的关系；（3）审核外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师产生的意见分歧等；（4）审核外部审计师的审计报告，确定对重大监管弱点需采取的行动，向董事会提出有关建议；（5）必要时，委员会与外部审计师举行特别会议，以检讨任何会计、财务汇报或内部监控事宜；（6）审核外部审计师呈交的审计报告以及向管理层提出的重大疑问等；（7）领导制定集团年度审计规划，并依据该规划检核集团法务审计中心的审计工作计划；（8）领导集团法务审计中心的审计工作，有效地行使公司内部审计的职能；（9）确保集团内部审计和下属子集团及成员企业审计工作的协调、资源配备等；（10）根据风险管理程序，检讨及监察内部监控制度、内部审计职能及年度审计规划的成效；（11）最少每半年与法务审计中心检讨审计活动，并指出法务审计中心需加强或需留意的重要事项及审计要项；（12）若法务审计中心认为委员会需要进行特别财务保障措施时，审计委员会有义务与法务审计中心举行特别会议；（13）董事会授权的其他事宜。第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章决策程序第十条法务审计中心负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（1）公司相关财务报告；（2）内外部审计机构的工作报告；（3）外部审计合同及相关工作报告；

《公司法》对股东会、董事会、总经理职权规定

《公司法》对股东会、董事会、总经理职权规定第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会或者监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

有限公司首次股东会董事会监事会决议

（公司登记文书范本之四：有限公司首次股东会董事会监事会决议） XXXX有限公司股东会决议（仅供参考）会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）会议性质：首届股东会会议参加会议人员：股东（或者股东代表）、、，全体股东均已到会。（可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况）会议议题：协商表决本公司事宜。根据《中华人民共和国公司法》，XXXX有限公司召开首次股东会会议，本次会议由出资最多的股东XXXX召集和主持。出席本次会议的有股东（或者股东代表）XXXX、XXXX、XXXX。经股东会会议讨论，一致通过如下决议：一、选举XXXX、XXXX、XXXX担任XXXX有限公司首届董事会董事，任期年。二、选举XXXX、XXXX担任XXXX有限公司首届监事会监事，另一名监事由职工民主选举产生，任期年。三、表决通过公司章程。全体股东签字或盖章：（自然人股东签字、非自然人股东盖章） 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日注意事项： 1、该股东会决议适用于设董事会、监事会的有限公司首次股东会决议。

2、会议通知情况及到会股东情况是指：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。 3、股东会由股东按出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。 4、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。 5、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。

董事会出席人数相关规定分析

一、《公司法》相关规定 1、有限责任公司规定：第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。该条规定说明，董事会的议事方式和表决程序属于公司自治范畴，法律不过多干预。 2、股份有限公司规定：第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。相较于有限责任公司，法律对股份有限公司管理更为细致严格，但是从以上两条款可以看出，委托出席视为出席，否则，第一百二十八条条款规定则无实际意义。故而在法律层面，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，是认可委托出席作为实际出席的效力。二、《粤电集团章程》规定：第三十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一次。经三分之一以上的董事提议，董事会可以召开临时会议。董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。第四十条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事或书面委托经委派该董事的股东书面确认的其他人士出席董事会会议，委托书中应载明授权范围。既不委托其他董事或人士出席又不亲自参加公司董事会定期会议或临时会议的董事，视为放弃行使本次董事会会议董事的权利。参看公司章程，现有董事人数为6人，6人出席董事会，满足第三十六条，需三分之二以上董事出席需要；同时，第四十条也提供了委托出席的渠道，根据公司法第四十八条规定，该章程内容可以直接适用，即董事可通过委托出席的方式出席董事会。三、结论故而，结合公司治理的实际需要，并根据公司法的上述规定，委托出席视为出席，出席人数按照委托出席及实际出席人数总数计算。

上市公司各部门岗位职责

董事会职责： 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其它职权。董事长职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；

4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处理权。但这种裁决和处理必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。议事规则董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决经过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决；董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。董事因故不能出席董事会会议时，能够书面委托其它董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其它董事代其行使职权。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。董事会秘书职责：董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 1、负责公司和相关当事人与交易所及其它证券监管机构之间的沟通和

公司法有关董事会职权

公司法有关董事会职权、组成的规定在公司治理结构中，董事会是股东会的执行机构，是公司的业务决策机构，其特征有： (1)由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议; (2)董事会是公司的经营决策机构; (3)董事会是集体执行公司事务的机构; (4)董事会是公司的必设和常设机构。一、董事会的人数 (一)有限公司(公司法第45、51条) 1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。 2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 (第51条) (二)股份有限公司股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。(第109条第1款) 二、董事会的成员构成董事会的成员在通常情况下由本公司的股东担任，，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。董事一般也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。 (一)有限公司

1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表; 2、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(第45条第2款) 3、国有独资公司国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。(第68条第1、2款) (二)股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(第109条第2款) 三、董事会的任期 (一)有限公司(第46条) 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 (二)股份有限公司：本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。(公司法第109条第3款)

董事会审计委员会实施细则(定稿)

董事会审计委员会实施细则（定稿）江苏天一创业投资有限公司董事会审计委员会实施细则董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条为规范江苏天一创业投资有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计.专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规.《江苏天一创业投资有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等方面的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内.外部审计的沟通.监督和核查工作。第二章审计委员会的组成第三条审计委员会共有名成员，由相关专业人士组成，委员中最好包括1-2名非执行董事，其中1名为财务会计专业人士。第四条审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任1名，由全体委员的过半数同意通过；为保证审计的客观公正，尽量由非执行董事委员担任审计委

员会主任，审计委员会主任负责召集和主持委员会工作；审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员离任，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会领导公司法务审计中心，负责管理日常工作联络.会议组织及公司审计工作的具体执行。第三章审计委员会的职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：（1）聘用.解聘外部审计师，建议其薪酬及聘用条款；（2）担任公司与外部审计师之间的主要代表，监察两者之间的关系；（3）审核外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师产生的意见分歧等；（4）审核外部审计师的审计报告，确定对重大监管弱点需采取的行动，向董事会提出有关建议；（5）必要时，委员会与外部审计师举行特别会议，以检讨任何会计.财务汇报或内部监控事宜；（6）审核外部审计师呈交的审计报告以及向管理层提出的重大疑问等；

公司董事会职责是什么

公司董事会职责是什么题要 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作， 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。日常经济生活中，当公司发展到一定规模或成为公众型公司后，决策方面就会比原来更审慎。为避免“一言堂”，董事会也就应运而生，从日常运营到重大决策都有其参与其中。那么▲公司董事会职责是什么呢?为您解答。 ▲一、董事会的特征董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。 ▲二、董事会的职责股份公司的权力机构，企业的法定代表。又称管理委员

会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东大会负责。董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。董事会的主要职责有：1、负责召集股东大会;执行股东大会决议并向股东大会报告工作; 2、决定公司的生产经营计划和投资方案; 3、决定公司内部管理机构的设置; 4、批准公司的基本管理制度; 5、听取总经理的工作报告并作出决议; 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案; 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案; 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 ▲三、董事会的形成作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围： (1)从资格上讲，董

审计委员会工作细则.doc

董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条董事会审计委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要工作是负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。第二章人员组成第三条审计委员会委员由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担任，委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员由董事长、二分之一名以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。第四条审计委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任由审计委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生和罢免。第五条审计委员会成员由本届董事会董事组成，并由董事会会议选举产生，可连选连任，任期与本届董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，应根据第三至四条的规定予以补选。第六条审计委员会下工作小组作为日常办事机构，以公司财务部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无需是审计委员会委员。第三章职责权限第七条审计委员会的职责权限：（一）提出聘请和更换外部审计机构的建议；（二）监督公司内部审计制度的实施，公司内控制度及其执行情况；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司财务信息及其披露；（五）对重大关联交易和重大投资项目进行审计；（六）公司董事会授权的其他事项。第八条审计委员会对董事会负责，其提案和报告提交董事会审议，并配合监事会的监督审计活动。第四章工作程序第九条公司内审机构、财务部门、公司财务负责人负责审计委员会决策的前期准备工作，应根据审计委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括但不限于： 1．定期财务报告（年、季、月）； 2．专项财务预、决算报告； 3．内部定期和专项审计报告； 4．外部审计报告及审计合同； 5．重大关联交易和资产出让、购买的审计报告，验资报告、评估报告和独立财务顾问报告； 6．公司财务信息披露及相关资料。第十条审计委员会对内审机构及财务部门提供的报告及文件资料进行评议审核，并以书面报告的形式报董事会讨论，内容包括： 1．外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请和变更的意见； 2．公司内部审计制度执行情况评价，公司财务报告的真实完整性评价； 3．公司财务信息披露合规性、客观真实性意见； 4．公司重大关联交易及投资项目实施情况的审核意见； 5．公司内审机构，财务部门及财务负责人的工作评价； 6．其他相关事项。第五章议事规则

公司法中关于董事会的规定

现行《公司法》关于董事会的规定：第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十七条董事会会股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，有公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。