定向增发特点

定向增发是什么意思

基本上关心投资的人都知道，我们投资的标的根据层次结构，可以分为一级市场和二级市场。其实，介于一级市场跟二级市场之间，存在一个特殊的市场，即一级半市场。一级半市场就是我们常说的定向增发。今天，就由金斧子小编与大家说说定向增发是什么意思以及定向增发特点是什么。

定向增发是什么意思

“定向增发”是指该公司要发行的股票是向特定的“机构”或它原来的大股东发行，而不对持有它公司股票的”一般股民“发行，这些股民不要再掏钱，故股民一般表示欢迎。因为，公司再融资后，资金充裕了，就有发展后劲：“特定机构”要买这种公司的股票，说明他(她)们看好这家公司的发展前景。故有“定向增发”的股票，在后市一般“看涨”。定向增发特点

专业化并购基金的盈利模式上至少有七种模式。

1）发行对象

定向增发的定向就是指向确定的对象。根据相关规定，上市公司只能向不超过10名特定对象定向发行股票，加上目前定向增发的平均单笔投资门槛是2亿元人民币。这两点就导致普通合格投资者很难直接参与定向增发，普通投资者想参与定增怎么办？他们可以通过购买私募、公募等机构发行的定增产品的方式，间接地参与到定增项目中。参与定增的机构大多为成熟的机构和大金主。

2）成长性

上市公司进行定向增发时，往往意味着：

1）优质资产的注入

2）各方面资源的整合

3）强力的资金支持

4）净资产有望增加

5）内在价值有望提升

定增取得的资金也多用于企业扩张、新业务增长点的培育、新项目的投产等，这些举措有可能促进上市公司在未来1-2年内实现盈利能力的提升，从而对上市公司未来的股价产生一定的提振作用。

3）绩优性

想要进行定增的上市公司必须经历九九八十一关卡的考核：

1）主承销商的认同

2）证监会审核批准

层层把关保证了实施定向增发公司一般都是基本面比较良好的上市公司，定增的股票本身底子就不错，在行业中基本也处于领先地位，具备长线投资的价值。

4）折价发行

投资定增的一大优势，就是能够折价买入已上市企业的股份。定向增发的股票在发行时，上市公司会给定向增发参与者10%～30%左右的折扣空间。假如这个股票现在的价格是10元钱，定向增发参与者有可能是在7元到9元的价格买入。好事大家自然都愿意参与，不过有限定条件——1年的封闭期。也就是说，参与定增的股票，一年内不能上市交易，这也为资金流通后的变现获利提供了价格基础。

5）锁定期

上市公司定增项目在具有成长性和折价发行特点的同时，也会带有一定的投资风险，风险主要来源于其较长的锁定期。

1）定向增发的股票在发行结束之日起12个月内不得转让，战略投资者、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份在36个月内不得转让；

2）在锁定期内，股票不具有流动性，当股票市价巨幅下跌时，合格投资者会面临因无法及时抛售股票而承担较大损失的风险。

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定向增发一般流程

定向增发一般的流程一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准；四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；五、申请经中国证监会发审会审核通过后，，中国证监会下发《关于核准X X X X股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。公司公告核准文件；六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；七、七、执行定向增发方案；八、公司公告发行情况及股份变动报告书。有关定向增发的主要规定有以下几点。一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。定向增发1-制度一、定向增发条件 1.总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 2.发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。 3.发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 4.发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。 5.募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 6.不存在法律及行政法规规定的消极条件。二、定向增发被否主要原因 1.非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，这

我国上市公司定向增发目的实例分析

[2008年7月]我国上市公司定向增发目的实例分析【字体：大中小】作者：[杨世敏冯星]来源：[本站]浏览：[ 94]评论：[ 0] 一、定向增发的概念定向增发，也叫非公开发行，它具有定向发行和增发两层涵义，国外常称作private placement，private offerings等。台湾学者将其归于私募，称为公开上市公司私募。而根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定，定义为上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。二、定向增发的优点定向增发作为一种相对新兴的融资方式，相比其他增发、配股、发行可转债有以下优点：（一）定向增发成本较低定向增发的发行对象属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。相对于配股和公募增发，定向增发可以省却招股说明书等公开宣传费用，另外由于对特定对象发行可以节省承销成本，并且可以通过协议定价而非公开竞价，降低交易成本①。（二）发行方式简单相对于上市和公开增发，定向增发程序相对简单，审批更为快捷。另一方面，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利水平等的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。（三）减少市场压力一方面，定向增发不会增加市场的即期股票供给，不会增加对二级市场的资金需求，也不会改变二级市场存量资金的格局，因此不会给股价带来压力。另一方面，由于定向增发的财富效应，股价出现了一定的溢价，有利于增强二级市场投资者、特别是中小投资者的持股信心。（四）提高公司价值同业间相互持股以及收购或者换购母公司相关资产，一方面从源头上避免了相关公司的关联交易和同业竞争，增强公司业务与经营的透明度，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主，有助于提升上市公司的内在价值。另一方面，能够横向或者纵向的扩展公司产业链，降低经营成本，实现规模经济，提高公司价值。三、定向增发的目的由于定向增发有以上诸多优点，目前在国内受到上市公司的普遍青睐，2006年在我国资本市场采用以来，其增发数量、平均融资规模及其在再融资市场中占的比重均增长迅速，目前已经成为我国上市公司最重要的股权再融资手段，2006～2007年间成功实施定向增发的上市公司达到191家②。按照目的不同，定向增发主要分为以下七类：（一）换购优质资产实现整体上市这种类型的定向增发主要是利用定向增发去收购集团优质资产以实现集团公司的整体上市的目的。此类上市公司往往是集团公司的分公司或子公司等下属公司，其通过向集团公司定向增发，收购集团公司经营性资产，达到集团公司整体上市的目的。从上市公司的层面看，整体上市对上市公司的净资产和每股收益有明显的增厚作用，同时可以减少关联交易和同业竞争等不规范行为，逐步控制核心资产，完善产业链条，从而大幅度提高公司的内在价值。对于大股东来说，在全流通环境下，上市公司的大股东要想牢牢掌握控制权必须拥有足够的股权，而经过股权分置改革后，一些大股东的控股比例显著下降，定向增发有利于大股东重新夺回控制权。如武钢股份（600005）等就是通过向大股东定向增发购买资产来实现集团整体上市的。2004年5月25日，中国证监会审核通过武钢股份向武汉钢铁（集团）公司（下称武钢集团）定向增发不超过12亿股国有法人股，向社会公众公开发行不超过8亿股社会公众股的增发申请，6月23日公司公布发行结果公告，发行价格6.38元，

定向增发基础知识简介

定向增发一、定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。定向增发是指上市公司基于引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体上市、收购资产、项目融资等目的，采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。用形象的话讲，定向增发就是由专业机构直接从上市公司批发股票，购买上市公司的半个原始股权。对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，往往会导致股价快速上涨。很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停。二、与一级市场PE风险投资和股票二级市场炒股投资的区别相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发风险低、收益可观、流动性差的特点。定增属于一级半市场。三、信托计划是否可以参与定向增发《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第八条第三款规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”据此，信托公司以信托计划下资金直接投资定向增发存在合规风险。实践中，信托计划一般是借助

有限合伙间接投资定向增发的股票。随着基金专户和券商资产管理计划的政策调整，一些信托计划开始通过基金专户或证券公司的定向资产管理计划间接参与定向增发。四、定向增发的一些规定（一）《上市公司证券发行管理办法》 1、发行对象不得超过10人（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。 2、发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%。 3、发行股份12个月内或36个月内不得转让（一年期产品系指以竞价方式确定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定12个月。三年期产品系指发行对象及其认购价格由上市公司董事会确定，股东大会批准的非公开产品，股票锁定36个月，即定向定价锁定期三年的产品。认购股份为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者中三者之一时，锁定期36个月）。（二）《上市公司非公开发行股票实施细则》定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日。（三）2015年10月28日保荐人培训会议证监会窗口指导意见： 1、对于定向增发定价基准日（1）要求定价基准日前停牌时间不能超过20个交易日，如超过需复牌后交易20个交易日再作为定价基准日。（避免上市公司长期停牌，导致增发定价和真实市价严重“偏离”，将压缩折价率）（目前一般的非公开发行，都会选择董事会决议公告日作为定价基准日。由于定价基准日与发行日的不同,定向增发普遍存在较高的折价率,这是定向增发的‘安全垫’。由于参与定向增发的投资者必须在禁售期内承担市场上股价的波动，因此发行价相对于市价一般会有一定的折价率。20%以上折价率的定增，在收益率上才会具有较好的表现。但是，若以发行期首日为定价基准日，则将近似“市价”发行，折价率将大幅降低。折价率就是按基价与发行时的股票市价之差来算的。）

定向增发关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求

文/中伦律师事务所资本市场部合伙人熊川目录一、一般性披露要求和审核要点... 2（一）一般性披露要求 (2) （二）证监会审核重点 (3) 二、发行对象为自然人之情形.. 6（一）需提供的材料 (6) （二）需作出的承诺或说明 (7) 三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形 7（一）机构投资者需提供文件... 7（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件... 8（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯） (9) （四）需作出的承诺或说明 (10) 四、认购对象为资管计划之情形.. 11（一）一般性披露要求... 11（二）资管计划的特殊要求... 11（三）穿透核查要求 (14) 五、认购对象为私募投资基金之情形.. 18（一）一般性披露要求... 18（二）私募投资基金的特殊要求 (18) 六、声明.. 20 附件一：相关案例情况简表.. 22▌一、一般性披露要求和审核要点（一）一般性披露要求根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开

发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。”根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心

【专题-定向增发】2019年定增市场全解析-17页word资料

1. 定增市场的“金矿” 2014 年随着国企改革和企业间并购重组行为日益增多，定增市场活跃度相比前几年大幅增加。截止 7 月，2014 年共有 373 家上市公司发布定增预案，186 家上市公司最终实施；其中，在定增预案公告后至股东大会公告日期间，涨幅最高的成飞集成高达 3.5 倍，其次科冕木业涨幅 1.87 倍、海隆软件涨幅 1.74 倍，涨幅超过 50%的个股数量多达 30 只；公布定增股预案的上市公司中拥有众多待淘的“金矿”。成飞集成 2014 年 5 月 19 日公布定增预案，截止 7 月底，最高涨幅达到 380.79%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅达 170%。丹甫股份 2014 年 6 月 23 日公告定增方案，截止 7 月底，最高涨幅达到 248%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅亦达到 50%。泰亚股份 7 月 18 日公告定增，随后连续 3个涨停等。 1.1 集团整体上市类定增含金量最高根据定增资金用途分类，2014 年集团整体上市的最受市场追捧，平均定增收益率高达 84%，其次为用于壳资源重组的上市公司定增收益率 73.87%。而定增资金用于融资收购其他资产、及实际控制人资产注入定增预案公告后相对落后。整体来看，定增后募集资金的用途主要有两种：1.资产收购，外延式扩张；2.项目融资，内生式产能扩张。资产收购类的收益率要显著高于项目融资类。以实际上市公司定增为例，2014 年 1-7 月定增后涨幅居前的前 6 个上市公司分别为：成飞集成（350%）、科冕木业（187%）、海隆软件（174%）、世纪华通（163%）、申科股份（159%）、丹甫股份（159%）。其对应的定增用途也多为集团公司整体上市、壳资源重组、公司间资产臵换，我们认为未来一段时间这类定增方向仍是定增品种中最应当重视的类别。

定向增发会计处理：上市公司与控股股东视角

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定向增发上市公司及大股东的会计处理探讨案例背景和交易过程如下: A股份公司拟于２007月９月向股东定向增发２亿股(每股面值1元，认购价格６元）,发行前,A份股公司股份总额3亿股,净资产10亿元股东结构如下：甲国有集团(60％)、乙外国公司(2５％）、其他小股东丙(15%）。并以增发9月末作为基准日进行上市申报。甲集团以土地、房屋、长期股权投资等资产(甲集团账面价4亿，评估价6亿，并假设公允价值和评估价值相等）认购新发行部分5０%股权,乙公司以现金6亿认购新发行部分50％股权。上述价值经各方股东同意。其中： (1) 甲集团拟投入的土地、房屋账面净值3.6亿元,原以租赁形式租赁给A股份公司。每年甲集团向A股份公司收取租金。上述土地房屋经评估及各方股东确认的价值合计5.2亿元。 (2）甲集团拟投入的长期股权投资账面价值０．4亿元,为对B有限公司的100％股权投资3700万及对C有限公司10%股权投资300万元。上述投资经评估及各方股东确认的价值合计0.８亿元。Ｂ有限公司注册资本３00０万，净资产3700万元，经评估及各方股东确认的价值6000万元。甲集团持有B公司１00%股权账面成本１７00万； C有限公司注册资本20０0万,净资产3００0万元，经评估及各方股东确认的价值2０，00０万元。甲集团持有Ｂ公司10％股权账面成本300万。增发前后股份情况股份(亿股）：增发前比例增发增发后比例甲国有集团1．8 60％0．5 2.3 ５7．50% 乙外国公司0．75 25% ０．5 1.25 31.２5% 其他小股东丙0.4５１ 5％０0.45 1１.25％合计 3 1０ 0% １ 4 100％股份公司增发期间，A已执行2006新准则，甲集团仍执行200２年旧准则。资产: 甲集团账面成本评估及股东确认土地房屋3６,000万52,000万 B有限公司100% 3，7０0万6,０00万 C有限公司10% 300万2,00０万合计40，0００万６0,00０万目前A股份公司由于尚未上市,仍执行旧准则,拟在以9月末基数申报上市时以新准则进行模拟调整。甲集团非上市公司，一直执行旧准则。

2020定向增发新规全文(最新)

核心结论：①再融资政策经历了起步-快速发展-政策收紧-再度松绑四个阶段。这次“再融资”新规落地，旨在发展股权融资。②07年以来定增股在定增期(从定增预案公告到定增实施)的平均年化收益率达到55.8%，而上证综指仅为7.2%，定增投资收益明显。③以史为鉴分析定增收益，融资角度资产收购类收益占优，行业角度房地产和信息技术占优，估值角度低估值占优，大股东参与的定增收益率较高。 “再融资”新规下的定增策略 2月14日晚，证监会发布关于修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订(以下统称“再融资新规”)。从去年11月再融资规则征求意见稿的推出到正式新规的发布仅历时4个月，体现了监管部门对于深化金融供给侧结构性改革的决心。本文将回顾历史，对再融资政策制度的演变进行对比分析，对定增股的投资逻辑进行探讨，并分析未来定增给市场带来的投资机会。 1. 再融资新规落地，旨在发展股权融资再融资新规推出，定增限制大幅松绑。2020年2月14日证监会发布了修改后的“再融资新规”，从修改内容来看主要包括三大点：一是降低发行条件。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，同时取消非公开发行股票连续2年盈利的条件。二是优化非公开制度安排。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，选择定价基准日的灵活性更强。且非公开发行股票定价和锁定机制大幅松绑，显著放宽了对上市公司定向增发股票的监管要求及减持限制。三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。以上内容大多与19年11月发出的征求意见稿一致，但在此之外放宽了非公开发行股票融资规模限制、明确了“新老划断”时间点以及强化了对保底承诺和补贴的控制(具体内容详见表1)。回顾历史，根据政策的演变和定向增发融资规模的变化，我们大致将再融资的发展划分为四个阶段： ① 2006-11年是起步阶段。自2005年4月29日股权分置改革试点启动以来，为保持市场的稳定和健康发展，上市公司再融资功能基本处于暂停状态。经历了大概一年的时间，股权分置改革已取得重要的阶段性成果。同时，以股权分置改革为契机，证券公司综合治理、提高上市公司质量、发展壮大机构投资者、健全和完善市场法制等各项基础性建设也取得积极成效，此时恢复市场融资功能成为市场发展的内在要求。2006年5月7日，中国证监会正式公布了《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)，自5月8日起开始施行。《管理办法》的实施，标志着处于暂停状态的上市公司再融资功能得以恢复，我国证券市场改革发展进入一个新的阶段。2007年7月17日，证监会进一步制定《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)，对上市公司非公开发行股票行为进行规范，至此再融资政策基本成型，2007-11年期间，年均定增

定向增发流程图及详细解读

新三板增发流程及政策解析新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。一、新三板定向增发的优势及特点详见下图：（一）挂牌的同时可以进行定向发行。《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。（二）小额融资豁免审批。《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。（三）定向增资无限售期要求。最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

二、新三板定向增发操作流程新三板定向增发总体流程包括以下五个环节： ?审查投资者适当性管理规定 ?发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议 ?召开董事会审议发行股份议案并披露 ?召开监事会并披露监事会决议公告 ?召开股东大会作出相关决议并公告 ?披露股票发行认购公告 ?发行对象缴款 ?律师事务所：出具法律意见书 ?券商：制作申报材料和工作底稿 ?股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单 ?中介机构对问题进行答复和解决 ?中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件 ?备案后办理工商变更登记注：1、挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金 2、发行后累计股东人数应不超过200人，若超过200人需向证监会报送审核材料。新三板定向增发具体操作流程如下图：

新三板定向增发条件解析

新三板定向增发条件解析（董秘必备）新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。一、定向发行制度（一）挂牌的同时可以进行定向发行《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。（二）小额融资豁免审批《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。” 由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。（三）定向增资无限售期要求最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

2014年定增市场全解析

2014年定增市场全解析 1. 定增市场的“金矿” 2014 年随着国企改革和企业间并购重组行为日益增多，定增市场活跃度相比前几年大幅增加。截止7 月，2014 年共有373 家上市公司发布定增预案，186 家上市公司最终实施；其中，在定增预案公告后至股东大会公告日期间，涨幅最高的成飞集成高达3.5 倍，其次科冕木业涨幅 1.87 倍、海隆软件涨幅 1.74 倍，涨幅超过50%的个股数量多达30 只；公布定增股预案的上市公司中拥有众多待淘的“金矿”。成飞集成2014 年5 月19 日公布定增预案，截止7 月底，最高涨幅达到380.79%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅达170%。丹甫股份2014 年6 月23 日公告定增方案，截止7 月底，最高涨幅达到248%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅亦达到50%。泰亚股份7 月18 日公告定增，随后连续3个涨停等。1.1 集团整体上市类定增含金量最高根据定增资金用途分类，2014 年集团整体上市的最受市场追捧，平均定增收益率高达84%，其次为用于壳资源重组的上市公司定增收益率73.87%。而定增资金用于融资收购其他资产、及实际控制人资产注入定增预案公告后相对落后。

整体来看，定增后募集资金的用途主要有两种：1.资产收购，外延式扩张；2.项目融资，内生式产能扩张。资产收购类的收益率要显著高于项目融资类。以实际上市公司定增为例，2014 年1-7 月定增后涨幅居前的前6 个上市公司分别为：成飞集成（350%）、科冕木业（187%）、海隆软件（174%）、世纪华通（163%）、申科股份（159%）、丹甫股份（159%）。其对应的定增用途也多为集团公司整体上市、壳资源重组、公司间资产臵换，我们认为未来一段时间这类定增方向仍是定增品种中最应当重视的类别。 1.2 跨界收购和新兴产业并购类定增的兴起资产收购类项目定增收益率远高于项目融资类项目；假设将资产收购类再进一步细化分类，根据资产收购是否跨行业分为“同行业资产收购”与“跨界资产收购”，其中，跨界资产收购收益率将远高于同行业资产收购；根据被收购资产所属行业是否属于新兴产业，分为“新兴产业收购”与“传统产业收购”，其中，“新兴产业收购”收益率远高于“传统产业收购”。根据2014 年 6 月的定向增发项目数据：当月共披露资产收购类定增项目26 个，其中，严格意义上的跨界收购仅 5 个，包括丹甫股份臵入核电资产、申科股份臵入影视资产、凯撒股份购入网游资产、道博股份购入传媒资产、天润控股购入网游资产。截止7月，上述 5 个项目平均收益率

定向增发相关规定及流程

定向增发相关规定流程一、定增的相关条件《上市公司证券发行管理办法》（2006年证监会令第30号）第三章非公开发行股票的条件第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%; （二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

定向增发计划书

定向增发计划书定向增发资管项目简介一，什么是定向增发。定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价的90％，发行股份12个月内不得转让。二，定向增发优势（一）项目储备充足。从沪深交易所公开数据中我们会看到上市公司定增项目较多，可选择的项目资源比较充足。（二）公司质地优良。定向增发须经上市公司有可行性项目、主承销商认同、证监会审核批准等要求和审批程序，多层把关。所以，实施定向增发的一般都是较优质的上市公司。（三）项目前景好。实施定向增发需要上市公司有好的可行性投资项目，能给公司未来业绩带来较大增长，因而对其未来股价也有较强的提振作用。增发后，上市公司的净资产增加，内在价值提升，取得的资金用于企业扩张或新项目的投产，促使企业在未

来一至二年内，盈利能力提升，从而股价上升。（四）天然安全边际。定向增发股票折扣发行一般比市价低30%—60%，让持有者比市场上99%的投资者拥有了低价优势，在绩优、成长性的同时，进一步降低了其风险。三，定向增发项目方案：（一）、基本情况（举例）。上市公司非公开定向增发方案已经股东大会审议通过，本次增发股份为1亿股，分别向不超过十家机构非公开增发。A有限合伙企业作为为定增对象之一。A有限合伙企业拟认购1000万股，约占上市公司发行后总股本的2%（简称“标的股票”），定增价格为10.00元/股，限售期为1年。（二）、交易结构。一，①②步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与普通合伙人（B公司）成立A有限合伙企业。二，③步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）设立资产管理计划（XX券商-A合伙企业资产管理计划）。资产管理计划规模为1亿元，由优先级，激进级两部分组成。三，④⑤步，上市公司非公开发行股票方案取得证监会的批文后，有限合伙人（券商、信托、基金子公司）开始募集资金，优先级8000万，劣后级2000万。四，⑥步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与

定向增发相关规定流程及案例介绍

定向增发相关规定流程及案例介绍一、定增的相关条件《上市公司证券发行管理办法》（2006年证监会令第30号）第三章非公开发行股票的条件第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%; （二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近

12个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。二、定增的定价方式及参与方式《上市公司非公开发行股票实施细则》证监发行字〔2007〕302（2011年修订）第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当

定向增发的报价原则、流程和注意事项

定向增发的报价原则、发行流程和注意事项定增全称为定向增发，指的是非公开发行即向特定投资者发行。一、定增的报价原则 1.1主板定增报价原则发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日(最新窗口指导：如发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见)；最新窗口指导：定价基准日前停牌时间不得超过20个交易日，如超过许复牌后交易20个交易日再作为定价日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。注：依据2011.4.27《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 1.2创业板定增报价原则 1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（创业板溢价发行可以没有锁定期，定增并购圈社群小伙伴还是在反复问的问题！） 2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；注：依据2014.08.01《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》二、定增的流程 1.董事会决议。董事会就上市公司申请发行证券作出的决议应当包括下列事项：（1）本次增发股票的发行的方案；（这个最重要，要仔细研读！）（2）本次募集资金使用的可行性报告；（3）前次募集资金使用的报告；（4）其他必须明确的事项。

2.提请股东大会批准。股东大会就发行股票作出的决定至少应当包括下列事项：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就增发股票事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。 3.由保荐人保荐，并向中国证监会申报，保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。 4.中国证监会依照有关程序审核，并决定核准或不核准增发股票的申请。中国证监会审核发行证券的申请的程序为：收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；受理后，对申请文件进行初审；由发行审核委员会审核申请文件；作出核准或者不予核准的决定。 5.发行——6个月内发行，否则重新核准；有重大变更，暂缓发行。（1）上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。（2）上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。（3）上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。（4）董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。注：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交

2020定向增发新规全文

2020定向增发新规全文 2020定向增发新规全文核心结论：①再融资政策经历了起步-快速发展-政策收紧-再度松绑四个阶段。这次”再融资”新规落地，旨在发展股权融资。②07年以来定增股在定增期(从定增预案公告到定增实施)的平均年化收益率达到55.8%，而上证综指仅为7.2%，定增投资收益明显。③以史为鉴分析定增收益，融资角度资产收购类收益占优，行业角度房地产和信息技术占优，估值角度低估值占优，大股东参与的定增收益率较高。 ”再融资”新规下的定增策略 2月14日晚，证监会发布关于修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，同时对《发行监管问答----关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订(以下统称”再融资新规”)。从去年11月再融资规则征求意见稿的推出到正式新规的发布仅历时4个月，体现了监管部门对于深化金融供给侧结构性改革的决心。本文将回顾历史，对再融资政策制度的演变进行对比分析，对定增股的投资逻辑进行探讨，并分析未来定增给市场带来的投资机会。 1. 再融资新规落地，旨在发展股权融资再融资新规推出，定增限制大幅松绑。2020年2月14日证监会发布了修改后的”再融资新规”，从修改内容来看主要包括三大点：一是降低发行条件。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，同时取消非公开发行股票连续2年盈利的条件。二是优化非公开制度安排。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，选择定价基准日的灵活性更强。且非公开发行股票定价和锁定机制大幅松绑，显著放宽了对上市公司定向增发股票的监管要求及减持限制。三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。以上内容大多与19年11月发出的征求意见稿一致，但在此之外放宽了非公开发行股票融资规模限制、明确了”新老划断”时间点以及强化了对保底承诺和补贴的控制(具体内容详见表1)。回顾历史，根据政策的演变和定向增发融资规模的变化，我们大致将再融资的发展划分为四个阶段：

定向增发潜规则

定向增发潜规则中国经营报张荣旺马甲"大鳄"暗藏增发潜规则 A股市场从来不乏潜规则，与潜规则相伴而生的自然是背后错综复杂的利益链条。最近，在定向增发市场出现了一个"明星"80后女孩。 4月21日，西藏矿业(37.54,0.00,0.00%)定向增发认购结束。个人投资者周艳动用资金1.5亿多元，最终以29.18元/股的价格，认购520万股。5月17日，周艳又以1.9亿多元成功参与了广汇股份(27.14,-0.20,-0.73%)的定向增发。据两家公司公布的定向增发相关资料显示，出生于1981年的周艳，住在重庆市九龙坡区兰花小区11号3单元6-3。一位80后女孩何以能够调动3.44亿元的巨额资金? 有媒体调查发现，周艳只是重庆国际信托有限公司(以下简称"重庆信托") 综合管理部的员工。7月14日，《中国经营报》记者拨通重庆信托电话时，相关工作人员称，周艳现不在单位，并表示对于周艳的情况一概不知。一个80后女孩如此豪阔的参与定向增发，其资金来源何处?是否为人代持?在业界人士看来，周艳或许只是众多资本大鳄浮出水面的一个"马甲"而已。而这背后隐藏着A股市场定向增发中鲜为人知的潜规则及代持股份的利益链条。定向增发前：股价维稳 "定向增发之前，首先要做的是股价维稳。既不要太高，也不要太低。"财经公关人士李晶告诉记者。李晶称，如果股价变动太大，特别是现时股价低于申购价，那么最后很可能会影响上市公司定向增发目标的完成。据李晶透露，国内某上市公司在定向增发之前，其股价却低于定向增发价，最后不得不请一些机构来把股价抬起来。"当时股价在很短的时间内就涨了30%

以上，为了定向增发的顺利进行。他们后来请了公关公司帮助在各方面予以维稳。"李晶表示。而参与定向增发的机构和人则由负责保荐的券商来寻找。"如果市场情况好，券商找人参与定向增发应该不成问题。如果情况不好，那么财经公关公司也会帮助客户去找。"李晶告诉记者。在周艳参与的西藏矿业定向增发过程中，西藏矿业及其保荐人安信证券也曾经向106家机构和个人发送了《认购邀请书》。在规定时间内共有15家反馈了《申购报价单》，其中14家合格。最后按照相关排序，共有包括周艳在内的 8家机构和个人申购成功。随后，在广汇股份的定向增发过程中，周艳又以24元/股的价格获配800 万股广汇股份。作为一个80后女孩，为何有如此多的资金参与定向增发，是否为替人代持，业内保荐人士许军表示，"从定向增发的角度来说，只要机构或个人价格报得合理，然后又确实有钱，那么就没问题"。 "她有可能是富二代，也有可能是替机构或其他人代持。一般保荐机构不会对参与定向增发的资金来源太关注，只要有钱就行了。"许军称。"不过如果是个人资金，保荐机构也会要求该投资者对个人资金来源做个简单的说明，比如你是银行贷款还是其他渠道。" 许军表示，个人投资者所拿出的资金是否与代持有关，只有从银行的账单记录上能看出些端倪，但是银行又不会把这些对外公开。合作、推荐、确保折价在定向增发阶段，基本上可以看做是一个多方利益参与的结果。 "在保荐机构找来机构和个人之后，一般公司也会和参与定向增发的机构及个人对公司未来的业绩或利好有个私下的交流，甚至是承诺。比如明年业绩增长大概会有多少，或公司可能会有什么利好等。"国内某私募人士对记者表示。

定向增发流程

定向增发流程分析参考上市公司定向增发流程可以大概了解我们在各个阶段需做的工作：（一）预备阶段 1.集团公司与上市公司做好可行性论证，并提出可行性研究报告（聘请中介机构要签署保密协议）； 2.集团公司就重大资产重组履行内部程序，并书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌； 3.集团公司将可行性研究报告报国资委进行预审核； 4.国资委收到书面报告后，在10个工作日内出具意见，并通知院集团，由院集团通知上市公司依法披露（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项）； 5.上市公司就定向增发方案与证监会初步沟通，获得大致认可。在预备阶段，可以与上市公司高管进行沟通了解。说明：此阶段主要包括就重大资产重组报国资委预审核，以及上市公司就定向增发与证监会进行初步沟通，可以同时进行。（二）董事会召开阶段 1)董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同； 2)上市公司董事会就相关事项作出决议（定价基准日、发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或区间、限售期、附生效条件股份认购合同；募集资金数量、用途等）； 3)董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2 个交易日内披露。并编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时披露； 4)发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告； 5)非公开发行股票在董事会决议公告后，如果涉及非公开发行股票股东大会决议有效期已过，发行方案发生变化等，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日；在此阶段，可以搜集相关资料可进行股票的分析研究，制定投资的可行性分析报告。说明：此阶段存在聘请中介机构的问题，上市公司进行定向增发需要聘请券商作为保荐人，进行重大资产重组需要聘请独立财务顾问，根据需要可以分别聘请中介机构，也可以只聘请一家中介机构（券商）。定向增发收购国有股东资产，收购资产的定价依据为经过国资委核准确认后的资产评估值。