不动产交易(股权收购,资产收购)买卖双方税费
有关公司资产收购合同范本5篇
有关公司资产收购合同范本5篇篇1甲方（收购方）：____________________公司乙方（出让方）：____________________公司鉴于甲方有意收购乙方所拥有的某些资产，经过友好协商，双方达成以下协议：一、资产收购概述1. 乙方同意将其所拥有的位于________________（地址）的资产出售给甲方。
资产包括但不限于：动产、不动产、知识产权、合同权益等。
具体资产清单及价值评估见附件。
2. 甲方同意按照本合同约定支付对价，完成本次资产收购。
二、资产转让与交付1. 乙方应确保所转让的资产权属清晰，无任何纠纷或质押、冻结等限制。
如因乙方原因导致资产无法顺利转让，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。
2. 乙方应在合同签订后XX日内完成资产交付，并协助甲方办理相关权属变更手续。
三、交易对价与支付方式1. 本次交易的总对价为人民币______元（大写：______元整）。
2. 甲方应于合同签订后XX日内支付XX%的款项，剩余款项在资产交付并完成权属变更手续后支付。
3. 支付方式：以银行转账方式支付到乙方指定账户。
四、风险承担与保障条款1. 双方应共同承担本次交易的风险。
在资产交付前，资产的风险由乙方承担；资产交付后，风险由甲方承担。
2. 乙方应保证所转让的资产不存在任何形式的权利瑕疵，包括但不限于所有权、使用权、收益权等。
若因乙方保证不实导致甲方遭受损失，乙方应负责赔偿。
3. 甲方有权对所收购资产进行查验，如发现与合同不符或存在质量问题，有权要求乙方承担违约责任并赔偿损失。
五、保密条款1. 双方应对本次交易过程中获知的对方商业秘密、技术秘密等信息予以保密，未经对方许可，不得向第三方泄露。
2. 保密期限为本次交易完成后XX年。
六、违约责任1. 若甲方未按照本合同约定支付款项，乙方有权解除本合同并要求甲方赔偿损失。
2. 若乙方未按照本合同约定交付资产或存在欺诈行为，甲方有权解除本合同并要求乙方双倍返还已支付的款项。
关于国有产权(资产)无偿划转的税收政策及分析
关于国有产权(资产)无偿划转的税收政策及分析无偿划转作为一种特殊的国有产权流转方式，对合理配置经济资源，实施国有经济布局和结构调整起着重要的作用。
因其非市场和无对价以及与有偿转让方式相比可以减轻企业的税务负担等特点，被国有企业广泛使用。
一、无偿划转制度的历史变迁企业国有资产无偿划转制度的由来，可以追溯到1979年6月8日财政部《关于国营企业固定资产实行有偿调拨的试行办法》和1979年7月6日财政部《关于中央级行政事业单位固定资产试行部分有偿调拨的通知》，这两个文件在规定实行资产有偿调拨的同时，对在什么情况下可以无偿划转资产也做了相应规定。
对企业国有资产通过无偿划转的方式在国有企业间流动，是我国特有的也是最具有计划经济色彩的资产整和方式，原指在政府直接干预下，将目标企业无偿划转给收购方的资产转移行为。
在八十年代末，这种无偿划转的做法被广泛采用，主要是政府部门将经营不善、陷入财务困境的国有企业划转给效益比较好的国有企业，且在划转过程中不剥离富余人员、不良债务和企业办社会。
随着时代的发展，无偿划转的模式已经不仅局限于政府部门主导型，企业主动型的国有资产无偿划转模式也在蓬勃发展，在国有企业改制特别是在国有企业集团资产重组过程中被经常采用。
国家国有资产监督管理委员会成立以前，关于国有资产无偿划转的规范性文件主要有原国家经贸委、财政部联合颁布的《关于国有企业管理关系变更有关问题的通知》(国经贸企改[2001]257号)和财政部颁布的《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》(财管字[1999]301号)。
前者对国有企业管理关系变更(实为无偿划转)的行为审批做出了规定，为实体性规范;后者侧重于办理划转手续，为程序性规范。
机构改革后，尤其是随着新的国有资产管理体制的建立，上述两个文件的体制基础发生了变化。
原国家经贸委、财政部对无偿划转事项以行政管理为主，分为企业管理关系变更和办理国有资产无偿划转手续两个阶段。
国资委成立后，国资委作为履行出资人职责的专门机构与企业之间不再存在行政管理关系，无偿划转事项实质转变为企业产权关系调整。
税总2015年40号公告明确资产(股权)划转所得问题(老会计人的经验)
税总2015年40号公告明确资产（股权）划转所得问题（老会计人的经验）导读：2015年5月最后一周，是忙碌的一周，千呼万唤始出来的109号文件配套政策终显屏幕，40号公告凭借其明确划转含义，将是一个多年后都将被多次提起的重量级所得税政策，所得税家族中，划转一词正式到位！109号文件下发伊始百花萧败的冬季，何为划转就翘首以待，在116、41号文件的配套公告都已颁发后的初夏时分，我等的花儿也开了！张伟老师认为，所谓109号文件划转，实质就是投资、减资、分立三种模式在全资母子兄弟公司之间的运用！欲知详情如何，且看张伟对此文的学习体会。
2015年5月27日，国家税务总局颁发了《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，以下简称40号公告），该文件是《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号文件）的配套政策，主要内容一是明确了”资产划转”含义，二是对资产划转区分不同情形，给出了税务处理答案，虽然是自109号文件出台半年之后方才姗姗来迟，但该政策用词考究，阐述明晰，直奔主题，操作性强，值得点赞！一、40号公告颁布的背景（国发〔2014〕2014年3月7日，国务院颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》14号，以下简称14号文件），该文件是克强经济学系列组合拳的重要一环，该文件的第四条第（七）项要求”完善企业所得税、土地增值税政策。
修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。
抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
”在14号文件”命题答卷”的指引与影响下，2014年岁末，2015年年初，财政部国家税务总局先后颁发了一系列鼓励重组的重大税政。
主要有：财税「2014」109号文件，明确特殊性税务处理中，被收购股权、资产比例由75%降到50%，符合条件的资产（股权）划转，可以享受特殊性税务处理政待遇；财税「2014」116号文件及国家税务总局2015年第33号公告，明确企业非货币性资产对外投资所得，可在5年内均匀计入应纳税所得额；财税「2015」41号文件（根据国务院2015年2月25日常务会议决定）及国家税务总局2015年第20号公告，明确个人非货币性资产对外投资所得，在5年内递延纳税；财税「2015」5号文件，对合并、分立、投资等行为的土地增值税处理，给予了宽松政策，该文同时还排出了房地产企业享受重组政策红利的可能性，可谓几家欢乐几家愁；财税「2015」37号文件，对合并、分立、划转等行为的契税政策进行了延续和修正，并明确了”原投资主体存续”等关键条件的含义所在。
母子公司无偿转让土地厂房涉及的税费
企业所得税母公司将房产土地等无偿划转给100%控股的子公司，若是符合财税[2014]109号中规定的条件，可以选择进行特殊性税务处理，免征企业所得税。
注意1：选择适用特殊性税务处理后，作为资产划出方以及资产划入方均可不确认所得。
并且可按照被划转资产的原账面净值确认计税基础和计提折旧，故双方无需缴纳企业所得税。
注意2：特殊性税务处理，对于企业所得税来讲，只是纳税主体从母公司转变为子公司，时间也相应递延而已。
参考政策一：《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)第三条规定：关于股权、资产划转一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
参考政策二：《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)规定：《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号，以下简称《通知》)下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。
国际税与并购新规(7号公告、109、116号文)
国际税与并购重组规则更新2015年3月，上海目录间接转让的新规—7号公告企业重组税务处理的修订—72号公告，109号和116号文对自然人股东转让股权的征税—67号公告间接转让的新规—7号公告适用范围境外企业海外中国非居民企业中国居民企业境外企业非居民企业境外企业非居民企业机构场所申报要求•申报由强制性改为非强制性•取消了申报的条件，所有交易均可申报•申报主体扩大为交易双方以及被间接转让的中国居民企业•不申报或不代扣代缴的后果−受让方为扣缴义务人，未扣缴税款且股权转让方未缴纳应纳税款的，可被处以应扣未扣税款百分之五十以上三倍以下罚款。
按时申报可减轻或免除该处罚−股权转让方未按期或未足额纳税，扣缴义务人也未扣缴的，除补征税款外，按日根据基准利率加5个百分点计算利息。
如按时申报则可免于5个百分点的罚息•提交资料更为具体安全港（I）可直接认定为“具有合理商业目的”的两种情形，只需符合其一•非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得的所得•在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定在中国可以免税安全港（II）符合特定条件的集团重组给予安全港待遇，必须同时满足以下三个条件：1)股权转让方与受让方为集团内部关联企业，且转让方直接或间接控股受让方或受让方直接或间接控股转让方80%以上（含），或者二者受同一方直接或间接控股80%以上（含）如果境外企业股权50%以上（不含50%）价值直接或间接来自于中国境内不动产，则第一个条件下的持股比例将提高至100%2)集团内部重组后较之重组前，间接转让中国应税财产所得的中国所得税负担不会减少3)股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权（不含上市企业股权）支付股权交易对价安全港（II ）（续）100%B 公司(开曼)海外中国 A 公司(英属维尔京)C 公司(香港)20%B 公司(开曼)20%100%100%中国公司中国公司注：不符合集团重组安全港第二条要求不具有合理商业目的可以直接认定为“不具有合理商业目的”的四个判断标准，必须同时满足•境外企业股权75%以上价值（含）直接或间接来自于中国应税财产•境外企业资产总额的90%以上（含）直接或间接由在中国境内的投资构成，或境外企业取得收入的90%以上（含）直接或间接来源于中国境内•境外中间控股企业实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质•在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负合理商业目的的考量因素判断合理商业目的时应当考虑的各种因素：•境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产•境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内•境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质•境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间•间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况•股权转让方间接投资并转让中国应税财产交易与直接投资并转让中国应税财产交易的可替代性•间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况•其他相关因素建议：审时度势，立即行动积极审阅其中国控股架构，仔细考量新公告对于相关交易的潜在影响•重新评估交易是否具有合理商业目的，做出相关决策•是否仍然选择当前的交易形式？•是否进行主动申报?•是否应事先预提相应税款?•如何进行合同条款的谈判?•考量交易是否有可能适用安全港规则•重新审阅或准备相关的备案资料，搜集相关的证据，做好积极的抗辩准备•尽早就税收抵免等问题与本国的税务机关沟通企业重组税务处理的修订—72号公告,109号和116号文企业重组税务处理的探讨•将原75%的股权（资产）收购门槛降低至50%•对国内的集团内重组提供了更宽松的政策条件˗100%控股集团内的交易˗按账面净值划转˗“主要目的测试”˗转让后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动˗未在会计上确认损益处理˗从税务角度不确认所得˗按“账面净值”计算税基请参考下页的案例对59号文的修订（财税[2014] 109号）背景•国务院要求放宽税收规定以促进中国的并购重组活动。
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(上)
![解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(上)](https://img.taocdn.com/s3/m/aefd25d7b9f3f90f76c61bfa.png)
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题（上）2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，笔者现解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
解读国家税务总局公告2011年第51号1
解读国家税务总局公告2011年第51号：资产重组营业税获重大利好(2011-10-27 17:17:54)转载▼分类：财税政策解读标签：财经作者: 钟斐樊剑英日期：2011-10-27日前，国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）。
资产重组有关营业税的征税问题在公告下发前，整体产权转让主要依据是《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）、分立主要依据是《关于保险公司分业经营改革中不动产转移过户有关税收政策的通知》（国税发[2002]69号），部分转让实物资产主要依据是《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》（国税函[2008]916号）等，以上文件内容分散，且是对个案涉税事项的批复，其精神实质很难理解，实务中很难操作。
公告对资产重组有关营业税的征税问题给予了明确。
该政策的出台进一步降低了资产重组税收负担，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）所规定的“研究完善支持企业兼并重组的财税政策。
对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠”等扶持政策。
为更多企业资产重组打开了方便之门。
企业资产重组的含义《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
在《公司法》中，对于债务重组、股权收购、合并、分立有明确规定，比较容易理解。
而资产收购，公司法中没有规定，财税[2009]59号给出的定义是，资产收购，是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。
《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）第五条实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
财税[2014]109号解读财税
财税[2014]109号解读：企业重组所得税处理新规作者:华税律师事务所阅读数量:8633发布时间:2015-01-13来源:华税律师事务所“营改增”最新动态本文章共4918字，分2页，当前第1页，快速翻页：【编者按】近日，为了进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境。
财政部、国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，降幅高达1/3，这一比例在国际上处于中等偏下水平，大大扩展了适用特殊性税务处理的企业重组范围。
新政策还明确了对集团内100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，给予特殊性税务处理待遇，交易双方均不确认所得。
这将大大降低集团内企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组。
华税律师结合实务经验及对文件的理解，对该文做出如下解读，以期对读者提供借鉴。
相关政策——财税[2014]109号财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知前言关于企业重组中涉及企业所得税的法律文件我国陆续出台以下文件：2009年4月财政部和国家税务总局颁布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
2011年2月国家税务总局颁布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税函[2011] 13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”2011年9月国税总局颁布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国税函[2011]51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
企业股权收购业务不同税务处理的案例
Management经管空间1162012年11月 企业股权收购业务不同税务处理的案例分析福州大学阳光学院会计学系 曾惠芬摘 要：股权收购是企业重组的一种形式，股权收购交易在符合相关条件下，可采用特殊性税务处理。
本文对一般性税务处理和特殊性税务处理进行案例分析，比较不同税务处理方式对股权收购交易各方产生的影响。
关键词：企业重组 股权收购 一般性税务处理 特殊性税务处理中图分类号：F715.5 文献标识码：A 文章编号：10050-5800(2012)11(a)-116-021 股权收购的概念1.1 概念股权收购，是指一家企业(收购企业)购买另一家目标企业(被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的企业重组交易。
股权收购是企业重组的方式之一，常见的企业重组方式包括6种：企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立。
对于股权收购这种重组方式而言，收购企业购买目标企业股份所支付对价的形式包括3种： 股权支付、非股权支付以及两种支付方式的结合。
1.2 股权收购支付对价的形式 1.2.1 股权支付股权支付指企业重组中收购方以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
例如，收购企业向目标企业的股东发行收购企业的股份，换取其持有的目标企业的股份，此种收购方式不产生现金流。
1.2.2 非股权支付指以收购企业以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股份和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
此种收购方式会产生资金流。
1.2.3 股权支付和非股权支付结合收购企业也可以采用股权支付和非股权支付相结合的方式，持有目标企业股权达到一定比例，从而获得经营控制权，实现收购目的。
2 股权收购的一般性税务处理2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)，首次明确了新《企业所得税法》下企业重组应根据重组的不同情形，分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理政策。
股权过户模式收购商业地产的风险
股权过户模式收购商业地产的风险一、收购商业地产模式收购商业地产最常见的有两种模式：股权转让过户和资产交易过户。
1、股权转让过户的模式：持有商业地产资产的公司，其股东将其持股全部或控股股权转让给收购方或其指定的关联方，交易对手是目标公司的股东和收购方（包括其关联方），签订并购协议，包括股权转让协议和管理权移交等附属协议，且在工商登记机关办理股权过户手续。
这种模式下，转让股权的比例最高为100%，最低则至少为51%，且收购方应当取得持有目标公司的实际控制权。
如果转让的股权比例较低，或因其他问题，导致新股东并未取得目标公司的控制权，则这类情况只是引入了新股东参股，并不是商业地产的并购。
2、资产交易过户：是指持有商业地产资产的载体公司作为转让方，收购方（通常专门成立一家新公司）作为受让方，载体公司将其持有的全部或部分商业地产的资产转让给收购方或其指定的关联方，交易合同签订后，还需办理资产过户手续，由收购主体公司持有交易的商业地产资产，并取得新不动产权证。
商业资产通过法院拍卖处置，是资产交易过户的一种。
在法拍的情况下，由法院主持将目标公司名下的商业地产资产交由拍卖平台公开拍卖，任何收购人均可报名参加竞拍，最终以出价最高者获得资产。
竞拍后，法院出具裁定，由竞得人办理资产过户手续，取得新不动产证。
3、商业地产收购的两种模式各有利弊，总体而言，股权过户模式的风险更大，对尽调和风控措施的要求更高。
但由于股权模式的并购有利于延续目标公司的人力资源、业务、客户资源、各类资质，无需另行办理不动产证和其他各种权证，对于那些拿地很早、购买土地价格较低的目标公司，可以避免缴纳巨额的增值税等税费，因此这类模式在并购实务中经常被采用。
也正因为如此，分析和论述股权转让模式的并购意义重大。
二、股权过户模式的风险采取股权过户形式收购商业地产，主要存在以下风险：（一）法律风险1、股权瑕疵风险（1）目标公司的股权可能存在质押、冻结等权利限制。