上市公司董事会治理现状及完善措施
浅析我国上市公司治理中的若干问题及对策
浅析我国上市公司治理中的若干问题及对策摘要:上市公司与公司治理两者关系密切,我国上市公司治理还处在起步阶段。
在上市公司治理的过程中,存在着诸多问题,本文从公司内部和外部两个方面具体分析问题产生的原因,最后提出问题解决的措施与对策。
关键词:上市公司;公司治理;公司治理结构;问题剖析;对策众所周知,企业的稳定健康发展不但关系到股东利益和公司发展,而且它牵涉金融体系的稳定繁荣,经济增长和资本配置,进而影响到整个社会的财富增长和福利水平。
前世界银行行长吉姆·沃尔芬森曾说过:“对世界经济而言,完善的公司治理机制将像健全的国家治理一样至关重要。
”由此可见,良好的公司治理机制是现代经济健康发展的基础,对经济和金融的稳定发展具有重要的意义。
一、上市公司与公司治理的含义及两者关系上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司是股份有限公司的一种,这种公司到证券交易所上市交易,除了必须经过批准外,还必须符合一定的条件。
公司治理(corporate governance)又名公司管治、企业管治和企业管理,经济合作与发展组织(oecd)在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义:“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。
公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如董事会、监事会、经理层、股东和其他利益相关者。
公司治理的原则包含的要素有:信任、正直、诚实、开放、表现导向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织有承诺。
最重要的是董事与管理阶层如何建立治理的典范,为其它公司参与者可以依据的价值,并且能够有效地定期评估它的有效程度。
特别是高级管理人员表现得诚实、有道德,尤其是在面对利益冲突及透露财务报表的时候。
公司治理模式主要有三种:英美模式、德日模式和家族模式。
上市公司与公司治理有着密切的关系。
一方面,良好的公司治理有助于公司的上市。
上市公司董事会治理体系分析及评价
上市公司董事会治理体系分析及评价作者：杨军芳来源：《财会通讯》2013年第18期摘要：本文以深沪2003—2010年A股农业上市公司为样本，分析评价董事会治理情况及水平。
结果发现：农业上市公司董事会治理得到了有效发展，但仍存在董事会独立性较弱，董事会人员构成参差不急，制度执行存在形式化，独立董事仍然“不独立”，董事的权利和责任不对等问题。
并提出了对策建议。
关键词：农业上市公司董事会治理治理评价农业上市公司是代表我国现阶段先进农业生产力的企业组织，这种企业组织形式可以充分利用资本市场来解决农业发展资金短缺问题，从而促进农业产业化有效发展。
公司治理是公司的根本性机制，对公司战略和公司发展具有决定性的制约和作用，也从根本上推动着公司的创新和发展，从而影响着公司的经营绩效。
因此，公司治理与公司绩效之间的关系表现为公司治理为公司绩效提供良好的制度基础，确保公司绩效形成的相应机能，是公司绩效的根基。
在公司治理的制度演进中，董事会制度的建立具有重要的意义，其运作的有效性将直接影响到公司的经营和股东的利益，如何保证董事会治理运作效率是公司治理建设中的一个关键。
本文以深沪2003年至2010年8年期间的A股农业上市公司为样本，分析评价其董事会治理运作情况及水平，探讨提高董事会治理运作水平的途径，为农业上市公司治理水平的改善和经营绩效的提高寻找策略。
一、农业上市公司董事会治理作用机理及基本情况分析（一）农业上市公司董事会治理作用机理（1）控制公司决策过程。
在公司治理结构中，董事会是公司战略的形成和控制的主要力量，通过战略决策的制定来实现对公司经营绩效的有效作用。
尽管董事会不参与战略的具体实施，但会与经理人员一起进行战略决策，在这个过程中既了解公司的战略，又监督公司战略过程，从而实现对战略决策的全过程参与和控制，体现出董事会相应的控制和服务职能。
（2）监督公司战略执行。
在公司治理的制度背景下，董事会通过监督重大经营决策，来发挥其对管理层的监督和约束作用。
公司治理结构优化报告
公司治理结构优化报告在当今竞争激烈的商业环境中，公司治理结构的合理性和有效性对于企业的长期发展至关重要。
一个优化的治理结构能够提高决策效率、降低风险、增强企业竞争力，并为股东和利益相关者创造更大的价值。
本报告旨在深入分析公司治理结构的现状，并提出相应的优化建议，以促进公司的可持续发展。
一、公司治理结构的现状分析（一）股权结构公司目前的股权相对集中，少数大股东持有较大比例的股份。
这种股权结构在一定程度上保证了决策的高效性，但也可能导致中小股东的利益得不到充分保障，缺乏对大股东的有效制衡。
（二）董事会构成董事会成员的背景和专业知识较为单一，缺乏多元化的视角和经验。
部分董事对公司的核心业务和市场动态了解不够深入，影响了决策的科学性和前瞻性。
（三）监事会职能监事会在监督公司运营和财务方面的作用发挥不够充分，监督机制不够健全，存在监督漏洞和形式化的问题。
（四）内部治理机制公司的内部治理机制不够完善，如激励机制不合理，导致员工积极性不高；风险控制体系不够健全，难以有效应对市场风险和经营风险。
（五）信息披露公司在信息披露方面存在不及时、不准确、不完整的情况，影响了投资者的判断和市场的信心。
二、公司治理结构优化的目标和原则（一）优化目标1、提高公司治理的效率和透明度，保障股东和利益相关者的合法权益。
2、增强公司的战略决策能力和市场竞争力，实现可持续发展。
3、建立健全的内部监督和制衡机制，防范经营风险和财务风险。
（二）优化原则1、合法性原则：公司治理结构的优化必须符合法律法规和监管要求。
2、公正性原则：确保所有股东和利益相关者的权益得到公平对待。
3、透明性原则：公司的运营和决策过程应保持高度透明，及时准确地披露信息。
4、有效性原则：优化后的治理结构应能够切实提高公司的管理水平和经营绩效。
三、公司治理结构优化的具体建议（一）优化股权结构1、适当引入战略投资者，分散股权，增加股权的多元化，形成相互制衡的股权格局。
2、鼓励员工持股，提高员工的归属感和积极性，促进公司长期稳定发展。
国有企业规范董事会建设问题及建议
04
CATALOGUE
实施建议的保障措施和预期成果
保障措施
为了确保国有企业规范董事会建设的顺利实施，以下保 障措施是必要的
2. 建立专门的推进团队： 企业应组建由高层领导、董事 会成员、专业顾问等组成的推进团队，负责规范董事会 建设的具体实施工作。
4. 加强培训和宣传： 对董事会成员进行专业培训，提 高其对规范董事会建设的认识和理解。加强企业内部宣 传，营造良好的改革氛围。
02
CATALOGUE
国有企业规范董事会建设存在的问题
董事会结构不合理
董事会成员构成单一
在部分国有企业中，董事会成员主要由内部高管构成，缺乏 独立董事的参与，导致董事会决策易受内部利益影响，缺乏 独立性和客观性。
缺乏专业性和多样性
董事会中缺乏具备专业知识、经验和技能的成员，无法对企 业战略和业务进行深入分析和有效监督，同时缺乏性别、年 龄等方面的多样性，影响董事会的决策质量和创新能力。
国有企业规范董事 会建设问题及建议
目录
• 引言 • 国有企业规范董事会建设存在的问题 • 规范国有企业董事会建设的建议 • 实施建议的保障措施和预期成果
01
CATALOGUE
引言
国有企业规范董事会建设的重要性
完善企业治理结构
董事会是企业治理结构的核心， 规范董事会建设有助于完善企业 治理结构，提高企业决策效率和
完善董事会议事规则
01
02
03
明确议事程序
详细规定董事会的召集、 通知、召开、表决等议事 程序，确保会议的顺利进 行和决策的科学性。
强化信息披露
要求董事会议事材料提前 送达董事，保证董事有足 够时间了解议案内容，提 高决策质量。
我国上市公司治理结构的现状与完善
士 的最大化。
，董事会与执行层 之间 是 随经全 “ 着济球 内部人控制”
化的快速发展和我 应 当具备的制约、 监督关系很难理顺 。 基本上沿袭 了改制前的模式 ：软激励
３ ．上 市 公 司 董 事 会 稳 定 状 况 不 与软约束同时并存 。
奎 国有业革 霾 国企改的
进一步深化 ，我 国 佳 。董事会是需要保持一 定程度的稳 公司治理 中的一些 定性 的，频繁的变更调 整可能降低董
良性 运 转 ， 以实 现 经营进行 战略指导和对 经理层保持有 于背离公司价值最大化的 目标。在我
寺 ＼
公司的经营 目标 并 效监督 。 但在公 司的实际运作 中， 往往 国 国有 控 股 的 上 市 公 司 中 ，企 业 的 经 最终实现股东利益 出现董事 长兼任总经理的现象 ，或者 理人员一般都是改制前的国有企业领 出现董事会与执行层高度重合 ，导致 导 人， 并且通常 是政府主管部 门任命 。 上市公 司经理人员的激 励与约束机制
制度安排 。公 司治 会只 是承转 上级 行 政领 导命 令 的机 的积 极 性 。
理 的实质价值在 于 构 ， 失去了董事会应有 的作用 。 通过合 理分配公司 的权力资源 ，不断 有效制约监督机制 。董事会成员应本
（ 经理人 员激 励与约束 。 五） 双重 在成 熟的市场经济条件 下，股东
一
纵 ，外部人和企业普 通职 工很难获得
（ ） 三 监督 机 构和 人员 的监督 作 企业的真实信息 。
．
我 国公 司治理结构 存在 的主 用 不 到 位
监事及监事会作为我 国上市公司 施 的内部监督机制 。但我国上市公 司的
二．完善上市公司治 理结构的措
不 科学 、 不规 范 的公 司 治 理结 构
如何完善公司治理结构
如何完善公司治理结构公司治理结构是指企业内部行为合理、有序、公正、透明、可持续的管理机构和规则的安排。
一个有效的公司治理结构能够提高企业的竞争力和运作效率，保护投资者权益，促进公司的长期发展。
下面是一些建议，以完善公司治理结构：1.加强独立董事的作用独立董事在公司治理结构中起着重要的监督和决策作用。
公司应该加强对独立董事的选聘和培训，确保他们具备专业知识和经验，能够独立、客观地履行职责。
此外，应该给予独立董事充分的权力，如审查和决策权，以确保他们在公司决策中的独立性和公正性。
2.完善内部控制制度内部控制制度是保障公司治理结构有效运作的重要环节。
公司应该建立健全的内部控制制度，包括明确的职责分工、规范的流程和程序、完善的风险管理体系等。
此外，公司应该定期进行内部控制审计，发现和解决潜在的问题，确保内部控制制度的有效性。
3.提高透明度和信息披露透明度和信息披露是公司治理结构的基础。
公司应该及时披露与投资者、员工、供应商和其他相关方有关的重要信息，如财务状况、经营情况、股权结构等。
此外，公司应该建立健全的信息披露制度，规范信息披露的内容、方式和频率，确保信息的真实、准确、完整和及时。
4.加强股东治理股东治理是公司治理结构中的一个重要环节。
公司应该加强对股东权益的保护，建立稳定的股东关系，增强股东参与公司决策的意愿和能力。
此外，公司应该建立健全的股东投票制度，确保股东在公司决策中的权益得到充分保障。
5.加强对公司高层管理人员的监督公司高层管理人员对公司的经营和决策具有重要影响力。
公司应该建立健全的对高层管理人员的监督机制，如薪酬和奖励制度、绩效评估机制等，以确保他们履行职责的合法性和合理性。
6.加强企业社会责任企业社会责任是公司治理结构的重要组成部分。
公司应该加强对企业社会责任的管理和实施，包括环境保护、民生公益、员工权益等方面。
此外，公司应该建立健全的企业社会责任报告制度，向社会公众公开披露企业的社会责任履行情况。
对完善公司董事会制度建设的几点建议
对完善公司董事会制度建设的几点建议董事会是代表公司行使法人财产权的必要集体机关，它由股东大会选举产生的、不少于法定代表人数的董事所组成，是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，能够对公司的投资方向及重大问题做出决策，并实施对公司经理层进行监督。
董事会对股东大会负责，它的法定责任是保护和代表股东的利益。
我国公司的董事会制度建设都是在借鉴西方发达国家的基础上进行的，这些模式是否完全适用于我国现阶段的上市公司还有待于实践的检验。
借鉴西方公司长期以来积累的董事会制度建设经验，结合我国公司的现实状况，从实际出发，我对完善当前我国董事会制度建设有以下几点建议。
1.1 董事会应保持合适的规模。
上市公司应当适当控制董事会规模。
本文经验结果表明董事会规模与盈余管理程度呈负相关关系，也就是说董事会规模过大，经理层进行盈余管理的可能性越大，公司的会计信息质量也越低。
我们认为，我国上市公司的董事会规模符合《公司法》要求，但是规模偏大，影响了董事会成员之间的沟通和协调，降低了董事会的监督效率，产生了机能障碍，最终使得公司陷入高盈余管理。
除了独立董事外，上市公司董事会包含了一定比例这样的非执行董事，这些董事是大股东的代表，往往不在上市公司领薪也不持有公司的股票，他们也许是董事会规模过大的重要原因。
这些非执行董事缺乏有效的激励和监督机制，很难保证他们尽职参与公司治理，反而可能成为大股东通过他们的力量来间接进行盈余管理以满足大股东的利益需求。
我们把董事会成员粗略地划分为独立董事与非独立董事，如果独立董事代表中小股东利益，那么非独立董事则代表大股东利益。
《指导意见》要求独立董事比例应大于1/3，即代表中小股东利益的董事必须大于1/3，剩余的2/3则代表大股东利益，这与我国上市公司的股权结构1是相一致的。
根据本文研究统计，上市公司基本达到了《指导意见》对独立董事比例的要求，这也是近年来董事会规模偏大的一个影响因素，因此我们在提高独立董事比例的实践中应注意从缩小董事会规模入手，而不是大力引进独立董事。
上市公司存在的问题及改进对策
上市公司存在的问题及改进对策一、上市公司存在的问题1.股权结构不合理在中国，上市公司的股权结构通常较为复杂，存在着大股东和小股东之间的利益冲突。
由于大股东对上市公司的控制能力强，导致公司治理结构不完善，很难保障小股东的权益，甚至出现了利益输送和侵占的现象。
2.信息披露不透明上市公司的信息披露不够及时和透明，导致投资者难以获取准确的信息，无法做出明智的投资决策。
这不仅影响了市场的公平和透明，也给投资者带来了不确定性风险。
3.经营风险较高由于上市公司的规模较大，涉及到的业务范围广泛，经营风险也相对较高。
存在着市场需求波动、产业政策变化、竞争加剧等风险，一旦经营不善就会引发公司的经营风险，甚至导致公司的倒闭。
4.缺乏创新动力许多上市公司在经营过程中缺乏创新动力，盲目追求短期利润，忽视长期发展。
这样做不仅浪费了企业的资源，也限制了企业的长远发展。
5.腐败问题严重一些上市公司存在腐败问题，包括财务造假、违法经营等，这不仅损害了上市公司的声誉，也损害了整个市场的健康发展。
二、改进对策1.股权结构优化针对股权结构不合理的问题，可以通过建立健全的公司治理结构来加强对大股东的约束，保护小股东的利益。
完善公司的股权激励机制，激励管理层和员工对公司的长期发展贡献力量。
2.加强信息披露提高上市公司信息披露的透明度和及时性，建立完善的信息披露制度，确保投资者能够及时获取真实的公司信息，减少不确定性风险。
加强监管，对信息披露不真实、虚假的公司予以严厉的处罚。
3.降低经营风险上市公司在经营过程中应该更加关注风险管理，加强市场调研和要素供给，提高公司的抗风险能力。
制定合理的企业发展战略，加强内部控制，规避各种经营风险。
4.培育创新文化上市公司应该培育创新文化，鼓励员工进行创新实践，鼓励研发和技术创新，推动公司的发展。
加强知识产权保护，吸引和留住创新人才，建立与之相适应的企业文化。
5.加强执法监管对于上市公司存在的腐败问题，应该加强执法监管，依法打击各类经济犯罪行为，建立健全的违法成本制度，加大对腐败行为的打击力度，维护市场的公平、公正和公开。
公司治理的典型模式及我国治理现状
一、公司治理的典型模式公司治理是指管理机构和股东之间相互关系的制度安排和管理问题的一整套制度设计，主要涉及公司董事会、股东大会、监事会和管理层之间的权责关系，并以此为依据规范公司管理行为。
典型的公司治理模式包括股东治理模式、利益相关者治理模式和利益相关者治理模式。
1. 股东治理模式股东治理模式是以股东会作为公司的最高权力机构，通过股东大会和董事会行使对公司的管理和控制权。
在这种模式中，公司治理主要是通过股东会和董事会的组织与运作来实现的。
股东会负责决定公司的基本方针和发展战略，通过选举董事会成员来管理公司，并制定公司的内部制度和规章等。
2. 利益相关者治理模式利益相关者治理模式是以公司的所有股东、债权人、职工、用户、供应商、政府部门等公司所有利益相关者的利益为依据来进行公司治理，要求公司在经营管理过程中要平衡各方利益，尊重并满足所有利益相关者的合法权益。
3. 利益相关者治理模式利益相关者治理模式是以公司的所有股东、债权人、职工、用户、供应商、政府部门等公司所有利益相关者的利益为依据来进行公司治理，要求公司在经营管理过程中要平衡各方利益，尊重并满足所有利益相关者的合法权益。
二、我国公司治理的现状在我国，公司治理现状与发达国家相比还存在许多不足之处。
1. 股东权益保护不足在我国，由于公司大股东和董事会的权力过于集中，使得小股东的权益难以得到保护，特别是对一些控股股东或关联方的不当侵害，小股东的维权难度大大增加。
这种现象已经在一些上市公司中得到体现，造成了一系列的舆论负面效应。
2. 监管不到位我国的公司治理监管机构设置不够完善，监管力度相对较弱，导致了一些公司内部违法乱纪问题的层出不穷。
在一些公司中，尤其是民营企业和中小企业中，一些违法行为得不到及时查处和制止。
3. 内部管理机制不健全目前，我国公司内部管理机制存在许多的漏洞，内部控制不够完善，公司治理结构不够规范，董事会对公司的管理和控制权力无法有效行使。
如何制定完善的董事会治理结构
如何制定完善的董事会治理结构在现代企业管理中，董事会是最重要的治理机构之一。
董事会的治理结构直接关系到公司的战略决策和业务运营。
一个完善的董事会治理结构，可以有效地提升公司的管理水平与市场竞争力。
一、董事会的职责与权力董事会是公司的最高决策机构，其职责是制定公司的战略规划、业务规划、投资决策、财务管理、风险管控和薪酬福利等方面的决策，并对公司的经营进行监督和检查。
同时，董事会具有任命、监督和罢免公司高管的权力，能够直接影响公司的运营和发展。
二、董事会的成员构成1、独立董事：独立董事是董事会的重要成员之一，具有独立性和专业性。
独立董事应具有相关领域的专业知识和经验，能够对公司进行中立和客观的评价，对公司的经营进行有效的监督和检查。
2、执行董事：执行董事是公司的高管之一，负责公司日常运营和管理，执行董事应具有优秀的管理能力和商业素养，同时对公司的战略规划和业务规划有深刻的理解和洞察。
3、非执行董事：非执行董事是董事会的另一类重要成员，主要负责监督和检查董事会的决策和执行情况，同时给予公司高管指导和建议。
非执行董事应具有丰富的经验和专业知识，能够为公司提供有价值的见解和建议。
三、董事会的治理结构1、董事会应该设置成员的任职资格、选拔程序和解除职务的规定，明确董事会成员的责任与义务。
2、董事会应该制定详细的会议程序与工作制度，明确会议议程、决策程序和会议纪要等方面的细节，保证会议的有效性和规范性。
3、董事会应该建立有效的内部控制机制和风险管控体系，保证公司业务的可持续性和稳定性。
4、董事会应该制定薪酬福利管理规定，保证公司高管的薪酬奖惩机制公正、合理和透明。
5、董事会应该建立有效的信息披露和反馈机制，保障公司股东和利益相关方的知情权与利益保护。
四、董事会治理结构的运作1、董事会应该设置独立的主席或会长，并建立科学有效的董事会会议制度。
2、董事会应该制定明确的日常运作机制，包括董事会会议、委员会会议、高级管理层会议等，以及董事会工作计划、报告要求和数据支撑等。
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上市公司董事会治理现状及完善措施
摘要：本文简要分析了目前上市公司董事会治理存在的现状问题，如结构不
合理、自我监督制度不健全、信息披露不充分、激励机制不完善等。
从管理学、
经济学以及法学出发围绕董事市场任免机制、董事激励与约束机制、公司内部决
策权配置优化、股权结构改革、董事绩效考核及薪酬披露、董事会章程以及相关
法律法规等，探讨相应的完善措施。
关键词：上市公司；董事会治理；董事任免
2020年发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，强调推动上
市公司治理水平提高、做优做强、退出机制健全以及解决各种突出问题，而董事
会治理则是影响上市公司质量的关键因素。
目前上市公司董事会治理虽然取得了
一定成效，但也暴露出了不少问题，需要针对性地进行优化与完善，进而以高质量、高水平的董事会治理为公司的良好建设与可持续发展带来必要支持及保障。
一、上市公司董事会治理现状
董事会作为由董事组成、对内掌握公司事务、对外代表公司的经营决策和业
务执行机构，其承担着召集股东会会议并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案等职能，并且其治理情况会直接影响公司的经营、管理与发展。
目前来看，上市公司董事会治理呈现出成员多元化程度逐步提高、
互动与协作有所加强、关注面广泛等特点，同时也暴露出了一些不容忽视的问题，具体如下。
（一）结构不合理
目前上市公司董事会结构存在一定的不合理情况，导致董事会治理工作的开
展难以取得良好成效。
董事会成员中独立董事比例不高，往往不会超过三分之二
导致董事会难以独立行使职权；董事长兼任总经理的现象较为普遍，同时董事长
受大股东控制较为严重，导致董事会职能的发挥受到了明显制约；累积投票制度
并未得到有效落实，小股东利益难以得到保障；独立董事中无审计委员会主席、
财务专家、法律专家以及其他企业高管的现象较为普遍，进一步弱化了董事会独
立性。
（二）自我监督制度不健全
董事会治理包含自我监督，良好的自我监督是保障董事会合规行使职权的前
提与基础。
当前部分山市公司董事会成员权力往往较为集中，同时董事会自我监
督程序与制度不够健全和透明，导致整个董事会的运行管理难以得到有效监督，
存在较为严重的弊病。
（三）信息披露不充分
信息披露是上市公司治理的重点所在，这是上市公司面向投资者以及金融市
场公布反映公司业绩的报告，是上市公司规范运营的一大基础。
然而目前部分上
市公司董事会治理存在信息披露不充分的情况，甚至存在长期隐瞒亏损事实的问题，严重影响董事会职能作用的发挥以及上市公司的规范化运营，必须对此加以
改善。
（四）激励机制不完善
必要的激励能有效强化董事会治理。
当前上市公司董事会激励机制并不完善，主要存在董事薪酬披露信息披露不到位、董事考核结果不公布、股东诉讼的约束
力有限、薪酬与激励制度不完善等，导致正向与负向激励作用难以有效发挥，进
而影响董事会治理质量与效果，不利于董事会职能作用的充分发挥。
二、完善上市公司董事会治理的措施
（一）基于管理学的完善措施
从管理学角度看，上市公司董事会治理模式的完善可着重从以下三方面展开。
其一，董事市场任免机制。
董事会是由董事所组成，董事成员的任免会直接影响
和决定整个董事队伍的运行与发展情况，自然会对董事会治理造成巨大影响。
全
力推进董事选聘与任免工作的市场化、科学化、专业化发展，完善相关制度，以
专业知识、管理经验等作为董事选任的重要依据，根据实际情况合理规范董事成
员选任程序，严格按照市场化的选聘机制强化对董事会成员的严格选任。
实践中
一般需要明确规范大股东的提名权与选举权的相互制约制度，以免大股东操纵董
事会。
其二，董事激励与约束机制。
管理学视域下的董事会治理需要兼顾激励和
约束，通过正向激励和负向约束相结合的方式强化管理，严格规范董事会成员的
行为和决策，以免董事成员任职期间失去必要的激励以及强有力的约束。
其三，
公司内部决策权配置优化。
董事会作为兼具监督、决策以及咨询职能的机构，其
在整个公司的经营管理中发挥着至关重要的作用。
对公司内部决策权的配置情况
进行合理优化，既要针对董事会内部决策权进行合理调整，又要协调董事会以及
其他部门、岗位之间的职能关系，从而形成高度科学、合理而规范的决策权体系，在保障董事会决策权职能的同时防止其权力失去约束和限制。
（二）基于经济学的完善措施
从经济学角度看，目前上市公司董事会治理中存在的问题可通过相应的经济
措施加以处理和解决。
首先可积极推进股权结构改革。
在股权结构不合理的情况下，上市企业的管理往往会过于依赖行政手段，导致剩余索取权以及控制权之间
的匹配度偏低，相应的董事会治理成本及难度会明显提升。
强化机构投资者在公
司董事会治理方面的介入作用，同时探索适合公司的资产资本化、股权多元化发
展模式，合理协调不同主体之间的参与权、话语权以及决策权，能为董事会治理
效率的提升带来必要支持。
其次可落实董事绩效考核与薪酬披露工作。
针对上市
公司董事的绩效考核以及薪酬相关信息加以披露，能有效强化监管机构、投资者
等的监督职能，也能让大众针对董事激励机制的合理性进行评判，从而兼顾董事
声誉机制以及董事激励和约束机制的实施。
（三）基于法学的完善措施
从法学角度看，依靠法律法规严格规范上市公司董事会治理十分有必要。
上
市公司应当以相关法律法规为基础，从公司实际出发制定并公开董事会章程，对
包括董事会责任、成员构成、董事选聘标准、董事薪酬与激励、会议议程、董事
行为准则等在内的内容进行规范，形成标准，明确董事会的权限、职能和权利，
能有效规范董事会治理。
国家更要积极制定和完善投资者保护相关的法律法规，
明确上市公司实行累积投票制以维护小股东利益，同时通过具体的法规条款对董事会进行分业监管以及对企业进行分块监管，严肃处理侵害广大投资者合法权益的董事会行为。
以强有力的法律条款强化对董事会的约束和监管，同时强化法律对董事的保护规范，科学界定董事会成员的免责条款以及规范董事救济制度，能进一步推动董事会治理水平提升。
结语：
综上可知，加强董事会治理对上市公司的运营管理和发展而言意义重大。
上市公司需要将董事会治理的改善放在首位，从实际出发分析董事会治理存在的不足，深层研究相应原因，进而针对性地采取措施尝试改善，不断通过实践持续提升董事会治理质量及效率。
参考文献：
[1]李丽慧,金兰.上市公司董事会治理有效性问题研究[J].全国流通经
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[2]张春燕.上市公司董事会治理现状及其完善措施[J].企业改革与管
理,2018(18):5+17.。