深交所主板上市公司规范运作指引

《深圳证券交易所上市公司规范运作》修订说明

附件2 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 修订说明 一、修订背景和原则 （一）修订背景 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）作为对股票上市规则的细化补充，在2010年制定、2015年修订时共整合了60余件有关公司治理、信息披露和内部控制的业务规则和备忘录，对构建“简明高效”的规则体系发挥了积极作用。 近年来，上市公司发展的法制环境和市场情况发生了较大变化。一方面，新证券法出台并将自2020年3月1日起施行，证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》也分别于2018年、2019年完成修改，《指引》需要衔接落实。另一方面，当前推动提高上市公司质量等各项资本市场重点改革任务正加紧推进，对上市公司监管制度供给提出了更高要求，《指引》既要总结新经验，也要应对新情况。 （二）修订原则 本次修订按照市场化、法治化的改革方向，坚持以信息披露为核心，充分考虑上位法规定和现有制度执行效果：一是做好制度衔接，确保新证券法相关规定落地实施；二是推进规则瘦身，精简规则体系和监管要求，提升监管服务水平； — 1 —

三是强化精准监管，狠抓重点领域和“关键少数”，提升一线监管效能；四是补齐制度短板，增强规则对市场发展和政策变化的适应性，致力构建与上市公司高质量发展相匹配的规则体系。 二、主要修订内容 现行主板规范运作指引共11章473条，中小板规范运作指引共11章503条。本次修订主板指引360条、中小板指引388条，并将两件指引“合二为一”，对重复或类似规定进行整合归并。修订后《指引》章节条文数大幅精简，共9章419条。修订的主要内容如下： （一）做好制度衔接，认真落实新证券法 一是完善短线交易披露规定，规定董监高、大股东及其“近亲属”，在6个月内买卖股票或“其他具有股权性质的证券”的，董事会应收回所得收益并披露（3.8.13条）。二是完善信息披露渠道，将“指定媒体”“指定网站”调整为本所网站及符合证监会规定条件的媒体（2.5.16等9条）。三是补充完善临时报告情形，新增“实控人与公司同业竞争情况发生较大变化”时应通知公司并配合披露，说明对公司的影响及拟采取的解决措施等（4.1.5条）。四是完善自愿性信息披露规定，明确信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，并规定自愿披露应保持完整性、持续性和一致性，不得误导投资者（5.2.23、5.2.24条）。五是补充完善内幕信息知情人范围，新增“上市公司实际控制的企业及其董监高”“收购人或重大资产 — 2 —

深交所第19期董秘培训考试题

深圳证券交易所第十九期拟上市公司董秘培训考试题 一、单项选择题（每小题1分，共55分） 1，根据《公司法》的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起（）内不得转让。 A、两年 B、三年 C、一年 D、六个月 2，在定期报告编制过程中，公司如发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到（）以上，应立即刊登业绩快报修正公告。 A、5% B、10% C、20% D、30% 3，上市公司需在报告期结束后2个月编制并披露的定期报告是：（） A、年报 B、半年报 C、一季报 D、三季报 4，根据《股票上市规则》的规定，下列不属于上市公司关联方的是：（） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 5，证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起（）后，可再次提出证券发行申请。 A、二个月 B、三个月 C、六个月 D、一年 6，独立董事原则上最多在（）家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 A、3 B、5 C、7 D、10 7，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已

发行股份的（）时，应当在该事实发生之日起（）内编制权益变动报告书 A、5% 3日 B、3% 2日 C、2% 3日 D、2% 2日 8，上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当（） A、由监事会审议并披露定期报告 B、以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在风险 C、毅然披露定期报告，但需说明无法形成董事会决议的原因 D、不需对外披露任何公告 9，中小板公司控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的（）时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。 A、1% B、2% C、5% D、3% 10，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，中小板公司最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外、主营业务为担保的公司除外）出现下列（）情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示： A、超过5000万元且占净资产值的50%以上 B、超过7500万元且占净资产值的75%以上 C、超过1亿元且占净资产值的100%以上 D、超过1.5亿元且占净资产值的50%以上 11，某中小企业板上市公司2010年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2011年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元（公司未对合并报表范围内的子公司提供担保），该公司需履行的审批程序为：（） A、不需要提交董事会审议 B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式

上市公司行业分类指引

上市公司行业分类指引 （2012年修订） 为规范上市公司行业分类工作，根据《中华人民共和国统计法》、《证券期货市场统计管理办法》、《国民经济行业分类》等法律法规和相关规定，制定《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）。 本《指引》自公布之日起施行。2001年中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》同时废止。 1．分类对象与适用范围 1.1《指引》以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类对象。 1.2 《指引》适用于证券期货监管系统对上市公司行业分类信息进行统计、评价、分析及其他相关工作。中国证监会另有规定的，适用其规定。 1.3 各证券期货交易所、中国证券登记结算公司、中国证监会派出机构以及其他相关机构，向中国证监会报送统计数据所涉及的上市公司行业分类应符合《指引》的规定。 1.4 市场机构基于投资分析目的所使用的上市公司行业分类可参照《指引》规定的行业类别，但非强制适用。

2．分类原则与方法 2.1 以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。 2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。 2.3 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。 2.4 不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。 3. 编码方法 3.1 本《指引》参照《国民经济行业分类》（GB T4754－2011），将上市公司的经济活动分为门类、大类两级。与此对应，门类代码用一位拉丁字母表示，即用字母A、B、C……依次代表不同门类；大类代码用两位阿拉伯数字表示，从01开始按顺序依次编码。 4. 管理机构及其职责 4.1 中国证监会统筹指导上市公司行业分类工作，负责制定、修改和完善《指引》，对《指引》及相关制度进行解释，对

深交所第四版数据接口规范的补充说明

深交所第四版数据接口规范的补充说明 在2001年6月11日新版数据接口规范全国工作会议广泛征求意见的基础上，我所技术人员通过认真的分析研究，决定对新版数据接口规范作如下补充： 一、增加新股发行有效申购数据的发放 在新股发行的中签当日，系统通过股份结算信息库（SJSGF.dbf）同时发放两类数据。一类是全部有效申购数据（GFYWLB=A6），用于解冻股民申购资金；另一类为中签数据（GFYWLB=A3），用于扣除股民新股资金。 GFYWLB=A6的记录具体定义如下：GFQRGS=申购股数，GFZJJE=申购价格，GFQRGS*GFZJJE=解冻资金。 　 二、证券信息库增加一条特殊记录　 类似于行情库，在证券信息库中增加一条特殊记录，用于存放证券信息库（ＳＪＳＸＸ．ＤＢＦ）最近一次更新的日期、时间以及当日挂牌证券数量等信息。具体为：证券信息库的第一条记录为特殊记录，ＸＸＺＱＤＭ（字段１：证券代码）为“００００００”，ＸＸＺＱＪＣ（字段２：证券简称）存放当前日期ＣＣＹＹＭＭＤＤ，ＸＸＢＬＤＷ（字段１８：买数量单位）存放库更新时间，ＸＸＳＬＤＷ（字段１９：卖数量单位）存放当日挂牌证券的数量。　 三、证券信息库中的交易状态字段增加“增发股份上市”状态定义 证券信息库（ＳＪＳＸＸ．ＤＢＦ）中的交易状态增加一类信息：增发股份上市。即ＸＸＪＹＺＹ（字段２７：交易状态）：‘Ｙ’首日上市；‘Ｚ’增发股

份上市；‘Ｎ’通常状态；‘Ｆ’新股上网定价发行；‘Ｉ’新股上网竞价发行；‘Ｐ’国债挂牌分销。　 　 四、增加行情状态标志信息　 在行情库（ＳＪＳＨＱ．ＤＢＦ）的特殊记录中增加行情状态信息。具体说明为：行情库第一条记录为特殊记录，ＨＱＺＱＤＭ为“００００００”，ＨＱＺＱＪＣ存放当前日期ＣＣＹＹＭＭＤＤ，ＨＱＣＪＢＳ存放当前时间ＨＨＭＭＳＳ，ＨＱＺＲＳＰ存放“指数因子”，ＨＱＣＪＳＬ存放行情状态信息。ＨＱＣＪＳＬ个位数存放收市行情标志（０：非收市行情；１：表示收市行情），ＨＱＣＪＳＬ十位数存放正式行情与测试行情标志（０：正式行情；１：表示测试行情），即ＨＱＣＪＳＬ值为０时表示正式非收市行情，为１时表示正式收市行情，为１０时表示测试的非收市行情，为１１时表示测试的收市行情。　 　 五、委托库中的委托记录错误代码使用说明　 委托库（ＳＪＳＷＴ．ＤＢＦ）中的ＷＴＣＬＢＺ（字段８：处理标志）表明本委托记录的处理状态。由券商系统置初始值为‘ｚ’；通信程序处理完本委托后将其置为非‘ｚ’的值，如本委托为合法记录，则将其传送给深交所主机，并将ＷＴＣＬＢＺ置为‘１’，如非法则将其置为对应的错误代码。错误代码定义见接口规范之“委托记录错误代码含义表（表三）”。　 对于增加错误委托库的意见，经研究，认为无此必要。字段ＷＴＣＬＢＺ已明确表明委托是否经通信系统处理且是否合法的状态信息，券商系统很容易实现对委托状态的跟踪，并根据ＷＴＣＬＢＺ值作相应的处理。其粗略的参考算法示意如下：

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015年修订） 深证上[2015]65号 目录 第一章总则 (1) 第二章公司治理 (2) 第一节总体要求 (2) 第二节股东大会 (3) 第三节董事会 (5) 第四节监事会 (7) 第三章董事、监事和高级管理人员管理 (8) 第一节总体要求 (8) 第二节任职管理 (10) 第三节董事行为规范 (14) 第四节董事长行为规范 (20) 第五节独立董事特别行为规范 (21) 第六节监事行为规范 (25) 第七节高级管理人员行为规范 (26) 第八节股份及其变动管理 (27) 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (32) 第一节总体要求 (32) 第二节控股股东和实际控制人行为规范 (34) 第三节限售股份上市流通管理 (41) 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (43) 第五节承诺及承诺履行 (47) 第五章信息披露管理 (51) 第一节公平信息披露 (51) 第二节内幕信息知情人登记管理 (56) 第六章募集资金管理 (60) 第一节总体要求 (60) 第二节募集资金专户存储 (61) 第三节募集资金使用 (63) 第四节募集资金用途变更 (67) 第五节募集资金管理与监督 (69) 第七章其他重大事件管理 (71) 第一节对外提供财务资助 (71) 第二节会计政策及会计估计变更 (75) 第三节利润分配和资本公积转增股本 (79) 第八章内部控制 (83)

第一节总体要求 (83) 第二节关联交易的内部控制 (85) 第三节对外担保的内部控制 (87) 第四节重大投资的内部控制 (89) 第五节信息披露的内部控制 (91) 第六节对控股子公司的内部控制 (92) 第七节内部审计工作规范 (93) 第八节内部控制的检查和披露 (96) 第九章投资者关系管理 (97) 第十章社会责任 (101) 第十一章附则 (103)

深圳证券交易所规范指引(主板、中小板、创业板)要点比较

项目主板（深圳）中小板创业板备注第二章公司治理 范围与控股股东、实际控制人及其关联人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 独立性 经理人员、财务负责人、营销 负责人和董事会秘书；除董事创业板要求中加了营销负责人员独立性人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人 以外的其他职务；不得领薪；人；兼任职务只能是董事 财务人员兼职。 应当在公司章程中规定: 对不称 职独董，持股 1%以上股东可向董 1%股东罢免独立 事会提出质疑或罢免提议。被质 -疑的独董应及时解释质疑事项- 董事建议权 并予以披露。董事会应在收到相 关提议后及时召开专项会议讨 论，讨论结果应披露。 1、股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股 征集投票权东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。2、鼓励公司在公司章程中规定股东权利征 集制度的实施细则; 与证监会规定的区别在于把 “符合条件”去掉了，即股 东均可征集投票权 股东大会股东大会职权的 法定职权不得授权；非法定职权授权必须有明确的授权内容 授权 1、权益性证券发行（创业板中配股，若控股股东承诺全额认购的除外）； 2、股权激励计划； 3、重大资产重组（创业板规定在购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 应提供网络投票过 20%时需要）； 等方式情形4、超过募集资金 10%补充流动资金； 5、回购股份； 6、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； 7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

8、一年内购买、出售重大资产 8、根据上市规则应提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 或担保金额超过资产总额百分 联交易）和对外担保（不含对子公司的担保) ； 之三十 9、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更；- 10、占净资产 50%以上且超 过 5000 万元或依公司章程 - - 应当进行网络投票的证券投 资 11、股权分置改革方案-- 提案涉及独董、提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大 保荐机构意见时会通知时披露 同一事项不同提1、按照提案提交的时间顺序表决；2、股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提虽创业板未对 2 项明文，但案案同时投同意票应该也要遵守 法律意见书的披结论性意见随股东大会决议一本条主板规定与上市规则冲 应该随股东大会决议一起公告突，但指引为新规定，应该露起公告 按照新规定来 审议应股东大会审议的重大关 召开方式和审议 联交易（日常关联交易除外），-应现场方式召开全体会议，不得- 程序特别规定 委托他人出席或以通讯方式参 董事会 加表决。 董事会职权的授1、法定职权不得授权；2、章程规定的法定职权以外的其他职权涉及重大事项的，应集体决策， 即使授权，也只能授权董事权不得授权单个或几个董事单独决策；3、可以授权董事行使前两项以外的职权，应明确具体 第三章董事、监事和高级管理人员管理 董监高的选 1、公司法 147 条； 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满任职资格限制 聘 3、被证券交易所公开认定不适合人选；

中小板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015年修订） 目录 第一章总则.................................................................. 第二章公司治理............................................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节股东大会.......................................................... 第三节董事会............................................................ 第四节监事会............................................................ 第三章董事、监事和高级管理人员管理........................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节任职管理.......................................................... 第三节董事行为规范...................................................... 第四节董事长行为规范.................................................... 第五节独立董事特别行为规范.............................................. 第六节监事行为规范...................................................... 第七节高级管理人员行为规范.............................................. 第八节股份及其变动管理.................................................. 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范..................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节控股股东和实际控制人行为规范...................................... 第三节限售股份上市流通管理.............................................. 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理................................ 第五节承诺及承诺履行.................................................... 第五章信息披露.............................................................. 第一节公平信息披露...................................................... 第二节实时信息披露...................................................... 第三节业绩快报.......................................................... 第四节内幕信息知情人登记管理............................................ 第六章募集资金管理........................................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节募集资金专户存储.................................................. 第三节募集资金使用...................................................... 第四节募集资金用途变更.................................................. 第五节募集资金管理与监督................................................ 第七章其他重大事件管理....................................................... 第一节风险投资.......................................................... 第二节商品期货套期保值业务.............................................. 第三节矿业权投资........................................................ 第四节对外提供财务资助.................................................. 第五节会计政策及会计估计变更............................................

深交所信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露

信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露 为规范上市公司涉及矿业权的信息披露行为，充分揭示矿产资源开发业务的风险，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。 一、总则 (一)上市公司拟取得、出让矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，除应遵守本所《股票上市规则》中有关上市公司收购、出售资产及债务重组、对外投资等事项的披露要求外，还应遵循本备忘录的规定。 (二)上市公司应保证涉及矿业权相关事项的真实性，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构相关信息损害投资者权益。 (三)上市公司存在涉及矿业权的其他信息或本所认为必要的，也应参照本备忘录的规定履行信息披露义务。 (四)上市公司披露涉及矿业权的经济行为时，本所认为有必要的，上市公司应委托律师事务所出具专项法律意见书。 二、取得矿业权的信息披露 (一)上市公司拟取得矿业权的，应在相关董事会决议公告或交易、投资事项等公告中履行信息披露义务，分析矿产资源开发业务的具体情况，充分揭示矿产资源开发业务的风险。 (二)上市公司应根据重要性原则披露矿业权涉及的行业情况，包括但不限于： 1、主要产品或服务的用途； 2、主要产品的工艺流程或服务流程； 3、主要经营模式，包括生产模式和销售模式。 (三)上市公司应披露其是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件： 1、是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件； 2、尚不具备勘探开采资质或者不符合行业进入条件的，应说明拟采取的解决办法以及预计可具备相关资质条件的时间。 (四)上市公司应当披露与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况，包括但不限于：

行业分类基准简介

全球行业分类标准 GICS 全球行业分类系统(GICS)是由标准普尔(S&P)与摩根斯坦利公司(MSCI)于1999年8月联手推出的行业分类系统。该标准为全球金融业提供了一个全面的、全球统一的经济板块和行业定义。作为一个行业分类模型，GICS已经在世界范围内得到广泛的认可，它的意义在于不仅为创造易复制的、量体裁衣的投资组合提供了坚实基础，更使得对全球范围经济板块和行业的研究更具可比性。 标准普尔全球指数家族包含的所有公司都已根据GICS进行行业分类，每一家公司都会被分到一个子行业内，同时自动的归属于相应的行业、行业组和行业板块。 目前有34,000家交易活跃的公司已被分类，若包括交易不活跃的公司，则总数已超过50,000家。已分类的全球股票市场资产份额超过90%。 GICS为四级分类，包括10个经济部门（Economic Sector），24个行业组（Industry Group），67个行业（Industry）和147个子行业（Sub-Industry）。 行业分类基准 ICB 行业分类基准 (Industry Classification Benchmark，ICB) 由富时集团及道琼斯指数公司于2005年1月合作推出，该体系基于透明管理规则进行管理，所有ICB数据库中的公司及证券按照管理规则进行四级行业分类。行业分类基准为交易及投资决策提供了一个最全面、最有效、最易于使用的行业分类系统。 ICB从投资者的复杂需求出发，为金融行业提供了一个统一而全面的行业分类系统，对全球范围内的4万多家公司及4万5千种股票进行分类管理。该分类体系共分四级，包含10个产业、18个超行业、39个行业及104个从属行业，可以帮助用户在监控宏观行业趋势的同时，也关注小型细分市场，并进行定量和定性分析。ICB独立的管理及全球研究团队的支持确保了ICB系统准确的代表性，持续的增长性以及对市场监控的连续性。 2005年，ICB已成为市场首选的行业分类体系，为全球主要的证券交易所认可和使用，其中包括纳斯达克交易所、纽约交易所、伦敦交易所、Euronext及新加坡交易所，占世界市场65%的资本总额。此外，ICB也深获全球众多金融信息及数据提供商，以及出版机构和媒体的欢迎。 中国证监会行业分类 CSRC 即标准行业分类 2001年中国证监会发布新的上市公司行业分类指引，是在1999年出台的《上市公司分

上市公司规范运作要求

上市公司规范运作基本要求 各位老总、各位保荐机构代表： 大家好！ 今天，我们在这里举行新上市公司见面会，主要目的是为大家提供一个相互交流、增进了解的平台，让各位对上市公司监管体制和要求、上市公司自身的责任和义务有更全面深刻的了解，牢固树立依法规范运作的意识。下面，我就上述几个方面给大家做一个简明扼要的介绍。 一、上市公司监管法律框架和监管体制 公司上市后就成为资本市场的一员，要想利用好资本市场这一有利平台实现公司的不断发展壮大，各位老总作为公司发展的掌舵人，就必须深入了解上市公司监管的法律框架及基本要求，熟悉上市公司监管体系。下面，我就这几个方面给各位做个简单的介绍。 （一）上市公司监管法规 上市公司监管的法律框架包括证券市场相关法律、行政法规、证监会和国务院其他部委发布的部门规章、证券交易所发布的自律性规范以及我局出台的规范性指导文件等。对于《证券法》、《公司法》以及证监会出台的一些法律法规，我相信大家或多或少的有所了解，在这里就不再赘述。我想重点向大家介绍一下我局自2007年以来，针对辖区上市公司存在的突出问题出台的13份规范指引性文件。这些规范性文件内容涵盖了信息披露、防范大股东资金占用、董秘管理、应急维稳、高管买卖股票等公司规范运作的各个重要方面， 集中体现了近几年我局具体的监管思路和监管

要求，具有较强的针对性和可操作性。这些文件已经编入《上市公司典型案例读本》，请各位务必认真学习并贯彻落实到日常工作中去。 （二）上市公司监管体制 通过几年的监管实践，目前上市公司监管体制已经基本形成以公司治理为关键点，以辖区监管责任制、合作监管机制和快速反应机制为主要监管制度的、较为成熟的“一点三线”式监管框架体系。 1．辖区监管责任制 按照证监会上市公司辖区监管责任制的相关要求，上市公司监管所涉及的部门主要有证监会上市部、各地证监局、交易所。其中，上市部主要负责工作协调，证监局主要负责现场监管，交易所主要负责信息披露监管。从我局的内部机构设置情况来看，现设上市公司监管一处、二处负责上市公司监管工作，其中上市一处负责在上交所挂牌的上市公司、会计师事务所和非上市公众公司的监管工作；上市二处负责在深交所挂牌的上市公司、拟上市公司辅导监管、保荐机构监管、上市后备资源培育以及与地方政府的合作监管工作。从具体人员安排来看，我局按照AB角制为每家上市公司交叉配置两名监管人员，即第一责任人和第二责任人。监管责任人是与公司联系交流最多的人员，尤其是董秘、财务总监等人要加强与监管责任人的沟通和交流，切实配合其完成监管与服务工作。 2．合作监管机制 经过近十年的努力，我局已与金融办等省级有关部门、辖区十个地市政府签署了《上市公司合作监管备忘录》，建立起上市公司合作监管机制。在对上市公司监管过程中，各地金融（上市）办与我局一直保持着畅通的联络和协作机制，积极协助我局督促上市公司规范运作，加强上市公司风

深交所第20期拟董试题(2011.11)

深圳证券交易所第20期拟上市公司董事会秘书培训考试题 一、单项选择题（55题，每题1分，共55分） 1、下列不属于上市公司关联方的是（） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 2、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过（） A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 3、根据《创业板股票上市规则》，判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是（） A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 4、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议。 A、1 B、3 C、5 D、7 5、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是（） A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议 D、股东大会审议并提供网络投票方式 6、当出现下列第（）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况： A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要时 D、以上均适用 7、上市公司应当在股票上市后（）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。 A、3个月内，3个月内 B、6个月内，3个月内 C、1个月内，2个月内 D、2个月内，2个月内 8、以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是（） A、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》

附件1 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订） 目录 第一章总则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章公司治理 .................................................................................................. - 2 -第一节总体要求 ............................................................................................................. - 2 - 第二节股东大会 ............................................................................................................. - 3 - 第三节董事会 ................................................................................................................. - 5 - 第四节监事会 ................................................................................................................. - 6 - 第五节内部控制 ............................................................................................................. - 6 - 第三章董事、监事和高级管理人员管理 ........................................................ - 12 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 12 - 第二节任职管理 ........................................................................................................... - 14 - 第三节董事行为规范.................................................................................................... - 19 - 第四节董事长行为规范................................................................................................ - 24 - 第五节独立董事行为规范............................................................................................ - 25 - 第六节监事行为规范.................................................................................................... - 29 - 第七节高级管理人员行为规范.................................................................................... - 30 - 第八节股份及其变动管理............................................................................................ - 32 - 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 ............................................ - 37 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 37 - 第二节控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 - 第三节限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 - 第五章信息披露管理 ........................................................................................ - 45 -第一节公平信息披露.................................................................................................... - 45 -

主板、中小板、创业板、新三板区别与比较

新三板、创业板、主板、中小板市场的区别 项目新三板创业板主板、中小板 名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市 股份有限公司进入代办股份系统进行转 让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而 不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为 “新三板”，现已推广至全国范围；是深 圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门 设置的中小型公司聚集板块。板块内公司 普遍具有收入增长快、盈利能力强、科技 含量高的特点，而且股票流动性好，交易 活跃，被视为中国未来的“纳斯达克” 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是 指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和 成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充， 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较 高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不 突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门 槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科 技型、成长型企业摇篮；其目的主要是扶持中小企业， 尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常 的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多 层次的资本市场体系建设添砖加瓦。 也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股 票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主 要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区 别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相 对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组 成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民 经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股 本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高， 上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及 稳定的盈利能力。中国大陆的主板市场包括上交所和深 交所两个市场 适用法规《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《非上市公众公司监督 管理办法》、《全国中小企业股份转让系 统有限责任公司管理暂行办法》和《全国 中小企业股份转让系统业务规则(试行）》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满 2年持续经营时间在 3年以上持续经营时间在 3年以上 财务指标盈利要求业务明确，具有持续经营能力 业务明确，是指公司能够明确、具体地阐 述其经营的业务、产品或服务、用途及其 商业模式等信息； 公司可同时经营一种或多种业务，每种业 务应具有相应的关键资源要素，该要素组 成应具有投入、处理和产出能力，能够与 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长 率均不低于30％； 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 主板： （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元；

中国证监会上市公司行业分类指引

中国证监会上市公司行业分类指引 1 分类对象与使用范围 1．1 《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类单位。 1．2 《指引》规定了上市公司分类的原则、编码方法、框架及其运行与维护制度。 1．3 《指引》为非强制性标准，适用于证券行业内的各有关单位、部门对上市公司分类信息进行统计、分析及其他相关工作。 2 分类原则与方法 2．1 以上市公司营业收入为分类标准，所采用财务数据为经会计师事务所审计的合并报表数据。 2．2 分类方法 2．2．1 当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50％，则将其划入该业务相对应的类别。 2．2．2 当公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50％时，如果某类业务营业收入比重比其他业务收入比重均高出30％，则将该公司划入此类业务相对应的行业类别；否则，将其划为综合类。 3 编码方法 3．1 《指引》将上市公司的经济活动分为门类、

大类两级，中类作为支持性分类参考。由于上市公司集中于制造业，《指引》在制造业的门类和大类之间增设辅助性类别（次类）。与此对应，总体编码采用了层次编码法；类别编码采取顺序编码法：门类为单字母升序编码；制造业下次类为单字母加一位数字编码；大类为单字母加两位数字编码；中类为单字母加四位数字编码。 3．2 各类中带有“其他”字样的收容类，以所属大类的相应代码加两位数字“99”表示。 3．3 大类、中类均采取跳跃增码，以适应今后增加或调整类属的需要。 4 管理机构及其职责 4．1 中国证监会主要职责为： A）制定、修改和完善《指引》； B）负责《指引》及相关制度的解释； C）为证券交易所对上市公司所属类别的划分备案。 4．2 证券交易所负责分类指引的具体执行。主要职责为： A）负责上市公司类别变更日常管理工作； B）定期向中国证监会报备对上市公司类别的确认结果。

中小企业板规范运作指引执行

中小企业板规范运作指 引执行 文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知 2010-7-28 各上市公司： 为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》，制定了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自2010年9月1日起施行，请遵照执行。 本所发布的《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》(深证上[2005]10号)、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》(深证上[2006]5号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]99号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(深证上[2007]76号)、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》(深证上[2007]83号)、《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》(深证上[2007]114号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》(深证上[2007]203号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》(深证上[2008]21号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修