上市公司并购重组操作实务.
企业并购重组方式及流程
目录企业并购重组方式选择 (1)企业并购路径 (1)企业并购交易模式 (2)并购流程 (3)一、确定并购战略 (3)二、获取潜在标的企业信息 (4)三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (4)四、建立系统化的筛选体系 (5)五、目标企业的初步调查 (5)六、签订保密协议 (7)七、尽职调查 (7)八、价格形成与对赌协议 (10)九、支付手段 (12)十、支付节点安排 (13)企业并购重组方式选择企业并购路径企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。
主要分为四种途径.一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购.根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购,二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。
二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见,并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。
要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择.更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。
三、竞价收购:目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。
竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。
一般用于国有企业的并购。
为股权并购提供了一个竞争的环境,有利于股东利益最大化。
四、财务重组并购：是指对陷入财务危机,但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿,使公司得以复苏和维持的处置方法.财务重组式并购主要有三种类型（一)承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候,并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。
史上最详细的新三板并购重组操作流程
史上最详细的新三板并购重组操作流程新三板并购全程指引⼀、新三板并购政策、风险解读随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐⾏渐近。
国家通过出台⼀系列法规性⽂件，建⽴起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
整个框架在某些⽅⾯仍需坚持和沿⽤上市公司的并购制度，但是在某些⽅⾯，例如在监管制度，相⽐上市公司制度更灵活，也更⿎励中⼩微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现⾮上市公众公司的做⼤做强。
需要注意的是，并购是⼀个复杂的系统⼯程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的⽂化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。
1.国家⿎励中⼩企业积极参与并购重组随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐⾏渐近。
作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中⼩企业将会成为推动我国并购事业发展的重要⼒量。
为了⽀持中⼩企业开展并购以及给⾮上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台⼀系列法规性⽂件，建⽴起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
其中，《⾮上市公众公司收购管理⽅法》和《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理⽅法》明确规定了⾮上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策⽀持。
图表1 ⾮上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)法律法规《中华⼈民共和国证券法》《中华⼈民共和国公司法》规范性⽂件《国务院关于全国中⼩企业股份转让系统有关问题的决定》《国务院关于进⼀步优化企业兼并重组市场环境的意见》部门规章《⾮上市公众公司收购管理⽅法》《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理⽅法》业务细则《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引（试⾏）》《全国中⼩企业股份转让系统重⼤资产重组业务指南第1号：⾮上市公众公司重⼤资产重组内幕信息知情⼈报备指南》⾃律规则《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引（试⾏）》《全国中⼩企业股份转让系统重⼤资产重组业务指南第2号：⾮上市公众公司发⾏股份购买资产构成重⼤资产重组⽂件报送指南》资料来源：《新三板市场运作与创新》由于上市公司的并购制度已经运⾏多年，在实践上被证明是成熟且⾏之有效的制度。
上市公司并购重组流程
上市公司并购重组流程(一)、申报接收和受理程序证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。
申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。
证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。
补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。
受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
(二)、审核程序证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。
问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。
按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。
上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
上市公司资产重组流程及时间安排
上市公司资产重组流程及时间安排上市公司资产重组是指上市公司通过各种形式，例如股权转让、资产买卖、债务重组等，对旗下的资产进行调整和重组，以提高公司整体业务结构的合理性和经营效益。
下面将对上市公司资产重组的流程及时间安排进行详细解释。
1. 资产重组筹划阶段：-前期准备：确定重组目标、制定重组方案，进行尽职调查，分析风险和收益，并达成意向协议。
-调整股权结构：根据重组方案，进行股权结构的调整，包括购买、转让或注入资产。
-公司核查：对上市公司进行财务、法务和运营的全面核查，确保信息披露的准确性，以便进行后续审计和审核。
-筹备文件准备：准备重组的相关文件，包括意向书、协议书、公告等。
同时，编制资产评估报告和预案，并提交相关政府和监管部门审批。
2. 资产重组报批审查阶段：-申报材料准备：提交重组相关文件和报告，包括股权转让文件、合同、事项说明书等，以便由审查部门进行审查与批准。
-审批程序：进行上市公司重组相关手续的审查、评估和审批，包括监管机构、证券交易所的审核和批准。
-公司股东大会：召开股东大会审议重组方案，获得股东的通过，并在一定程度上授权公司管理层执行重组计划。
3. 资产重组实施阶段：-资产交割：签署正式的重组协议、交割文件，完成资产转让或合并等交易。
同时进行财务清算和整合。
-审计：对重组协议的实施进行审计，并编制审计报告，以确保合规性和准确性。
-监管披露：根据监管规定，履行信息披露的义务，及时公开重要信息，以保护投资者合法权益。
4. 资产重组后续管理阶段：-业务整合：对资产重组后的公司进行业务整合，包括管理层和组织结构的调整，以提高整体管理效率和市场竞争力。
-跟踪审计：对资产重组的实施过程进行跟踪审计，确保着手的改变和承诺得到有效执行。
-监管披露：定期公布重组后的财务报告和业绩情况，及时向监管机构和投资者披露信息，确保公开透明。
总体而言，上市公司资产重组的流程经历了筹划阶段、报批审查阶段、实施阶段和后续管理阶段。
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程一、并购重组的方式并购重组有多种方式，主要包括以下几种：1.股权收购：即通过购买目标公司的股份来实现并购。
这种方式可以快速、高效地实现控制权的转移。
通常情况下，收购人会收购目标公司50%以上的股权，以实现对其的控制。
2.资产收购：即通过购买目标公司的资产来实现并购。
这种方式更适用于目标公司的业务和资产相对独立的情况。
收购人可以选购目标公司的一些业务或资产，而不必对整个公司进行收购。
3.兼并：即将两个或多个公司合并为一个新的公司。
这种方式可以实现资源整合，减少竞争，提高市场份额和利润。
4.收购重组：即通过资本市场进行收购和重组。
这种方式通常需要收购人通过发行股票或债券来筹集资金，并通过与目标公司的交易来实现收购和重组。
二、并购重组的流程并购重组的流程可以分为以下几个阶段：1.前期准备阶段：在确定并购重组的目标后，需要对目标公司进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以确定目标公司的价值和风险。
同时，还需编制并购计划，包括资金筹集计划、交易结构等。
在此阶段，还需要进行与目标公司的谈判，以达成最终的并购协议。
2.审批阶段：在谈判达成共识后，需要向相关监管机构提交并购申请，并经过审查和审批程序。
这些审批程序可能包括金融监管、竞争审查、反垄断审查等。
在获得相关审批的许可后，才能正式进行并购。
3.实施阶段：在获得相关许可后，需要按照并购协议的条款进行交割。
这包括完成资金支付、股权转让、资产转让等程序。
同时，还需要进行管理层和员工的整合，以确保并购的顺利实施。
4.后期整合阶段：在并购完成后，还需要进行后期整合工作。
这包括实现业务整合、资源整合、人员整合等方面的工作。
同时，还需要进行后续监督和跟踪，确保并购实现预期效果。
总之，企业并购重组是一项复杂且精细的工作，需要经过详细的准备和审批程序。
通过了解并购重组的方式和流程，企业可以更好地规划和实施并购重组策略，实现企业的战略目标。
上市公司收购重组变更实控人的流程
一、概述在上市公司的经营过程中，收购、重组、变更实控人等行为属于常见的经营活动。
这些行为不仅影响到上市公司自身的经营状况，也对投资者和市场产生重大影响。
上市公司在进行收购、重组和变更实控人等行为时，必须遵循一定的流程和程序。
本文将对上市公司收购、重组和变更实控人的流程进行详细介绍，以期为相关企业提供参考。
二、收购的流程1. 审议决定上市公司收购其他公司时，首先需要经过董事会审议，并通过决议书确定收购的公司和股权比例。
在董事会审议时，需要考虑收购的合理性、可行性和风险等因素。
2. 谈判协商收购方需要与被收购方进行谈判协商，确定收购的具体方案和条件。
在谈判过程中，双方需要就价格、支付方式、股权转让方式等事项进行充分协商，并签订谅解备忘录或意向书。
3. 尽职调查在确定收购的意向后，收购方需要对被收购方进行尽职调查，了解被收购方的资产负债情况、经营状况、法律风险等情况。
尽职调查结果将直接影响收购交易的最终决定。
4. 签订协议经过谈判和尽职调查，双方达成一致后，需要签订正式的收购协议，明确收购的条件、权利和义务等内容。
收购协议是收购交易的法律依据，具有法律约束力。
5. 审批程序收购协议签订后，需要进行相关的审批程序，如证监会的重大资产重组审核、公司股东大会审议等。
经过审批程序后，收购交易才能正式生效。
6. 收购支付在收购交易生效后，收购方需要按照协议约定的支付方式和时间向被收购方支付对价，完成收购交易的全部程序。
三、重组的流程1. 设立重组专案组上市公司进行重组时，首先需要成立重组专案组，负责重组计划的制定和实施。
重组专案组需由公司高管领导，同时邀请律师、会计师等专业人士参与。
2. 制定重组计划重组专案组会根据公司的战略规划和市场环境，制定重组的总体方案和具体计划，包括重组方式、交易对象、股权结构等内容。
3. 审议决定重组计划制定完成后，需要提交给董事会审议，并经董事会通过决议书确定重组方案。
董事会审议时，需充分考虑重组的合规性、合理性和可行性。
并购重组实务介绍讲义课件
我国现行法律体系对并购重组的定义
《上市公司收购管理办法》
《关于企业兼并的暂行办法》
上市公司收购 上市公司并购重组
兼并
公司合并
上市公司重大资产重组
《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 业上 务市 管公 理司 办并 法购 》重 组 财 务 顾 问
上市公司并购重组定义：上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股 权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动。
规模经济
通过并购多个对象置于同 一企业领导之下 , 可为节 省管理费用、节约营销费 用、集中研究费用、扩大 企业规模、增强企业抵御 风险能力等。
11
并购重组业务为企业带来的帮助（2/4）
协同效应
协同效应的实现和协同机制的建立成为衡量并购是否成功的重要标志。
1
并购后企业的整 体效益之和大于 两家企业独立存 在时的总和。
并购类型 横向并购、反收购 横向并购或纵向并 购 横向并购、纵向并 购、混合并购
发展期
成熟期
衰退期
混合并购、 反收购
5
并购重组为企业带来新的发展
利润
第三层面
创造有生命力的候选业务
第二层面
建立新兴业务
第一层面
拓展和守卫核心业务 时间
6
国家重视并购重组业务的发展
通过并购贷款、房地 产信托投资基金、股 权投资基金和规范发 展民间融资等多种形 式，拓宽企业融资渠 道，创新融资方式。
支持有条件的企业 利用资本市场开展 兼并重组，促进公 司行业整合和产业 升级，提升市场效 率。
中央经济工作会议
《商业银行并购贷 款风险管理指引》 加快企业兼并重组 以提升生产率、减 少社会成本、实现 产业转型升级和提 振市场信心。
《企业并购重组会计与税务实务操作指南》读书笔记模板
第3章企业并购重组的估值
3.1价值 3.2现金流量折现法 3.3 EVA价值评估模型 3.4市场比较法 3.5期权估价法 3.6络公司等新型企业的价值评估
第4章企业资产收购
4.1资产收购的概念与类型 4.2企业资产收购重组的所得税税务处理 4.3企业资产收购重组涉及的其他税种分析 4.4资产收购业务的会计处理 4.5资产收购税务处理和会计处理案例分析
企业并购重组会计与税务实务 操作指南
读书笔记模板
01 思维导图
03 目录分析 05 精彩摘录
目录
02 内容摘要 04 读书笔记 06 作者介绍
思维导图
本书关键字分析思维导图
税务
业务
企业
并购
会计
重组
处理
指南
企业
会计 企业所得税Βιβλιοθήκη 税务重组合并
税务
收购
股权
公司
内容摘要
内容摘要
进入新时期以来，全球化、信息化与持续的科技创新，使国内外市场竞争日趋激烈。企业为求得生存与发展， 往往通过并购重组来实现资源优化配置，快速、有效地完成资本积累与扩张，或者剥离、分离非核心资产或债务 负担等。为满足相关专业人士在企业并购重组中，有效、规范地处理并购重组中遇到的各类会计、税务、法律问 题的需求，《企业并购重组会计与税务实务操作指南》从实际需要出发，内容涵盖了并购重组业务中会计与税务 的各个关键点，对会计与税务的具体操作进行了详细讲解和典型案例分析。《企业并购重组会计与税务实务操作 指南》贴近实务，论述严谨，适合从事并购重组的相关会计、税务人员阅读；也适合成为进行并购重组实务培训 的参考用书；还可以作为会计、税务从业人员的案头工作手册，随时查用。
第7章企业合并重组财务报表
上市公司重大资产重组步骤
上市公司重大资产重组步骤1. 引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过购买、出售、置换或合并等方式，进行重大资产的调整和整合，以实现企业战略转型、优化资源配置和提升企业价值。
本文将介绍上市公司重大资产重组的步骤及相关流程。
2. 筹备阶段在进行重大资产重组之前，上市公司需要进行充分的筹备工作。
这包括：•制定战略规划：明确企业发展目标和方向，确定需要进行资产重组的原因和目的。
•进行尽职调查：对待并购方或被并购方进行全面调查，评估其经营状况、财务状况、法律风险等。
•制定并购方案：根据尽职调查结果，制定详细的并购方案，包括交易结构、交易价格、融资安排等。
3. 协商阶段一旦筹备工作完成，上市公司与被并购方开始进入协商阶段。
在这个阶段，双方需要就各项具体事项进行详细谈判，并达成一致意见。
这包括：•资产估值：对被并购方的资产进行评估，确定交易价格。
•资产转让协议：达成并购意向后，双方签署资产转让协议，明确交易条款、条件和责任。
•融资安排：确定重大资产重组的融资安排，包括股权融资、债务融资等。
•法律审核：对交易涉及的法律文件进行审核，确保交易合法合规。
4. 信息披露阶段在完成协商阶段后，上市公司需要按照相关法规要求，及时向投资者和监管机构披露相关信息。
这包括：•发布公告：发布重大资产重组公告，并在指定媒体上刊登公告内容。
•提交申请材料：按照监管机构要求，提交重大资产重组申请材料，并履行相关程序。
•披露信息更新：根据监管机构的要求，及时更新并补充已披露的信息。
5. 审核批准阶段一旦完成信息披露阶段，上市公司需要等待监管机构的审核和批准。
这包括：•监管机构审核：监管机构对上市公司提交的申请材料进行审核，包括资产估值、交易结构、合规性等方面。
•股东大会审议：上市公司召开股东大会，就重大资产重组方案进行审议和表决。
•监管机构批准：监管机构根据审核结果，决定是否批准重大资产重组方案。
6. 实施阶段一旦获得监管机构的批准，上市公司可以开始实施重大资产重组。
上市公司并购重组-概述及要点解析
内容指引一.并购重组概述与法规解读二.并购重组的要点解析三. 借壳上市操作实务四. 借壳上市的案例分析五. 新三板市场并购六. 投资者关系管理七. 市值管理八. 案例：上市公司重大资产重组九. “类借壳”实操：模式与案例（一）并购重组概述（二）重大资产重组主要类型（三）并购重组的法规与政策（四）并购重组的新规解构•并购重组：是市场约定俗称，并非准确的法律概念，主要包括以下对上市（挂牌）公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动：1.上市公司控制权转让（收购）；2.资产重组（购买、出售资产）；3.股份回购；4.合并（吸收合并和新设合并）、分立。
并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。
重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入。
自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊。
•1 并购重组的概念一.并购重组概述与法规解读企业并购重组的概念及分类⏹并购：是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A ）。
Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约；⏹狭义：吸收合并或新设合并⏹广义：任何企业经营权的转移均包括在内一.并购重组概述与法规解读。