东华能源：2009年度独立董事述职报告(苏俊) 2010-03-23

东华能源股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告 作为东华能源股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，我在2009年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2009年度我们履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席董事会情况 2009 年，东华能源股份有限公司共召开了13次董事会，本年度，本人按时出席了12次现场会议，参与了1次通讯会议表决，列席股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。 二、发表独立意见情况 2009 年度，我能恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就相关事项发表独立意见如下： 1、独立董事关于关联交易的审核意见： （1）、关联交易情况： 东华能源股份有限公司于 2009 年8月31日与宁波百地年液化石油气有限公司签订了《仓储服务协议》、2009年11月16日与该公司签署了《日常关联交易协议》。上述关联交易对于为公司的业务发展是必要的；关联交易分别经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届董事会第二十九次会议审议并在2009年第四次临时股东大会表决通过。 （2）发表的独立意见： 由于公司码头于2009年7月9日受撞后，为解决给公司经营带来的不利影响，保障公司业务的正常经营，本人认为：公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营。交易定价是参照了市场定价的基础上适当下浮，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，本人同 意上述交易。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明和独立意见： 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2009年年度对外担保情况和关联方资金往来情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见： （1）、关于对外担保事项： ①对外担保情况： 经公司第一届董事会第二十六次会议审议并获2009年第三次临时股东大会表决通过，同意为控股子公司南京东华能源燃气有限公司提供总额不超过3.675亿元的银行综合授信担保；经公司第一届董事会第二十九次会议审议并获2009年第四次临时股东大会表决通过，同意为控股子公司南京东华能源燃气有限公司提供总额1.5亿元的银行综合授信担保。 公司2009年度，对外担保对象仅为为控股子公司南京东华能源燃气有限公司的担保。 ②发表的独立意见 公司为南京东华能源燃气有限公司所提供的上述担保，以确保其开拓南京及周边市场业务发展之需要。东华能源股份有限公司实际持有其100%权益，且该公司经营稳定，财务状况和资信状况良好，公司对其担保风险可控，不会对公司产生不利影响。本人同意上述担保。 （2）、报告期内公司与关联方资金往来事项 ①与关联方资金往来情况： 年末仅有宁波百地年液化石油气有限公司占用4.6.55万元，为本公司预付仓储费。 ②发表的独立意见 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 3、关于公司高级管理人员任命及选举董事所发表的相关独立意见 （1）、2009年度公司高级管理人员任命及选举情况 2009年度，公司第一届董事会第十八次会议审议《关于推选蔡欣先生为公司第一届 董事会董事候选人的议案》（经2009年第一次临时股东大会表决通过）、《关于聘任魏光明先生为公司财务总监的议案》；公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于聘任罗勇君先生为公司财务总监的议案》、《关于聘任魏光明先生为公司副总经理的议案》、《关于推选陈建政先生为公司第一届董事会董事候选人的议案》（经2009年第二次临时股东大会表决通过）。 （2）、发表的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为东华能源股份有限公司的独立董事，本人对公司上述高级管理人员任命发表以下独立意见： 我们认为上述高级管理人员具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司章程等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意公司聘任上述高级管理人员。董事会审议的公司高级管理人员任命事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，董事会提名委员会上述人员进行了考察，对符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 我们认为上述董事候选人具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司章程等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意向股东大会推荐上述董事候选人。董事会审议的公司董事候选人事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，董事会提名委员会亦对候选人提出了考察意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 同意董事会形成的选举和聘任决议。 4、关于2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2009年度内部控制自我评价报告发表如下意见： 经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关 法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 5、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为东华能源股份有限公司之独立董事，基于每个人独立判断的立场，现就续聘江苏公证天业会计师事务所为公司审计机构发表以下独立意见： 江苏公证天业计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘其司为公司2009 年度财务审计机构。 7、关于变更募集资金使用情况产专项意见： （1）、变更募集资金使用情况： 经过公司第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更张家港东华运输有限公司募集资金投向的议案》、《关于变更东华能源股份有限公司募集资金投向的议案》，并经公司2009年第四次临时股东大会表决通过。同意变更上述募集资金投向，用于收购苏州碧辟液化石油气有限公司主要经营性资产。 （2）、所发表的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，就本次交易发表以下专项意见： 变更后的项目是从公司目前经营的实际状况出发，基于公司在华东地区的战略部署。完成本次主要经营性资产的收购，能进一步扩大公司在华东地区的市场份额，巩固市场地位，有效化解竞争压力，提升在该地区LPG 业务的话语权。有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司业绩，有利于全体股东的利益；公司本次变更募集资金投向履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，我们一致同意募集资金投向变更。 三、专业委员会履职情况 本人作为公司审计委员会召集人，2009年度先后主持召开了4次会议，部署了季报等定期报告制作等工作，检查审计稽查部的有关工作，听取了相关专项审计报告的汇报。 听取公司经营层关于码头受撞后公司业务影响情况的汇报，为审计委员会提供了必要的决策基础。 本人作为董事会薪酬委员会成员，参加了2次会议，按照公司高级管理人员待遇标准，确定了公司新聘任高级管理人员的待遇标准。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1、公司治理方面：深入学习中国证监会相关文件精神，参加“公司治理专项活动”，推动公司治理体系建设，进一步完善了公司内部控制制度，提升了公司整体素质，促进了公司持续、稳定、健康发展。 2、对经营管理的调查。我们与公司管理层相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。 3、公司信息披露情况。对公司2009年度信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司报道。公司能够严格按照相关法律、法规和深圳深圳证券交易所中小企业板的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。 五、其他工作. 1、未有提议召开董事会情况发生； 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

独立董事： 苏俊 二〇一〇年三月二十二日