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6.私募基金管理人-投资业务控制制度
投资业务控制制度第一章总则第一条为规范【x公司】（以下称【本企业”）的投资业务控制，保护投资人和本企业的权益，根据私募投资基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则（以下称 法律法规及自律规则”），制定本制度。
第二条本制度的目标是通过建立健全投资业务控制制度，保证本企业的投资决策严格遵守法律法规及自律规则的规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。
第二章投资业务控制原则第三条本企业投资业务控制应遵循如下原则：（一）合法合规性原则。
基金的投资业务控制将严格遵守法律法规及自律规则、本企业内部制度、基金合同的有关规定。
（二）有效性原则。
通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决策流程，并适时调整和不断完善，维护投资决策的有效执行；（三）成本效益原则。
企业运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的投资业务控制成本实现最大的投资产出。
（四）强化监督原则。
在投资业务控制的不同环节之间相互监督。
第三章投资决策第四条本企业设立投资决策委员会，投资决策委员会是本企业对投资项目及投资方案进行评审与决策的最高投资决策机构，负责在管基金投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等。
第五条投资决策委员会讨论并决定如下事宜：（一）基金对拟议投资项目进行投资；（二）基金将投资权益变现、从投资项目中退出；（三）与基金的投资业务有关的其他重大事项。
第六条投资决策委员会会议根据基金投资业务的需要随时召开，在保障委员充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等所有参会委员均可听见或看见的方式进行，也可不采用会议的形式、通过电子邮件等通讯手段进行书面审议。
第七条对于投资决策委员会审议的事项，相关投资项目的负责人应提供有关拟议投资项目的尽职调查结果、投资分析意见等资料，包括必要的背景材料和有助于委员理解投资项目的其他信息和数据资料。
当任何委员认为信息不充分、论证不明确或拟议投资项目需进一步采取其他投资前风险控制措施时，投资决策委员会可延期审议该事项。
关联交易管理制度(私募基金公司)
关联交易管理制度(私募基金公司)1. 简介本文档旨在为私募基金公司制定一套关联交易管理制度，以确保公司在关联交易中的公平性和透明度。
关联交易是指与私募基金公司存在直接或间接的利益关系的交易。
本制度的目标是防止潜在的利益冲突，并为投资者提供一个可靠的投资环境。
2. 背景关联交易在私募基金业务中很常见，但其公平性和透明度一直是监管机构的关注重点。
为了确保投资者的利益得到最大程度的保护，私募基金公司需要建立一套严格的关联交易管理制度。
3. 定义在本制度中，关联交易被定义为私募基金公司与下列对象进行的交易：- 公司内部的其他部门或子公司；- 公司合伙人及其关联方；- 公司高管及其近亲属；- 公司董事及其近亲属；- 公司的关联企业。
4. 管理措施为了规范关联交易并保护投资者的利益，私募基金公司应采取以下管理措施：4.1 冲突披露在进行关联交易之前，相关方应对潜在的利益冲突进行披露，并由公司进行评估。
冲突披露应包括具体的关联关系，交易的性质和金额等信息。
4.2 独立决策关联交易应由公司的独立决策机构进行审批并作出决策，以确保交易的公正性和适当性。
4.3 信息披露公司应将关联交易的相关信息及时披露给投资者，包括交易金额、目的和风险等，以确保投资者能够及时了解交易的情况。
4.4 交易定价关联交易应按照市场价格或公允价值进行定价，以避免对投资者的不公平利益损害。
4.5 监督与审计公司应建立有效的监督和审计机制，对关联交易进行定期审计和检查，确保其符合相关法规和内部规定。
5. 处罚措施对于违反关联交易管理制度的行为，私募基金公司将采取适当的处罚措施，包括但不限于警告、罚款、暂停交易资格等，并及时向投资者透露相关信息。
6. 其他事项私募基金公司应定期对本关联交易管理制度进行审查和更新，并及时向监管机构报告关联交易的情况。
以上为关联交易管理制度(私募基金公司)的概要，旨在保证公司在关联交易中的公平性和透明度，促进投资者的权益保护。
私募基金公平交易管理制度【定】
深圳XXXX资产管理有限公司公平交易管理制度第一章总则第一条为了保证深圳XXXX资产管理有限公司（以下简称“公司”）在投资管理业务开展过程中，公平对待各种不同类型的投资组合，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规制定本制度。
第二条公司应公平对待所管理的各类客户资产，严格禁止直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送。
第三条公司开展包括境内上市股票、债券的一级市场申购、二级市场交易等投资管理活动以及开展投资管理业务过程中的各项业务，如投资组合参与衍生品投资、境外投资等，均接受公平交易制度的管理，包括但不限于投资研究、投资授权、投资决策以及交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。
第四条公司已建立科学、制衡的投资决策体系，对交易分配环节实行严格的内部控制，完善投资管理过程中各个环节的业务流程，采取所有可能的技术手段保证公平交易原则能够实现。
第五条合规风控部应充分履行合规控制职能，对公平交易实施的过程和结果进行监督，同时应通过各种量化和非量化方式，对公平交易执行的结果进行事后分析与评估，完成对公平交易过程与结果的监督。
第二章投资决策的内部控制第六条为了更好的开展各种不同类型的投资管理业务，公司通过设置不同类型的投资决策主体来管理各类投资组合。
各投资决策主体相互独立，根据各自的职责范围和权限，对所负责的投资组合独立作出投资决策，并对投资决策的结果承担责任。
第七条公司通过建立完善的投资制度和投资决策流程，来保障公平对待各投资决策主体，保证各投资决策主体在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平机会。
第八条投资、研究两个环节建立有效的沟通机制，确保投研各项工作在公平的环境中顺利进行。
投资、研究人员于每日晨会交流宏观信息、实际组合、模拟组合变动情况，投资策略等。
研究员通过股票分析周会、宏观策略研究小组会议等形式定期、不定期向所有产品经理分析模拟组合、推荐质优个股。
私募基金管理人内控制度标准(附私募法律意见书难点问题分析)
私募法律意见书通过率低的主要原因之一在于风险管理和内部控制制度（以下简称“内控制度”）与申请机构的真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件等。私募内控制度成为法律意见书的重点、难点之一，那么，怎样才算满足私募基金管理人内控制度的标准，是每一位出具法律意见书的律师面临的问题。笔者依据相关监管法规，并结合在出具法律意见书时收到的反馈，就相关问题进行总结并分享，希望能为实务者提供参考。
私募基金管理人内控制度的法律依据及审查要求01私募基金管理人内部控制的定义私募基金管理人的内部控制，是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。它贯穿于私募投资基金的资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等各个环节。02私募基金管理人内控制度的主要法律依据2016年2月1日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下简称“《内控指引》”），在《内控指引》发布之前，私募行业监管主要参照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》。《内控指引》则进一步明确了私募基金监管的范围和要求，明确了私募基金内部控制的原则和应当采取的措施，并把私募基金主体的自律监管提高到了法律的强度范围。
从《内控指引》内涵来看，是秉持私募基金要效法公募基金的思路，全面吸收公募基金的优点，即既尊重私募基金相对灵活的管理形式，又吸收借鉴公募基金的优秀管理经验。
《内控指引》出台后，虽然内部控制自律监管框架成形，但是监管规则还是比较笼统，并未就股权、证券、创投不同类型的私募基金管理人做出细分的指引，也未对私募基金管理人建立和企业配套发展相适应的制度做出明确规定。中基协目前正在逐步细化和完善内部控制监管措施，并在进一步明确相关审核监管要求。03目前中基协对私募基金管理人内控制度的审查要求依据2016年以来中基协发布的相关规定、历次在新政宣讲会和新闻发布会上的解读、私募备案法律意见书的反馈意见等，笔者整理了目前中基协对私募内控制度的
私募基金内部控制规章制度(仅供参考)
XXXX基金管理有限公司内部控制制度（仅供参考）目录第一章总则 (2)第二章内部控制的目标和原则 (2)第三章内部控制的基本要求 (5)第四章内部控制体系 (7)第一节公司治理结构 (8)第二节公司内部控制制度 (10)第五章内部控制内容 (11)第一节概述 (11)第二节环境控制 (11)第三节投资管理业务控制 (13)第四节信息技术系统控制 (16)第五节会计系统控制 (18)第六节其他内部控制 (19)第七节危机处理控制 (20)第六章持续的控制检验 (21)第七章附则 (21)第一章总则第一条为保证证券投资基金管理有限公司（以下简称“公司”）长期稳健发展、规范运作，加强内部控制，有效防范和控制经营风险和基金资产运作风险，促进公司诚信、合法、有效经营，从而最大限度保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金管理公司治理准则》、《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》等有关法律、法规、部门规章以及《永商证券投资基金管理有限公司章程》（待定）的有关规定，特制定本内部控制大纲。
第二条健全内部控制机制和完善内部控制制度是规范公司经营行为、有效防范和化解风险、保证经营运作符合公司发展规划的主要措施，也是衡量公司经营管理水平高低的重要标志。
公司应当在充分考虑内外部环境的基础上，通过设立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施等，建立运行高效、控制严密的内部控制机制，制定科学合理、切实有效的内部控制制度。
第三条本大纲适用于公司所有部门、各分支机构、各业务环节以及所有岗位。
第二章内部控制的目标和原则第四条公司内部控制的总体目标是要建立一个决策科学、运营规范、管理高效和持续、稳定、健康发展的资产管理实体。
具体来说，公司实行内部控制应达到以下的目标：（一）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念；（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和管理资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；（三）确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时；（四）促使公司诚实信用、勤勉尽责地为投资者服务，保证基金份额持有人的合法权益不受侵犯；（五）保护公司资产的安全，实现公司经营方针和目标，维护股东权益；（六）树立良好的品牌形象，维护公司声誉；（七）健全公司法人治理结构，建立符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制；（八）建立切实有效的风险控制系统，有利于查错防弊，消除隐患，保证公司各项业务稳健运行；（九）规范公司与股东、实际控制人之间的关联交易，避免股东、实际控制人直接或间接干涉公司正常的经营管理活动；第五条公司内部控制应当遵循：（一）健全性：内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门、各分支机构、各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免管理漏洞的存在；（二）有效性：一方面，通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；另一方面强化内部管理制度的高度权威性，要求所有员工严格遵守。
私募基金制度风险控制内部控制投资管理信息披露员工个人交易模版
私募基金制度风险控制内部控制投资管理信息披露员工个人交易模版着眼于加强私募基金制度的风险控制和内部控制，保护投资者合法权益，促进私募基金行业的健康发展。
本文将从以下四个方面进行阐述：一、私募基金制度风险控制1.1 做好投资者资格审核。
私募基金应该采取严格的投资者资格审核制度，确保只有符合条件的投资者才能入场，防止不合格投资者的非理性交易行为。
1.2 充分披露风险信息。
私募基金管理人应该充分、及时地披露基金的业绩、投资方向、风险暴露度等信息，让投资者可以全面了解基金的状况和风险情况，自主决策是否参与。
1.3 严格管理资金流程。
私募基金应该采取严格的资金流程管理制度，限制基金管理人和投资者的非正常交易行为，防止资金被侵占或挪用。
1.4 保护投资者资产安全。
私募基金管理人应该采取措施保护投资者资产安全，控制业务风险。
并规定基金管理人不得直接或间接担任基金托管人、基金托管人不得与基金管理人有利益关系。
二、私募基金内部控制2.1 健全管理体系。
私募基金管理人应该健全管理体系，建立健全内部控制制度，明确各岗位职责、权限和监督标准，形成尽职审慎的经营管理机制。
2.2 确立投资决策程序。
私募基金管理人应该制定投资决策程序，按照程序进行投资决策，在基金运作过程的每个环节都要有严密的监督和检查，确保投资行为符合法律法规和基金合同的要求。
2.3 建立风险控制机制。
私募基金管理人应该建立风险控制机制，及时监控基金投资组合，发现投资风险，制定有效的应对措施，避免基金的风险暴露度过高。
2.4 提高信息披露的透明度。
私募基金管理人应该提升信息披露的透明度，及时向投资人披露基金的募集情况、投资组合变化、业绩表现及风险情况等信息，确保投资者获取充分、准确的信息。
三、私募基金投资管理3.1 合理选定投资标的。
私募基金管理人应该根据基金合同约定和法律法规规定，合理选择投资标的，严格按照投资方向、比例和限额要求投资，避免盲目决策和超额投资。
私募基金公司反洗钱内部控制制度模版
私募基金公司反洗钱内部控制制度模版私募基金公司的反洗钱内部控制制度是确保公司合法经营、促进金融行业稳健发展的基础。
本文将结合《反洗钱法》的要求以及私募基金公司自身的特点，提出一个反洗钱内部控制制度的模板。
一、总则1.1 本制度的制定遵循《反洗钱法》及其实施规定，以及私募基金公司自身实际情况为基础。
1.2 私募基金公司内所有员工均应熟知本制度的内容，并在日常工作中严格按照制度执行。
1.3 私募基金公司应当不断完善反洗钱内部控制制度，与时俱进。
二、组织架构2.1 为确保反洗钱工作有序开展，私募基金公司设立反洗钱工作领导小组，由公司高层领导担任小组组长，相关部门及营业网点负责人担任小组成员。
2.2 反洗钱工作领导小组的主要职责包括：制订反洗钱制度、培训员工、监督检查、协调处理反洗钱事宜等。
2.3 私募基金公司应当根据业务需要，设立反洗钱专门部门，专门负责反洗钱工作。
三、风险评估3.1 私募基金公司应当根据业务规模、类型、地域等因素，对客户、业务、交易进行风险评估。
3.2 风险评估应当包括客户身份风险评估和业务风险评估。
3.3 风险评估结果应当根据不同风险等级划分，制定相应的客户尽职调查、风险控制和监测措施。
四、客户尽职调查4.1 私募基金公司应当在开展业务前对客户进行尽职调查，并建立客户档案。
4.2 尽职调查内容应当包括客户身份信息、经济来源、风险承受能力、经验和目的等方面。
4.3 私募基金公司应当对与高风险客户交易进行更加严格的尽职调查，并及时上报内部风险管理及合规部门。
五、风险监测5.1 私募基金公司应当建立完善的风险监测体系，并通过客户和交易监控等方式实施监测。
5.2 私募基金公司应当要求客户提供真实、准确、完整的信息，及时更新客户信息。
六、风险控制6.1 私募基金公司应当建立风险控制机制，通过内部控制、交易限制等方式控制风险。
6.2 私募基金公司应当制定授权与审核的制度，在交易、客户资金移动等方面建立审批机制。
私募基金管理公司内部控制与风险控制
xx**投资管理有限公司内部控制与风险控制制度第一条为规范公司发展，有效实施内部控制与化解各项风险，依据国家法律法规及行业自律规范，制定本制度。
第二条内部控制与风险控制的目标：（一）保证经营管理过程合法性及合规性，防范法律风险；（二）严格公司内部控制，防范管理运作风险；（三）有效控制投资风险，争取客户利益最大化；（四）保障所管理的客户资产安全；（五）确保公司良性发展。
第三条投资研究风险的控制吸引高素质投资研究人才，定期进行培训，要求投资研究报告依据详实资料，并尽量进行实地研究等。
第四条投资决策风险的控制（1）总经理定期主持召开各部门领导会议，研究市场形势及市场状况，审核基金投资方案，决定投资原则，控制基金投资风险；（2）基金经理需严格遵守基金合同所限定的投资范围。
基金经理对单一证券的投资规模超过一定金额时，需经过投资部总监批准后方可实施；（3）基金经理对有价证券的投资，要在遵照基金合同约定的投资原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资个股进行跟踪、研究。
第五条投资交易风险的控制（1）事前控制：产品设计阶段确定基金经理的投资权限；（2）事中控制：集中交易室实施实时监控并生成交易日志，当基金经理的交易指令明显违反相关法规法令、公司的相关制度和授权范围时，将拒绝执行指令并作出记录，同时将情况汇报公司合规风控总监，同时通知基金经理；（3）事后控制：基金会计室实施事后监控，如在每日会计处理过程中发现有违规或异常交易现象，应制作《警示报告》，报告合规风控总监，并通知基金经理，确保各种投资比例限制符合法规及基金契约。
第六条交易指令风险的控制（1）规定只有基金经理（或其书面授权的助理）才有权通过向托管机构提交资金划拨指令；（2）交易指令规范化，即基金经理（或其书面授权的助理）必须通过电脑下达交易指令及其修改指令，并要有时间记录，防止交易员越权操作风险；（3）明确基金经理必须对其管理的基金运作中涉及的交易行为负责，并需要对偶然发生的异常交易行为做出合理的解释。
私募股权基金备案(风险控制、内部控制、投资管理、信息披露、员工个人交易)
私募基金制度文件适用于私募基金备案，基金备案的管理人投资、风控、内控、员工个人交易、信息披露等相关制度。
一、风险控制制度二、内部控制制度三、投资管理制度四、信息披露制度五、员工个人交易制度风险控制管理制度第一章总则第一条为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。
第二条股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。
第三条风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。
第二章风险控制组织体系第四条风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。
公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。
第五条各层级的风险控制职责董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。
私募基金管理有限公司内部控制制度模版
xx资产管理有限公司内部控制制度第一章总则第一条为防范和化解xx资产管理有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）基金资产管理业务（以下简称“基金业务”）运作的风险，切实保护各相关利益方的合法权益，特别是基金份额持有人的利益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等国家有关法律法规，以及《xx资产管理有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等管理制度的规定，特就基金业务的内部控制事宜制定本大纲。
第二条内部控制大纲是内部控制的指导性文件和制订基本制度、各部门规章制度的基础。
第三条内部控制是指为了防范和化解风险，保证经营运作符合基金业务的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理办法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。
第四条内部控制大纲是各项基本管理制度的纲要和总揽。
内部控制大纲明确内控目标、内控原则、控制环境和内控措施等内容。
第五条控制环境构成内部控制的基础，控制环境包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、员工道德素质等内容。
第二章内控目标和原则第六条保证基金业务经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。
第七条防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定和健康发展。
第八条确保基金、公司财务信息及其他信息真实、准确、完整、及时。
第九条内部控制应当遵循以下原则：（一）健全性原则。
内部控制应当包括涉及基金业务的相关业务、部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（二）有效性原则。
通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
（三）独立性原则。
各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，基金资产、公司自有资产、其他资产的运作应当分离。
（四）相互制约原则。
内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。
（五）成本效益原则。
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私募内部交易记录制度篇一：内部交易记录及档案管理制度内部交易记录及档案管理制度第一条为了规范公司内部交易管理、防范公司交易风险，规范客户身份识别，客户身份资料和交易记录保存与管理，根据《证券投资基金法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《私募基金监督管理暂行办法》、《私募基金内部控制指引》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条公司内部交易遵循的原则如下：（一）实行集中交易制度，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易；（二）投资指令应当进行审核，确认其合法、合规与完整后方可执行，如出现指令违法违规或者其他异常情况，应当及时报告相应部门与人员。
（三）建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；（四）公司应当执行公平的交易分配制度，确保不同投资者的利益能够得到公平对待；（五）建立完善的交易记录制度，每日投资组合列表等应当及时核对并存档保管；（六）建立科学的交易绩效评价体系。
第三条应当保存的交易记录，包括但不限于如下事项：（一）基金经理或投资决策委员会签署的投资交易指令（包括具体交易时间、交易种类、交易数量、交易方向）；（二）风险控制部门或董事长/风控委员会的审核确认单；（三）投资交易人员执行指令产生的每笔交易的数据信息、业务凭证、账簿和有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务凭证、单据和其他资料等。
第四条交易记录的保存分为书面纸质版与电子版。
交易员应同时制作纸质版交易记录和电子版交易记录保存。
纸质版交易记录制作完毕后，应专门放置档案袋归档保存。
电子交易记录应设置专门文件夹予以保存。
每一交易指令对应一文件夹。
电子交易记录应按期刻录成光盘或者上传公司专门服务器进行备份，防止系统损害情况发生时，交易记录的灭失。
第五条公司按照下列期限保存交易记录：投资交易记录，自交易记账当年计起至少保存5年。
同一介质上有不同保管期限客户身份资料或者交易记录的，应当按最长期限保管。
同一客户身份资料或者交易记录采用不同介质保存的，至少应当有一种介质的客户身份资料或者交易记录符合保管期限的要求。
法律、行政法规和其他规章对客户身份资料和交易记录有更长保存期限要求的，适用其规定。
第六条公司在特定情况下，应根据法律法规和行业协会的规定，将客户身份资料和客户交易记录移交中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或者中国保险监督管理委员会指定的机构。
第七条本制度由董事会制定、解释和修改。
第八条本制度经董事会审议通过后发布之日生效。
XXXXXXXXXXX管理有限公司二〇一五年十二月三十一日篇二：私募基金员工个人交易制度员工个人交易制度第一章总则第一条为加强对公司投业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，保护投资者利益，树立公司员工的良好职业形象和维护公司声誉，规范公司员工的执业行为，根据相关法律，结合公司业务特点，制定本办法。
第二条公司开展的各类投资业务均适用本办法。
第二章员工个人交易原则及标准第三条员工应自觉遵守法律、行政法规，接受并配合中国证监会的监督与管理，接受并配合协会的自律管理，遵守交易有关规则、所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则。
第四条员工应当维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信，勤勉尽责，维护行业声誉。
第五条员工应具备从事相关业务活动所需的专业知识和技能，取得相应的从业资格，通过所在机构向协会申请执业注册，接受协会和所在机构组织的后续职业培训，维持专业胜任能力。
第六条员工应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐私，对客户服务结束或者离开所在机构后，仍应按照有关规定或合同约定承担上述保密义务。
第七条公司员工不得进行与履行职责有利益冲突的交易。
遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，应及时向所在机构报告；当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。
第八条机构或者其管理人员对公司员工发出指令涉嫌违法违规的，公司员工应及时按照所在机构内部程序向高级管理人员或者董事会报告。
机构未妥善处理的，公司员工应及时向中国证监会或者协会报告。
第九条公司员工不得从事以下活动：（一）从事内幕交易或利用未公开信息交易活动，泄露利用工作便利获取的内幕信息或其他未公开信息，或明示、暗示他人从事内幕交易活动；（二）利用资金优势、持股优势和信息优势，单独或者合谋串通，影响交易价格或交易量，误导和干扰市场；（三）编造、传播虚假信息或做出虚假陈述或信息误导，扰乱市场；（四）损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益；（五）从事与其履行职责有利益冲突的业务；（六）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂，如接受或赠送礼物、回扣、补偿或报酬等，或从事可能导致与投资者或所在机构之间产生利益冲突的活动；（七）买卖法律明文禁止买卖的证券；（八）利用工作之便向任何机构和个人输送利益，损害客户和所在机构利益；（九）隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录；（十）中国证监会、协会禁止的其他行为。
第十条公司员工应主动倡导理性成熟的投资理念，坚持长期投资、价值投资导向，自觉弘扬行业文化，加强自身职业道德修养，规范自身行为，履行社会责任，遵守社会公德，服务社会和投资者。
第五章附则第十一条本办法由投资决策委员会负责解释。
第十二条本办法自发布之日起生效。
篇三：私募基金内部控制制度私募基金内部控制制度第一章总则第一条为保证XXXX公司规范、稳健的运作，尽可能防止和减少风险的发生，充分保护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国证券法》、《证券投资基金管理暂行办法》等法律法规以及公司章程，结合本公司实际情况特制定本纲要。
第二条风险控制与业务发展具有同等重要的地位，健全的风险控制机制和完善的风险控制制度是规范公司行为、有效防范风险的主要措施，也是衡量公司经营管理水平的重要标志。
公司应建立高效运行、控制严密的风险控制机制，制定科学合理、切实有效的风险控制制度。
第二章内部风险控制目标和原则第三条公司内部风险控制的目标1. 保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。
2. 保证投资人的合法权益不受侵犯。
3. 完善公司治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司的经营目标和经营战略得以实现。
4. 建立行之有效的风险控制系统，将各种风险严格控制在规定的范围内，保证业务稳健进行。
5. 维护公司的信誉，保持公司的良好形象。
第四条内部风险控制工作的原则1. 全面性原则：内部风险控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透到各项业务过程和业务环节。
2. 独立性原则：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。
3. 相互制约原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。
4. 有效性原则：公司的内部风险控制工作必须从实际出发，主要通过对工作流程的控制，进而达到对各种经营风险的控制。
5. 防火墙原则：公司基金交易、基金会计、电脑信息、投资顾问等相关部门，在物理和制度上进行隔离，对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定严格的批准程序和监督处罚措施。
6. 适时性原则：公司内部风险控制制度的制定应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。
第三章风险来源与分类第五条风险来源于基金管理及相关各部门业务流程的每一个环节，相应地，风险控制应涉及到基金管理及相关每一个部门的各个业务岗位。
每个员工在公司的风险控制体系中都要发挥重要的作用。
第六条公司经营中的风险，总体而言可以分为以下几种风险：管理风险、投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险等。
1.管理风险是公司相关的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透明的决策程序和管理议事规则、健全的适合公司发展需要的组织结构和运行机制以及有效的内部监督和反馈系统等因素造成的风险。
2.投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金资产可能遭受的损失。
可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资交易风险和交易指令风险等。
3.流动性风险是基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要求的风险，是发展开放式基金需要特别加以管理的风险。
4.合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定，或者基金投资违反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可能导致证券监管部门的处罚，关系到公司的特许经营资格与公司声誉，是基金管理公司必须加以严格控制的风险。
5.操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人为因素或管理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。
6.职业道德风险是指员工行为违背国家有关法律、法规和公司《员工行为准则》中的有关规定，对公司产生不良影响的风险。
7.其他外部风险，例如，金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、代理商违约、托管行违约等。
这些外部风险一般来说对整个行业都产生影响，防患这些外部风险的主要手段，依然需要加强内部管理来解决。
第四章内部风险控制体系第七条内部风险控制体系包含与风险控制相关的各种因素，主要提供风险控制的架构和规则。
良好的风险控制体系可有效加强对各项业务风险的牵制力，提高公司管理层、员工对风险控制的重视程度。
第一节公司治理结构第八条公司致力于治理结构建设，完善组织框架，建立民主、透明的决策系统，高效、严谨的业务执行系统，健全、独立的监督系统和反馈系统。
第九条XX为公司股东，依照法律和公司章程对公司经营行使相应的权力。
第十条股东聘任公司总经理负责公司的日常经营管理。
第十一条公司设立风险控制委员会，针对公司在经营管理和基金运作中的风险进行研究并制定相应的控制制度，协助股东、总经理切实加强对公司的监督。
第十二条公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。
公司设综合部、基金创新部、风险控制部、咨询部。
公司同时设公司总经理领导下的投资决策委员会。
第十三条各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。
通过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效地防范和应对可能存在的风险。
第二节内部控制架构第十四条内部风险控制架构是公司为实现风险控制的目标，建立的涵盖公司经营管理各个环节，顺序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线。
第十五条第一道监控防线：由各部门经理负责，部门全员参与，根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制措施，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。