st猴王案例介绍
公司治理案例10
第十章集团治理：揭开法人的面纱【案例10-1】合资企业中的非股权控制中日合资天津富士通天电子有限公司是由日本富士通天株式会社持股60%、天津真美电声器材公司持股35%、日本丰田通商株式会社持股5%组成的合资企业。
日本富士通天株式会社不仅承担了合资企业绝大部分资金需求，而且包销合资企业的全部产品，为合资企业提供技术支持，结果合资企业在资金、销售渠道、技术等方面严重依赖日方母公司，自己没有销售渠道，也不设立研发部门，因而在运营上不得不接受日方的控制。
中美合资津美公司的情况也如此类似，津美公司50%的资金由可口可乐公司提供，技术全部来自可口可乐公司，主要来源于可口可乐公司设在日本的一个科研机构，津美公司的许多重大决策也是在可口可乐公司的支持下作出的，津美公司的各品牌产品通过可口可乐公司设在全国各地的销售网络进行生产和销售。
------资料来源：来自南开大学课题组对天津开发区中外合资企业公司治理的调查，调查结果在2001年11月24-25日公司治理国际学术研讨会上发表。
【案例10-2】萨洛蒙诉案公司法史上，英国的萨洛蒙诉案，可以说是为股东牟取法外利益开了先河。
当时萨洛蒙公司仅有7位股东，分别为萨洛蒙及其妻子和5个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。
公司成立后，萨洛蒙便将其事业作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙10000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，于是，萨洛蒙公司实际股份为20007股，萨洛蒙自己持有20001股，另6股由其家属各持1股以符合英国公司必须有7位发起人的规定。
该公司成立1年后被迫解散，经清算公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，这样若萨洛蒙的10000英镑有担保的债权获得清偿，则其他没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿。
公司清算人主张公司的事业实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之有担保债的求偿。
案例解读7.1 达尔曼财务舞弊案例剖析与启示
案例解读1 达尔曼财务舞弊案例2005年3月25日，ST达尔曼成为中国第一个因无法披露定期报告而遭退市的上市公司。
从上市到退市，在长达八年的时间里，达尔曼极尽造假之能事，通过一系列精心策划的系统性舞弊手段，制造出具有欺骗性的发展轨迹，从股市和银行骗取资金高达30多亿元，给投资者和债权人造成严重损失。
一、案例简介西安达尔曼实业股份有限公司于1993年以定向募集方式设立，主要从事珠宝、玉器的加工和销售。
1996年12月，公司在上交所挂牌上市，并于1998年、2001年两次配股，在股市募集资金共计7.17亿元。
西安翠宝首饰集团公司一直是达尔曼第一大股东，翠宝集团名为集体企业，实际上完全由许宗林一手控制。
从公司报表数据看：1997—2003年间，达尔曼销售收入合计18亿元，净利润合计4.12亿元，资产总额比上市时增长5倍，达到22亿元，净资产增长4倍，达到12亿元。
在2003年之前，公司各项财务数据呈现均衡增长。
然而，2003年公司首次出现净利润亏损，主营业务收入由2002年的3.16亿元下降到2.14亿元，亏损达1.4亿元，每股收益为-0.49元；同时，公司的重大违规担保事项浮出水面，涉及人民币3.45亿元、美元133.5万元；还有重大质押事项，涉及人民币5.18亿元。
2004年5月10日，达尔曼被上交所实行特别处理，变更为“ST达尔曼”，同时证监会对公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。
2004年9月，公司公告显示，截至2004年6月30日，公司总资产锐减为13亿元，净资产-3.46亿元，仅半年时间亏损高达14亿元，不仅抵销了上市以来大部分业绩，而且濒临退市破产。
此后，达尔曼股价一路狂跌，2004年12月30日跌破一元面值。
2005年3月25日，达尔曼被终止上市。
2005年5月17日，证监会公布了对达尔曼及相关人员的行政处罚决定书（证监罚字[2005]10号），指控达尔曼虚构销售收入、虚增利润，通过虚签建设施工合同和设备采购合同、虚假付款、虚增工程设备价款等方式虚增在建工程，重大信息（主要涉及公司对外担保、重大资产的抵押和质押、重大诉讼等事项）未披露或未及时披露。
大一微观经济学案例分析
案例1:柠檬市场问题（次品市场问题）举一个例子：二手车市场，由于买家卖家信息不对称，显然卖家比买家拥有更多的信息，两者之间的信息是非对称的。
买者肯定不会相信卖者的话，即使卖家说的天花乱坠。
买者惟一的办法就是压低价格以避免信息不对称带来的风险损失（既买家更倾向于用更低的价格去买车，以避免买到的车并没有卖家所说的那么好）。
买方提供过低的价格也使得卖车者不愿意提供高质量的产品。
于是在这种情况下，卖家由于很难得到好价格（在二手车市场信息不对称情况以及买家心理情况决定下），对于高质量的车的在二手市场需求逐渐减少，低价格质量一般的车却比较受欢迎。
从而低质品充斥市场，高质品被逐出市场。
然而，存在这样一种矛盾现象，低质品充斥市场，是买方不愿意看到的局面。
买方倾向于用较低价格购买较高质量。
而卖方倾向于高价格卖低质量，于是，买方尽量避免进入二手车市场，于是最后导致二手车市场萎缩。
此个概念对我国股市或者人才市场都受用。
人才市场中：个人倾向去工资高环境好的企业，但是由于信息不对称，企业为了避免聘请的人才不符合要求，而希望以更低工资聘用员工，而员工趋向利用最大化的选择，使得员工减少应聘工资低的公司。
在我国股市中，从“郑百文”、“ST猴王”，到“银广夏”无一不是踩着信息不对称的钢丝在跳舞，一旦不知情的股民最终发现了那枚光闪闪的硬币的另一面时，市场开始逆向选择，钢丝断裂，股价大跌，股民丧失信心。
所以证监会才会加大监管力度，清除股市中的“柠檬”，重塑股民信心。
案例2:价格到底谁说了算2003年7月15日，民航国内航空运输价格改革方案听证会在北京举行。
虽然此次听证会受非典影响延期两个多月，但社会对它的关注丝毫没减。
值得回味的是，中国的改革就是从价格改革入手的。
问题是，为什么改革这些多年，我们还停留在要由政府出面，为民航这样的垄断行业扩价格听证会的阶段，而不能由市场来决定价格呢?实事求是地说，这些年政府为了把垄断行业推向竞争的市场，是做了不少工作的。
案例分析完整稿【范本模板】
案例一达尔曼货币资金分析西安达尔曼实业股份有限公司创立于1993年10月,2003年注册资金28663.94万元，拥有资产超过22亿元。
公司股票于1996年在上海证券交易所成功上市，成为中国大陆珠宝首饰企业首家股份制上市公司，被海内外誉为中华珠宝第一股。
达尔曼公司自成立以来,始终坚持以珠宝首饰为支柱产业，主营珠宝首饰产品，同时，将经营范围扩展到旅游度假、现代农业等多个领域，在短短数年时间内，实现了超常规快速发展，生产规模和加工能力以及销售收入都呈现高速增长趋势。
2003年，期末货币资金占总资产的33.13％，按一般的生产型企业来说，该比率应当以10％左右为宜,明显达尔曼的货币资金存量过多。
是否可以判定公司的现金充裕、周转情况良好呢？可以结合以下几方面内容分析：（1)公司货币资金的历史数据（2）2003年年度报告中关于货币资金项目的附注说明表2—3 达尔曼公司货币资金明细表项目期末数期初数现金350,674.81 965，905.96银行存款744,120,021.84 642，602，199.54其他货币资金/ 45，119，150.95合计744，470，696。
65688，687,256.45注1：外币项目列示如下：表2—4 达尔曼公司外币项目明细表项目期末数期初数外币币种原币金额本位币金额折算汇率原币金额本位币金额折算汇率美元12,496,903。
38103,433,120。
208.276722,592，090。
08186,524，061.758。
2773注2：货币资金中用于质押的金额共计633,893,381。
73 元。
注3:货币资金中被扣押的金额是108，900,000。
00 元。
注4：货币资金中人民币定期存单639,360,261.53 元,美元定期存单12，496，903。
38 美元折合人民币103,433，120。
20 元。
(3）与货币资金相关的其他报表项目表2-5 达尔曼公司与货币资金相关的财务数据单位:元从表2—2数据看，公司2001年以前的货币资金余额一直在2亿元左右，2001年及以后的货币资金余额都超过6.5亿元，而从表2—5中看，公司的平均年主营业务收入约为2。
中国动向案例介绍
“Kappa的成功在于准确的品牌定位。”
怎样才能不被对赌协议忽悠（一）
• 当事人在引入对赌协议时，需要有效估计企业真实的 增长潜力，并充分了解博弈对手的经营管理能力。在 签订对赌协议时，要注意设定合理的业绩增长幅度； 最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博 弈中的不确定性。在“保底条款”等一些合同细节也 要特别注意对赌双方是否公平。 • 双方“对赌”之前大摩也做了不少细致入微的调查。 当时，在双方就融资价格展开谈判中途，陈义红回北 京参加秋季订货会，大摩也全程参与订货会，还在会 上不分昼夜地跟经销商客户讨论、了解、搜集Kappa 的各种信息。
案例思考及启示 1
为什么会出现这样“危 险的游戏”？ 中国动向凭什么胜出？
2 3
怎样才能不被对赌协议 忽悠？
为什么出现这场危险的游戏？
• 对投资方：保障自己利益，刺激企业对盈利的本能追求。 永远的赢家。大摩表面上输了赌局，却能在中国动向优 秀的业绩上获利25亿港元
• 对融资方： •势方， “如果不签对赌协议，大摩也会提出其他条 件，或更难接受” • 中国动向就“对赌”协议同样信心满怀。理由在于，中 国动向的团队在2006年已经取得了3亿元人民币的高额 利润，按照该公司连续几年超过35％的利润复合增长率 计算，同时依靠北京2008年奥运会的巨大商机，未来 一年中国动向超额完成盈利指标应非难事。
主要 内容
目前 状况
案例链接（2）
• 2007年初，太子奶接受高盛、英联以及摩根士丹利的 7300万美元注资。在双方的协议条款中，暗藏着如下 “对赌协议”：在收到7300万美元注资后的前3年， 如果太子奶集团业绩增长超过50％，就可调整（降低） 对方股权；如完不成30％的业绩增长，太子奶集团董 事长李途纯将会失去控股权。 • 到了去年下半年，李途纯因为未能达到业绩增长目标 而失去控股权。
公司治理典型案例
公司治理典型案例
1. Enron丑闻：Enron是美国一家能源公司，2001年因财务造
假丑闻而破产。
该案例揭露了公司高层管理层通过虚假会计手段掩盖巨额负债，欺骗股东和投资者，最终导致公司破产。
该案例突显了公司治理不当、内部监管机制薄弱的问题。
2. 德勤事件：德勤是世界四大会计师事务所之一，2005年在
美国因为审计失误和违反道德准则而被SEC起诉。
据称该公
司在审计工作中存在疏忽和不当行为，未能发现和报告客户的重大会计违规行为。
这个案例暴露了会计师事务所在执业过程中的道德风险和缺乏独立性的问题。
3. 波音737 MAX事故：2018年和2019年，两架波音737
MAX客机先后坠毁，导致300多人丧生。
调查发现，这两起
事故与飞机设计缺陷和波音公司在审查和监管方面的失职有关。
公司被指控在致命事故前没有充分披露飞机的安全问题，忽视了对飞机的必要改进。
这个案例凸显了公司内部监管和安全标准的不完善。
4. 西南航空公司事故：2018年，美国西南航空公司一架发动
机爆炸，导致一名乘客死亡。
调查发现，事故的原因是由于飞机发动机缺陷和维修不当。
此案例揭示了公司在飞机维修和管理方面的疏忽，以及对飞机安全问题的忽视。
这些案例都揭示了公司治理中存在的严重问题，包括管理层不当行为、审计失误、监管和内部控制不力等。
这些问题引发了
对公司治理和监管体系的讨论，促使了各国政府和监管机构对公司治理法规的改革和更新。
案例4 胜景山河上市叫停案例
案例4：胜景山河上市叫停案例一、案例简介上市公司造假屡屡发生。
在我国目前的股市，很多上市公司上市的目的是圈钱。
IPO中造假也很自然，本案例揭示的是即将上市，却未能上市的湖南胜景山河生物科技股份有限公司（以下简称胜景山河）财务舞弊案。
胜景山河是国内新型黄酒生产企业，公司自成立以来一直专注于新型黄酒的研发、生产和销售，旗下拥有“胜景山河”、“古越楼台”两大品牌。
姚胜兼任胜景山河的董事长和总经理。
通过多年来对传统黄酒产业进行技术、产品以及营销模式等的一系列创新，以及实施产品和市场差异化竞争策略，目前已经发展成为大陆地区知名的新型黄酒生产企业。
其前身为成立于2003年的湖南古越楼台生物科技发展有限公司（以下简称古越楼台）。
2008年，根据古越楼台临时股东会决议，以截至2008年2月29日经审计的净资产11840.65万元按2.63:1的比例折股，由古越楼台整体变更设立为胜景山河，设立时股本为4500万股。
公司于2008年3月21日，公司IPO过会，拟在深交所发行1700万股，发行后总股本6200万股，募集资金5.814亿元（发行价34.2元/股）投资于年产20000吨多肽黄酒项目。
二、问题梳理——胜景山河上市叫停事件回放2010年12月16日，媒体报道胜景山河涉嫌IPO造假。
媒体认为其巨额销量存疑，涉嫌会计造假虚增收入。
2010年12月16日上午，胜景山河回应：上市计划不变。
2010年12月17日，胜景山河发布公告：上市被紧急叫停。
胜景山河财务舞弊涉及多出疑点，下面将运用分析程序方法逐项分析。
（一）胜景山河产品在各大中城市的超市唱出“空城计”胜景山河2007—2009年总营业收入分别为8693.2万元、1.22亿元、1.59亿元，在华东地区销售收入分别为1229.31万元、2111.22万元、3483.42万元，分别占到当年销售收入的14.15%、17.25%、21.87%，而2010年上半年销售收入占比更是达到27.97%，即2825.51万元。
中国上市公司成败调研案例选
附录二中国上市公司成败调研案例选北满特钢——创新不足，缺乏核心竞争力而失败的案例一、公司基本情况及业绩北满特殊钢股份有限公司是以轴承钢、冷拨材、合金钢鍛件为主要产品的特殊钢生产企业，属于国家重点扶持的512户国有大中型企业之一，是黑龙江省乃至全国冶金行业最早的规范化股份制企业之一，1994年4月4日正式在上海证券交易所挂牌。
1994年是它业绩的顶峰，以后则一路下滑。
进入90年代中期以来，受宏观经济形势的影响，国内钢材市场普钢类产品价格普遍呈现上涨，使普钢企业大部分受益，但特钢类产品价格回升乏力，北满特钢效益持续下降（见下表）。
指标2001中期2000末期2000中期1999末期每股加权收益（元）-0.07 -0.36 -0.27 每股净资产（元） 1.41 1.48 1.68 1.84 每股资本公积金（元）0.98 0.98 0.98 0.98 每股未分配利润（元）-0.79 -0.73 -0.52 -0.37 主营业务收入（万元）51,628.73 114,057.37 47,057.29 350,316.65 销售净利润（%）-6.82 -16.77 -17.90 6.97 总资产报酬率（%）-1.59 -8.62 -3.03 8.06 净资产收益率（%）-4.69 -24.28 -9.41 24.95 资产负债比率（%）66.00 64.49 67.76 67.68 股东权益比率（%）34.00 35.51 32.24 32.32 主营业务收入增长率（%）9.71 -1.20 -11.53 688.43 营业利润增长率（%）-54.41 84.71 219.89 -994.41 税后利润增长率（%）-58.19 35.25 230.23 7,338.31 净资产增长率（%）-16.09 -19.57 -29.49 -12.62二、企业亏损原因：行业不景气与核心竞争力的缺乏从最直接的原因来看，北满特钢业绩下滑的是因为困扰特钢企业的产品市180场状况仍无太大改观，总体供大于求的矛盾没有改变，竞争越来越激烈，钢材价格节节下降。
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2．大量直接占有股份公司资金。 3．猴王股份为集团提供银行贷款及巨额 担保。 4.集团通过虚估“垃圾”资产并利用关 联交易从上市公司套现。 5．从股份公司收取高额管理费用。 6.为取得资金而不断玩弄数字游戏。
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走向没落的经过
猴王A涉嫌的会计造假
（一）编造虚假利润
（二)利用关联交易虚构利润
1．以收取租赁费的方式虚构利润。
2．利用向集团公司收取资金占用费虚构利润。
3．利用收取土地使用费、房屋租金虚构利润。
4．披露虚假信息。
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背景分析
猴王集团的疯狂扩张首先面临资金问 题，集团获取资金的渠道主要有三条： 一是从上市公司圈钱； 二是向银行贷款； 三是通过券商融资。 实际操作中三种方式都直接或间接与 猴王股份相关联。
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1．大股东提出极其慷慨的分红、派息方案，从 上市公司获取既得利益。
1993年猴王股份的分红方案是每10股送7股红股并 派1元现金，大股东持有的股份从4 256万股增加到7 235万股，并获得了425.6万元的现金；1994年的分 红方案为国家股每10股送2股，大股东持有的股份从7 235万股增加到8 682万股；1995年的分红方案为每 10股派1.5元，大股东获得分红现金1 302．3万元； 1996年的中期实施了每10股转增2股的分配方案，大 股东持有的股份从8 682万股增加到10 418万股； 1997年的分红方案为每10股派1.6元，大股东获得分 红现金1 666.88万元；1998年后猴王股份由于经济 效益的严重滑坡，未再实施分红派息和转增股本的分配 方案。1993—1997年期间，猴王股份向大股东送出和 转增的股份达到6 162万股，使大股东的股份增长了 144.78％，送出的现金3 393万元。
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st猴王案ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ介绍
猴王焊接公司，1992年8月开始进行股份制改组， 设立“猴王股份有限公司”，公司注册地：湖北省宜 昌市。1993年11月18日在原有国家股4 256万股 法人股2 915万股、职工股1 075万股的基础上， 新发行社会公众股3 000万股。1993年11月30日 “猴王A”在深圳证券交易所上市。公司主营业务焊 接材料、焊接设备、机械、电器设备的生产与销售， 兼营金属制品、通用机械、化工原料三级房地产开发、 日用百货销售等。1997年猴王集团成为猴王股份的 第一大股东。2000年2月27日，猴王集团破产申请 案在宜昌市中级人民法院开庭审理，猴王集团及猴王 A的黑暗内幕渐渐暴露于光天化日之下。