上市公司并购重组法规解读
上市公司实务指引
上市公司实务指引在当今复杂多变的商业环境中，上市公司面临着诸多挑战和机遇。
对于企业管理者、投资者以及相关从业者来说，深入了解上市公司的实务操作至关重要。
本文将为您提供一份全面且实用的上市公司实务指引，涵盖从上市筹备到日常运营的各个关键环节。
一、上市筹备阶段1、明确上市目标与战略企业决定上市，首先要明确自身的上市目标。
是为了筹集资金扩大业务规模、提升品牌知名度，还是为了实现股东价值最大化？在此基础上，制定与之相匹配的发展战略，确保公司在上市后的长期发展中有清晰的方向。
2、选择合适的上市地点全球范围内有多个证券交易所可供选择，如纽约证券交易所、纳斯达克、香港交易所、上海证券交易所和深圳证券交易所等。
不同的交易所对上市企业的要求、监管环境和投资者群体都有所不同。
企业需要综合考虑自身的规模、行业特点、财务状况以及未来发展规划，选择最适合自己的上市地点。
3、组建专业的上市团队上市过程涉及众多复杂的法律、财务和审计工作，需要组建一支经验丰富、专业过硬的团队。
包括保荐机构（券商）、律师事务所、会计师事务所等。
这些专业机构将协助企业完成招股说明书的编制、财务审计、法律合规等重要工作。
4、进行财务梳理与规范企业在上市前需要对财务状况进行全面梳理和规范，确保财务报表真实、准确、完整。
这包括清理关联交易、规范会计核算制度、解决税务问题等。
同时，要按照上市地的会计准则和要求，对财务数据进行调整和披露。
5、建立健全的公司治理结构良好的公司治理结构是上市公司吸引投资者的重要因素之一。
企业需要建立完善的股东大会、董事会、监事会制度，明确各机构的职责权限，形成有效的制衡机制。
同时，要加强内部控制制度建设，防范经营风险。
二、招股与发行阶段1、编制招股说明书招股说明书是企业向公众披露自身信息的重要文件，内容包括公司概况、业务发展、财务状况、风险因素、募集资金用途等。
招股说明书的编制要遵循真实、准确、完整的原则，同时要注重语言表达的清晰和简洁，以便投资者能够充分理解公司的情况。
解读资本运作的11种模式
解读资本运作的11种模式资本运作有11种模式，本文就这11中模式做具体解读。
一、并购重组并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。
常见并购重组的方式有：1、完全接纳并购重组。
即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。
这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。
由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。
如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
2、剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。
并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。
这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
二、股权投资股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。
常见股权投资方式如下：1、流通股转让公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。
1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。
自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。
虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的'上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：(1)上市公司股权结构不合理。
史上最详细的新三板并购重组操作流程
史上最详细的新三板并购重组操作流程新三板并购全程指引⼀、新三板并购政策、风险解读随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐⾏渐近。
国家通过出台⼀系列法规性⽂件，建⽴起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
整个框架在某些⽅⾯仍需坚持和沿⽤上市公司的并购制度，但是在某些⽅⾯，例如在监管制度，相⽐上市公司制度更灵活，也更⿎励中⼩微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现⾮上市公众公司的做⼤做强。
需要注意的是，并购是⼀个复杂的系统⼯程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的⽂化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。
1.国家⿎励中⼩企业积极参与并购重组随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐⾏渐近。
作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中⼩企业将会成为推动我国并购事业发展的重要⼒量。
为了⽀持中⼩企业开展并购以及给⾮上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台⼀系列法规性⽂件，建⽴起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
其中，《⾮上市公众公司收购管理⽅法》和《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理⽅法》明确规定了⾮上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策⽀持。
图表1 ⾮上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)法律法规《中华⼈民共和国证券法》《中华⼈民共和国公司法》规范性⽂件《国务院关于全国中⼩企业股份转让系统有关问题的决定》《国务院关于进⼀步优化企业兼并重组市场环境的意见》部门规章《⾮上市公众公司收购管理⽅法》《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理⽅法》业务细则《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引（试⾏）》《全国中⼩企业股份转让系统重⼤资产重组业务指南第1号：⾮上市公众公司重⼤资产重组内幕信息知情⼈报备指南》⾃律规则《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引（试⾏）》《全国中⼩企业股份转让系统重⼤资产重组业务指南第2号：⾮上市公众公司发⾏股份购买资产构成重⼤资产重组⽂件报送指南》资料来源：《新三板市场运作与创新》由于上市公司的并购制度已经运⾏多年，在实践上被证明是成熟且⾏之有效的制度。
2016年度上市公司并购重组失败案例解析
2016年度上市公司并购重组失败案例解析据统计，在2015年全年，证监会并购重组委审核的上市公司并购重组申请多达339单，否决数量则由2014年的9单升⾄22单，否决⽐例占到6.5%；⽽⾃2016年1⽉到2016年8⽉，并购重组委共审核了165个并购重组项⽬，其中有15家上市公司的并购重组申请被否，否决⽐例占达到9.1%，⽐去年增长了2.6个百分点，监管趋严的变化已⼗分明显。
整理2015年、2016年上市公司并购重组项⽬失败的案例(包括被证监会并购承租委否决和⾃⾏撤材料终⽌的项⽬)，就其失败原因进⾏了分析和归类，并把其中具有代表意义的典型案例分析如下：⼀、在信息披露上栽跟头【原因解读】《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四条规定：“上市公司实施重⼤资产重组，有关各⽅必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏。
”上市公司并购重组失败，有不少是在信息披露事项上栽跟头。
⽐如，2016年以来，截⾄到2016年8⽉份，就有⾦刚玻璃、申科股份、新⽂化、天晟新材、九有股份、唐⼈神、升华拜克7家上市公司并购重组⽅案，因不符合信息披露要求被否，占到了2016年现有被否案例的将近⼀半。
【典型案例】天晟新材并购德丰电⼦——私下协议被晒，⼆进宫被否天晟新材2015年12⽉10⽇发布公告称拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电⼦科技(集团)有限公司(下称“德丰电⼦”)100%股权。
天晟新材旨在借助德丰电⼦旗下德丰⽹络技术有限公司(下称“德丰⽹络”)、德颐⽹络技术有限公司(下称“德颐⽹络”)主营业务进⼊线下⽀付结算领域。
在上述重组⽅案于2016年4⽉27⽇有条件通过证监会审核后，突然于2016年6⽉13⽇被告知重审。
证监会2016年6⽉20⽇公布的第44次审核结果公告，称因天晟新材未披露其实际控制⼈、董事长吴海宙与交易对⽅于2015年12⽉签署的⼀份有关本次重组期限的协议，违反了《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四条的规定，据此否决了天晟新材本次重组⽅案。
解读财税[2009]59号文-统一内、外资企业重组及清算事项的所得税处理
![解读财税[2009]59号文-统一内、外资企业重组及清算事项的所得税处理](https://img.taocdn.com/s3/m/61cb8cfdaef8941ea76e05d4.png)
解读财税[2009]59号文:统一内、外资企业重组及清算事项的所得税处理中国税务报一直以来，企业重组清算的所得税纳税，是业内关注的重点，更是难点。
今年5月中旬，被期盼已久的《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称“59号文”)终于出台了，其中包含十三大点，众多小点，应该说比较复杂，需深入理解掌握。
为帮助企业准确解读，记者专访了在59号文制定过程中，参与讨论并提供重要建议的，德勤华永会计师事务所企业并购税务服务北方区主管合伙人朱桉先生。
突破“应该说此次59号文的内容，是一个突破，不仅对我国所得税法相关内容做了重要的明晰和补充，同时也与国际上通行的做法接轨，”朱桉如是说，“例如，59号文中大概有80%的内容与美国的相关法规相似。
”谈到59号文对企业重组将产生的具体影响，朱桉总结道：首先，59号文的出台统一了内、外资企业重组及清算事项的所得税处理方法，体现了公平性的税法精神，使内、外资企业重组税务成本得以统一；其次，59号文的出台弥补了新企业所得税法未就特定的企业重组类型规定具体的税务处理方式的空白，为企业特定重组业务的税务处理提供了指引；再次，59号文规定在特殊重组中，无论是国内投资者还是国外投资者，满足一定条件的股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认，这将有助于推动跨境重组活动。
那么，与之前的政策相比，59号文存在哪些异同呢？据朱桉介绍，对外资企业而言，国税函[1997]207 号文件(以下简称“207号文”)是“两法合并”前涉及重组税务处理的重要文件之一。
而59号文与207号文都允许对符合特定条件的重组交易给予税收递延处理并以成本作为相关的计税基础，新旧政策的一致性，使企业不产生相应的应税所得或损失。
大家知道，207号文仅适用于外国企业将其持有的中国境内企业股权，或者外商投资企业将其持有的中国境内、境外企业的股权，转让给与其有直接拥有或者间接拥有或被同一人拥有100%股权关系的公司，包括转让给具有上述股权关系的境内投资公司。
(最新)外国投资者并购境内企业的规定10号文影响
（最新）外国投资者并购境内企业的规定10号文影响红筹10号文解读红筹2022-03-2211:53:46阅读1966评论0字号：大中小订阅红筹10号文解读---20220322目录于宁：“10号文”的曲折 (1)10号文和75号文对红筹架构的适用 (3)花旗风投被指以规避商务部10号文为名设局侵权...6坎坷红筹路：详解海外借壳上市 (14)10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO..1710号文有效规避案例之二——中国秦发香港IPO..2410号文有效规避案例之三——英利能源纽交所IPO..2910号文有效规避案例之四——天工国际香港IPO..3510号文有效规避案例之五——SOHO中国...3910号文有效规避案例之六——瑞金矿业香港IPO..4410号文有效规避案例之七——兴发铝业香港IPO..51规避“10号文”红筹系列八：银泰百货(转)5610号文有效规避案例之九——保利协鑫香港IPO..62于宁：“10号文”的曲折2006年9月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、外管局六个部委联合出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号）生效，这就是此后对外资并购和红筹上市产生重大影响的“10号文”。
“10号文”主要在两个方面对外资并购作出了规定：一是对外资并购境内企业需要满足的条件作出了更加具体的规定，例如，增加了关联并购的概念和反垄断审查的要求。
二是对外资并购完成的方式，特别是对以股权为收购对价、通过SPV （特殊目的公司）进行跨境换股等技术手段作出了具体的规定。
其中第二方面原本是为了开放外资并购的“正门”，堵塞“旁门左道”的良法。
然而在具体执行效果上恰恰相反，正门紧闭，捷径歧出，最终对于“小红筹”模式产生了摧毁性的影响。
“出台两年来，还没有一家境内企业经商务部批准完成了标准意义上的跨境换股，从而实现红筹结构的搭建。
”一位长期从事跨境投融资法律业务的资深律师说。
7本融资并购的书籍
7本融资并购的书籍无论你是创业者还是投资人，今天，都想向大家强烈推荐这7本融资并购的书籍，具实用性又不乏专业性的内容，相信读后会给大家带来不一样的商业认识。
01 中国企业跨境并购跨国并购是国际投资的一种重要形式，国际投资是外向型经济发展的必然趋势。
本书作者拥有近二十年的在纽约、香港、上海等地从事国际金融和并购方面的法律工作经验，亲身参与了许多大型公司并购、融资和上市的过程。
本书围绕中国企业的并购实例讲述并购的知识，同时详述并购案例发生时各方的战略、目的、所拥有的信息和受到的制约条件，使读者身临其境体会并购各方做决策时的惊心动魄和从并购开始到结束及后续发展的波澜壮阔。
本书逻辑体系严谨，案例丰富生动，语言简洁明晰，是了解学习跨国并购知识的必备佳作。
02 跨国并购《跨国并购》有联合哈佛商学院、沃顿商学院等世界名校，深入索尼、联想、中远、TCL等著名跨国公司，携手诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格利茨、联想集团创始人柳传志、美国副国务卿霍马茨等政商学精英，走访掌握外国企业跨国并购生死大权的美国海外投资委员会、全球著名智库美国亚洲协会等;全面介绍跨国并购的成功经验和失败教训，深度解读跨国并购的经典案例和内在规律，首次揭秘跨国并购背后的商业玄机和制胜谋略。
03 《并购的艺术整合》《并购的艺术整合》从整合的前提条件、整合资源、整合过程以及整合公司责任等不同角度，以整体框架模式就公司并购后的整合事项进行了全面系统地阐述。
内容涉及国际范围并购的最新动态.研究成果和经验.是一部对复杂的并购过程提供精辟指导的杰作。
04 《金融并购风云录》《金融并购风云录》内容简介：美国风起云涌的金融并购，近年来凭借最热的私募股权基金、对冲基金、主权财富基金等，大有席卷全球之势。
其中充满波澜壮阔的故事、惊心动魄的博弈。
而看似复杂神秘的运行机制，也自有其存在的道理和不难掌握的门道。
《金融并购风云录》回顾了六次并购大浪潮，为读者详解金融并购的来龙去脉。
企业间拆解法律规定(3篇)
第1篇一、引言企业间拆解，即企业通过转让、租赁、许可等方式，将自身的一部分资产、业务或权益拆分出去，以实现资源优化配置、提高竞争力、实现战略转型等目的。
随着市场经济的发展，企业间拆解现象日益普遍。
然而，企业间拆解涉及到法律、经济、管理等多个方面，因此在实践中存在诸多法律风险。
本文旨在探讨企业间拆解的法律规定，为企业提供法律参考。
二、企业间拆解的法律性质1. 合同法律关系企业间拆解通常涉及合同关系，包括转让合同、租赁合同、许可合同等。
这些合同明确了拆解双方的权利义务，为拆解行为的合法性提供了保障。
2. 产权法律关系企业间拆解涉及到资产、业务或权益的转移，因此必然涉及产权法律关系。
产权法律关系主要包括所有权、使用权、收益权、处分权等。
3. 税收法律关系企业间拆解涉及到税收问题，包括增值税、企业所得税、个人所得税等。
税收法律规定了拆解过程中应缴纳的税款及税率，对企业间拆解的税务处理具有重要意义。
4. 竞争法律关系企业间拆解可能涉及到垄断、不正当竞争等问题。
竞争法律规定了企业间拆解行为的合法性，以维护市场公平竞争。
三、企业间拆解的法律规定1. 合同法《中华人民共和国合同法》对企业间拆解合同的法律效力、签订程序、履行方式、违约责任等进行了明确规定。
企业间拆解合同应遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。
2. 产权法《中华人民共和国物权法》规定了企业间拆解涉及的产权法律关系，包括所有权、使用权、收益权、处分权等。
企业间拆解应当遵循物权法的规定，确保产权转移的合法性。
3. 税收法《中华人民共和国税收征收管理法》及相关税收法规对企业间拆解的税务处理进行了规定。
企业间拆解应当依法纳税，遵守税收法律法规。
4. 竞争法《中华人民共和国反垄断法》和《中华人民共和国反不正当竞争法》对企业间拆解行为的合法性进行了规定。
企业间拆解不得具有垄断、不正当竞争等违法行为。
四、企业间拆解的法律风险及防范1. 合同风险企业间拆解合同存在合同条款不明确、合同效力争议、违约责任不明确等风险。
史上最全附案例逐条解读新八条底线及其争议点
史上最全！附案例逐条解读：新八条底线及其争议点八条底线的规则解读和总结，本文主要综合法规要点和目前市场上的案例，进行解析，是否受到新规影响？文：孙海波1、下面图一是一个并购基金结构，主要是上市公司并购重组服务。
初步评估不受此次《暂行规定》影响，主要基于两点：第一这里的有限合伙即便在基金业协会备案也不属于新规约束范围，因为投资标的不是证券类资产，备案时候完全可以选择私募股权类投资基金或其他项。
私募证券投资基金管理人参照《暂行规定》执行。
但注意只是私募证券投资基金管理人一并纳入监管体系。
《暂行规定》未将私募股权基金、创业基金等纳入监管范围。
也就意味着我们一般银行信托参与的所有产业基金（PPP运作的主要形式）、股权基金不受影响。
同样，下面的图二不受影响。
证券投资基金系指股票类基金、债券类基金、货币类基金、混合类基金、期货期权等衍生品基金、资产证券化基金、上市公司定向增发基金、FOF；所以股权投资基金或创业基金、其他等几种类型的私募基金不受本次新规影响。
2、产业基金是否受本次新规影响？从产业基金的投资标的看，笔者认为一般为股权投资基金，因此不受此次新规限制。
需要注意从基金业协会备案的角度来看，没有“产业基金”的分类。
所以产业基金这种分类和前面说的几种类型的分类其实不是一个维度的概念。
见下图：3、现实中是否可以通过多一层嵌套实现突破“私募证券”的定义？比如下图中通过两层有限合伙结构，第一层是明确用优先劣后的有限合伙结构，且杠杆比例超过1：1，但因为直接受让上市公司定向增发股份的是第二层有限合伙基金，所以可否认定第一层有限合伙基金（上层结构化的基金）为股权投资基金？目前协会登记备案并没有明确关于不同类型的私募基金的详细明文规范，核心在于穿透原则，如果穿透识别上一层需要被认定为私募证券投资基金。
多数从监管角度而言这样的完全嵌套肯定需要被穿透认定的，但如果第一层基金配置了大量其他资产则可能需要个性化认定。
4、下面的机构核心是对最下面的xxx并购基金类型的定，实质性的资产为场外资产，只是作为担保措施之一是上市公司的股票质押，所以笔者认为不属于前面第一点所列举的“私募证券投资基金”。
解读税务新规——税总2015年第48号公告
解读税务新规——税总2015年第48号公告2015-07-11 文/华税律师事务所税务筹划业务部编者按：为了进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境，近日，国家税务总局发布了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015年第48号）。
公告针对《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年第4号）执行中反映的实际问题，对企业重组特殊性税务处理的申报管理和后续管理事项进行了规范和修订，优化了征管流程，明确了征收管理的相关要求。
48号公告对企业选择适用特殊性税务处理将会产生哪些影响？48号公告针对各地征管实践中反映的问题，运用较大篇幅对企业适用特殊性税务处理的申报和管理做了细化和明确，同时进一步完善了重组管理中的若干基础理念，规范了申报表和报送资料，为相关规定与现实中重组案例的有机衔接提供了规范可行的操作指导。
公告修订了4号公告的十二处条款（其他二十五条规定仍然有效），同时增加了若干条款，与4号公告的有效条款一起构成了完整的企业重组所得税管理制度体系。
一、48号公告出台的背景企业兼并重组是调整优化产业结构、转变经济发展方式、发展大企业大集团的重要途径。
为促进企业兼并重组，2009年，财政部、国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），对符合条件的企业重组的所得税处理给予了递延纳税的特殊待遇。
2010年，国家税务总局发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号），为企业享受特殊待遇提供了程序方面的指引。
根据59号文件，企业在同时符合以下条件时（见下表），可以选择适用特殊性税务处理。
同时规定，企业符合并选择适用特殊性税务处理的，应在年度纳税申报时向主管税务机关书面备案，否则不得进行特殊性税务处理。
企业重组适用特殊性税务处理的条件（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例（收购资产（股权）、合并、分立的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%）（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权近年来，随着企业兼并重组步伐不断加快，为解决其中审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题，2014年3月，国务院下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），强调进一步优化市场环境，鼓励支持企业兼并重组。