联发股份：董事会议事规则(2010年7月) 2010-07-03

第十三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应 当在因其辞职产生的缺额被继任董事填补后方能生效。
接受董事书面辞职后，董事会应尽快召集临时股东大会选举董事，以填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事及余任董事 的职权应受到合理的限制。
-4-
（二）董事会根据总经理办公会议拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展 规划草案，决定公司经营计划、投资方案、发展规划，并提交股东大会审议通过；
（三）制定公司增加或减少注册资本方案，并提交股东大会审议； （四）制定公司股票上市、可转换公司债券、普通债券、增资扩股及其他金融工具 的发行方案，并提交股东大会审议； （五）制定公司收购、合并、分立、解散的议案，并提交股东大会审议； （六）制订《公司章程》的修改方案，并提交股东大会审议； （七）在《公司章程》及股东大会的授权范围内，决定公司下列事项（包括但不限 于）：风险投资、非风险投资、债务重组或抵销、资产购买或出售、出租置换、融资租 赁、抵债及其他担保事项； （八）董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项： 1、决定交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）不满 公司最近一期经审计总资产的50%； 2、决定交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不满公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、决定交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不满公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、决定交易的成交金额（含承担债务和费用）不满公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额不满5000万元人民币； 5、决定交易产生的利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额不满500万元人民币； 6、决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的；与关联法人发生的交 易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （九）拟定公司重大收购、回购本公司股票的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度； （十一）决定董事会专门委员会的设置； （十二）根据董事长的提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬，根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十三）拟定公司董事报酬； （十四）拟定独立董事津贴标准； （十五）向股东大会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
-1-
第七条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司 利益。当其自身的利益和公司的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则， 并保证：
（一） 遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺； （二）在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）保证有足够的时间和精力履行职责； （四） 以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无 法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应 当独立承担法律责任； （五） 除经《公司章程》规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （六） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； （八） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （九） 违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （十） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （十一） 不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存； （十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1． 法律有规定； 2． 公众利益要求； 3． 该董事本身的合法利益有要求。 （十三）董事应当积极参加培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉相关 法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律法规允
第四章 董事会
第二十一条 公司设董事会，董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人 财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第二十二条 董事会由九名董事组成（其中独立董事三名）设董事长一名，副董事 长一名。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级 职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求的人数时，公司应按规定补 足独立董事人数。
第二条 公司董事会对股东大会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股 东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负 责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。 第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会 议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在其不 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 易或者安排，但在对方是善意的第三人的情况下除外。
第十六条 董事应当承担以下责任： （一） 对公司资产流失有过错承担相应责任； （二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应责任；
-3-
（三） 董事在执行职务时违反法律、法规或《公司章程》的规定，使公司利益受 到损害时，应当承担赔偿责任或法律责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记 录的董事除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
江苏联发纺织股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构, 明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率,维护公 司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《江 苏联发纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他有关法律法规规定， 特制定公司信息披露事项； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及经营班子的工作； （十八）提议召开临时股东大会； （十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成会议决议后实施，也可由 董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。 第二十四条 董事会有权代表本公司在子公司的董事对所属各子公司的重大问题提 出质询，受质询的负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。 第二十五条 董事会有权要求各子公司将下列资料在第一时间内报告公司董事会秘 书，由董事会秘书向董事长或董事会报告。 （一） 子公司发展战略和长期规划报告； （二） 子公司年度经营状况报告； （三） 子公司重大资产运作的投、融资情况； （四） 子公司董事会会议议程、议案、纪要、决议等。 第二十六条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失 时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但有证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 第二十七条 董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或指定的其他董事应就 决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可以要求和督 促有关负责人予以纠正，有关负责人若不采纳意见的，董事长可提请召开董事会临时会 议作出决议予以纠正，并对责任人予以处罚。 第二十八条 董事会可以在条件成熟时，依据《治理准则》及《公司章程》的规定， 设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有 一名独立董事是会计专业人士。委员会职责如下： （一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 （二） 审计委员会的主要职责是： 1． 提议聘请或更换外部审计机构； 2． 监督公司的内部审计制度及其实施； 3． 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4． 审核公司的财务信息及其披露；
第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第十八条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任险。但董事因违反法律、法 规及《公司章程》规定而导致的责任除外。 第十九条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督。董事会下设的薪酬与考核委 员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。
第三章 独立董事
第二十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （有关独立董事的任职条件、职责、工作条件等由公司另行制定《独立董事制度》加以 规定。）