董事会议事规则(20200805更新)

第六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方有可能认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第七条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事辞职后，其对公司商业秘密仍负有保密义务，直至该秘密成为公开信息。
（10）
（11）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（12）
（13）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（14）
（15）决定公司内部管理机构的设置；
（16）
（17）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；根据股东委派，聘任或解聘公司财务总监及其报酬事项；
董事长可以决定召集召开董事会临时会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事或者公司总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
（45）与主营业务密切相关的合作的起始和终止；
（46）
（47）与现有股东或受其控制或影响的关联方发生任何关联交易；
（48）
（49）在资产上设立任何抵押、质押、对外提供担保或在融资方资产上设置任何形式的权益负担；
（50）
（51）任何年度预算、决算，营业计划、运营计划和投资方案（包括任何资本开支预算、经营预算和财务计划）；
【】有限责任公司
董事会议事规则
第一章 董事会的职权
第一条公司设立董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）
（3）执行股东会的决议；
（4）
（5）决定公司的经营计划和投资方案；
（6）
（7）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（8）
（9）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第五章 董事会会议
第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年度至少召开一次，并应由全体董事的过半数董事出席方可召开。每次会议应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。
临时会议可以采用简便、合理的通知方式、方便的通知时限和灵活的会议形式，具体由会议召集人决定。
换届后的第一次董事会会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
遇有需要维护公司重大利益或者避免公司重大损失的紧急情况，董事会行使职权时涉及股东会某些职权的，可以由董事会先行决定，然后报股东会认可。股东会不予认可的，责任由董事会承担。
第二章 董事
第3条公司设董事会，董事会成员五名，其中董事长一人，副董事长一人。
第4条
第5条董事经股东会选举产生，其中深圳市恒泰华盛资产管理有限公司有权提名二名董事候选人，其他股东有权提名三名董事候选人。董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
(四)履行相应的授权审批程序之后，代表公司签署相关文件。
在特别紧急的情况下，董事长为了公司利益，对公司事务行使特别处置权，但事后应当根据所行使权力涉及的职权范围，向董事会或股东会报告。董事会或股东会不予认可的，责任由董事长承担。
第十一条董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（70）
（71）出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置与主营业务相关的文件和资质（包括但不限于临床批件、产品上市许可证、生产许可证等）；
（72）
（73）就任何诉讼、仲裁或其他争议达成和解；
（74）
（75）本议事规则的修订或变更。
（76）
（77）法律法规和公司章程规定的其他职权。
（78）
第二条董事会应遵照国家法律、法规和公司章程及股东会的决议履行职责。
第五条董事候选人须经代表过二分之一表决权的股东通过方为有效。获得通过的董事候选人不足预定董事名额的，就缺额部分按照公司《章程》的规定由股东重新提名补选，直至选够预定名额的董事。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于公司《章程》规定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
（52）
（53）股息、红利分配或支付方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（54）
（55）宣布分派股利或其它分配行为，以及公司股利政策的变化；
（56）
（57）技术转让或授权予他方（不含正常经营活动中必须或必要的技术许可）；
（58）
（59）审计机构的变更、会计制度和政策的重大改变，或改变财政年度的方案；
（60行一人一票。在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效，但是第一条第（十一）项至第（三十九）项事项须经全体董事人数三分之二以上同意通过，并且包含深圳市恒泰华盛资产管理有限公司提名的董事。
第二十五条董事会决议事项与某位董事个人有利害关系时，该董事应当回避，不参与表决，也不得委托其他董事或代理其他董事对有利害关系的事项行使表决权。遇有回避情形，在计算出席会议的法定董事人数时，回避的董事不计入，审议该项议案的董事会会议由过半数的非回避董事出席即可举行，董事会会议所作决议经非回避董事过半数同意后通过，但是第一条第（十一）项至第（三十九）项事项须经非回避董事人数三分之二以上同意通过，并且包含深圳市恒泰华盛资产管理有限公司提名的董事。。
第十五条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点及出席人员；
(二)提交会议审议的事项；
(三)会务联系人及联系方式等信息；
(四)发出通知的日期。
第十六条董事会会议如有议案，应当随会议通知或在会议召开前送达全体董事。
第十七条董事会定期会议或临时会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当在会议召开前向原通知对象发出变更通知，说明情况并提供需要的补充材料。除非全体董事半数以上书面表示不同意变更的，否则会议按变更后的时间、地点、议题举行。
（30）
（31）与其附属企业、股东、董事、高级管理人员及雇员或者其他关联方约定或达成任何交易和协议，包括但不限于借款、贷款和担保；
（32）
（33）在公司年度预算外且在日常经营业务之外出售、租赁、转让、收购、抵押、担保或以其他方式处置重要资产（包括固定资产和无形资产），重要资产是指公司处置单笔超过人民币200万元，无论通过一次性交易或一系列相关交易达成；
第四章 董事会秘书
第十二条董事会设董事会秘书一人。董事会秘书由董事会聘任或解聘，董事会秘书可以兼职。
董事会秘书的职责：加强公司与政府部门及股东的联系。日常工作主要包括：与股东保持经常联系，置备和保存股东名册，编写年度报告，安排股东会和董事会会议的事务，负责公司有关的对外信息披露，保管股东会、董事会、监事文件。
第八条任职期限尚未届满的董事，因其擅自离职造成公司损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事长
第九条董事会设董事长一名。董事长由董事会选举产生和更换。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
第十条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会；
(二)召集和主持董事会会议；
(三)检查董事会决议的实施情况；
第十九条公司监事可以列席董事会。公司高级管理人员和与所议议题相关的人员由董事会根据需要通知列席会议。列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有表决权。
第二十条董事会应当将董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年。
（61）公司聘请任何中介机构（如律师事务所、会计师事务所等）；
（62）
（63）以任何形式实施的管理层及员工的激励计划、方案或政策，包括但不限于股权激励、期权激励、奖金激励等（但不包括计划制定后具体的执行）；
（64）
（65）终止公司或其下属子公司或其分支机构的业务，或公司从事主营业务之外的任何业务；
（66）
第二十一条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人(主持人)姓名；
(二)应到董事人数、实到董事人数(含授权其他董事代为出席的董事人数)、缺席董事人数、列席会议人员；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果；
(六)参会董事签字。
第二十二条董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席，或虽出席会议但未在董事会决议上签署上述任何一项意见的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十三条董事会会议按照会议通知中列明的议题进行审议。董事会原则上不审议在会议通知中未列名的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当征得全体董事过半数同意后，方可对新增议题或事项进行审议和表决。
（39）在日常经营范围外，购买或者租赁房地产且价值超过人民币100万元，但预算已批准的除外；
（40）
（41）主营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩张或参与任何与现有主营业务计划完全不同的行业领域或终止任何核心业务；
（42）
（43）重大商业和经营计划的重大变更、战略方向或经营业务的重大变更；
（44）
（18）
（19）制定公司的基本管理制度（包括但不限于人事管理制度、财务管理制度、薪酬制度等）；
（20）
（21）对任何有关【】有限公司的权利、特别权利或权力规定的修改、变更或增加此类条款，包括交易文件及其附件的任何修订、重新签署或终止；