MBO贷款风险分析与政策建议
中小型国企MBO分析
营活动现金流量的方式偿还债 务 ．资本退 出渠道并不畅通。
由于 以上约束 ． 我国相 当一部分企业的 Ｍ Ｏ带有员工持股 的 Ｂ 影子—— 经理层收购资金主要不是 借贷而是 自筹 财务 角度看 ． 从 并不具有杠 杆收购的特征 ； 从管理者个人来说 ． 获得所有权是一种
中小型国企实施Ｍ Ｏ的可行性 Ｂ
２中小型国企本身的特点使Ｍ Ｏ易于可行。目 ． ． Ｂ 前 国务院国 则表现出明显的中国特色——政府的意志起着决定性的作用。 ． 邀 ．
资 委直接管理着 １ １ ８ 家中央大型 国企 ．其中相当一部分可谓肩负 严重地损害了产权改 革过程 中的公平 原则 诚然 ．由于我 国的 着国家经济命脉 ．而且资产规模 巨大 ．产权结构复杂 ，管理的任 资本市 场 以及产 权交 易市场不 完善 ． 各级 政府在 实施 ＭＢ Ｏ中具 务 当然也相 当艰巨。如果对其 实施 ＭＢ Ｏ．则会使管理层的身份由 有重要 的指导作 用 ．在 一定程 度上可 以制约 经理层 的 ” 租行 寻 单 一的经营者角色 变为所有者与经营者合一的双重 身份 ．不符合 为 ” 。但是 ．政府是通 过行政性命令进 行控制 ．而不是通过融资 建 立现代企业制度的方 向。而相对于大型国企来说 ．中小型国企 来控制 ． 这是不利于 ＭＢ Ｏ的发展 的 有些政府有关人 员的思想不
（ ｉ ｉ ｔ于１８年发现． Ｍｋ Ｗｒｈ） ０ ｅ ｇ ９ 是指 目 标公司的管理层利用借贷所 理层收购完成后的还款 渠道单 一。由于我国企业产权转让 市场还
融资本购买本公司的股份 ，从而改变公 司的所有权结构或 控制权 不活跃 ，造成企业股份的流动性很差 ，主要依靠增加企 业未来经 结构 ．进而通过重组 目标公司 ．实现预期 收益 的并购行为。 通过收购 ，企业的管理层集所有权 与经 营权于一身 ．在某种 程度上实现了所有权与经营权的统一 。
我国推行MBO的现实问题和对策建议
经 济 论 坛
我国推行 ＭＢ Ｏ的现实问题和对策建议
何 建 武 ’ 卢 山冰 耿 瑞 霞 ’
（ １ ． 西京 学 院教务 处 ； ２ ． 西 北大 学经 济管理 学 院 陕西 西安
【 摘
７ １ ０ １ ２ ３ ）
要 】 本文针对我 国推 行 ＭＢ Ｏ 的现 实问题 ， 提 出 了相关对策建议 。要 完善 法制环境 ； 大力进行金 融体制改革 ， 设计 多样化 的金 融
层 靠发 行大 量垃 圾债 券筹 措大 部 分资金 。而在 我国 ， 发行垃 圾 债券 是 不 允许 的 。落后 的 金融 体 制 、 比较 单一 的金 融 工具 使 ＭＢ Ｏ从 银 行 融资 的可 能性 非 常小 ， 现行 法律 禁止 企业 用股 票或 资产作 为 抵押 向银 行贷 款 ， 还 禁止 个人 以股 票作 抵 押 向银行 贷 款 收购 股权 ， 这 些 导 致了 我国企 业推行 ＭＢ Ｏ时资 金来 源窄 ， 融资艰 难 。 配套 的 中 介机 构 问题 多 。中 介 机构 可 以 提供 对公 司价 值 的标 准 化评 估 ， 又可 提供 必要 的税 收和 法律 方面 的服务 以及参与 收购 策 略、 融 资 策 略 的 制 定 。但 我 国 的中 介 机构 服 务 很 不 发 达 、 不完 善 ， 这 导致 ＭＢ Ｏ这 种需 要极 强 专业 性服 务 的操 作过 程难 度 增加 ， 加大 了 ＭＢ Ｏ的收 购成本 。比如 ， 我 国资 产评估 机构 水平参 差不 齐 ， 一 些 评 估人 员 职业 道 德素 质 低下 ， 会 计 师事 务 所不 独 立不 客观 做 假 帐 ， 这 些易 造 成 国有 资产 或 明 或暗 的大 量 流 失 。要在 国企 改 制 中引 进 ＭＢ Ｏ， 必须 要有 成熟 的高水 平 专业 中介 服务 机构 ， 而不 是 完全 由企 业 和地 方政府 自发 完成 。 资产 定价与 管理层价 值度 量问题 。在 ＭＢ Ｏ操作 中 ， 资产 定价是 个关键 问题 ， 决 定了 ＭＢ Ｏ的最终成 功与否 。国外对 资产定价 有一 套 完整规 范的定价规则 和方法 ， 通常 聘请独立 客观 具有专业 资格的中 介 服务机构去具体运 作 ， 更为重要 的是 ， 国外的 ＭＢ Ｏ是在 一个公平公 开 的完 全竞争 市场下 集中竞 价进 行的 ， 最 大限度 地保证 了公正 公信 。 在我 国的国企中 ，Ｍ Ｂ Ｏ的卖方是政府 ， 买方则是 由政府 委派的管理人 员， 一 般来说作 为政府的代 表人 （ 国企 的上级主管 部门 ）与政府 本身 的 目标函数存在 差异 ， 他们 又与企业管 理人员有着 千丝万缕上 的连带 关 系， 这就导致 了寻租发 生的可能 。资产 定价较大程 度上取决于 企业 管理层与 政府代 表人的暗箱操作 ， 幕后交易 ， 标准化 、 透明化 、 规 范化程 度比较低 ，“ 分、 卖、 赏 ”普遍存在 ， 难以对 目标企业进行市场化 的合理 定价 ， 造成 了国有资产 流失 ， 中小股东利益受损 。如宇通客 车不公 布股 权转让价格 ， 美 的两 次股权 转 、 止１ 介格均低于每股净资产 。 管理 者风险和 ＭＢ Ｏ过程中存在严重的信 息不对称问题 。由于 国 有 产权所 有者虚位 ， 企业由 内部人 控制 ， 所谓 内部人控 制， 指在国有资 本 出资不 到位的情况 下 ， 内部人利 用信息不对 称损害股东 权益和其他 相 关者利益的行为 。某些状态下 内部人利益与外部人利益相斥 。我 国 目前上 市公 司高管人 员与 国有股 的名义 代表之 间存在严 重 的信 息不 对 称 。有些公 司管理者 通过调 剂或隐藏利润或抽逃资金 （ 通过大量的 关 联交易 ）的办法扩 大帐面亏损 ， 然后利用账 面亏损逼 迫地方政府低
MBO内部融资方案
MBO内部融资方案MBO（Management Buyout）是指企业内部管理层通过资本市场或银行贷款等方式购买所处企业的全部或部分股权的行为。
MBO内部融资方案是指进行MBO交易时，内部管理层如何筹集资金购买股权。
1.银行贷款：管理层可以与银行建立合作关系，以购买股权作为抵押向银行贷款。
银行通常会要求管理层提供详细的财务数据、未来收入预测、资产评估报告等信息，以评估企业的借款能力和还款能力。
贷款的利率和条件将根据企业的风险和信用评级进行确定。
此外，还可以探索与银行合作进行共同投资的可能性。
2.资本市场融资：管理层可以通过向公众发行股票或债券的方式筹集资金。
融资渠道包括证券交易所的上市、私募股权和债券投资者等。
这种方式需要进行充分的市场调研，确保市场对企业未来发展的看好并愿意投资。
3.私募融资：管理层可以与风险投资机构、私募股权基金或其他专业投资者合作，从中筹集资金。
这种方式通常要求管理层向投资者提供详细的商业计划书、财务数据和未来收入预测。
投资者可能要求获得一定的股权或投资回报。
4.内部股权转让：管理层可以与现有股东进行谈判，以购买他们的股权。
这种方式的好处是可以避免与外部投资者分享控制权，保持更高的决策自主权。
管理层可以与现有股东商议购买股权的价格和付款条件。
5.员工股权计划：管理层可以向员工出售股权期权或股票，以换取他们的资金或努力的投入。
这种方式可以增加员工的责任感和动力，进一步凝聚团队力量，同时也可以筹集部分资金。
此外，管理层还可以采取多种内外结合的方式进行融资，以分散风险和增加融资的灵活性。
例如，通过与银行贷款结合发行债券，或与风投机构合作进行私募融资等。
管理层收购MBO的融资策略
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管理层收购MBO的融资策略
xx年xx月xx日
MBO简介MBO的融资方式MBO的融资策略MBO的融资风险及控制措施MBO的融资案例分析MBO的未来发展趋势与展望
contents
目录
MBO简介
01
1
MBO的定义
2
3
管理层收购MBO是指公司的管理层或员工为了获得公司的所有权而进行的融资活动。
MBO是一种企业重组的形式，通常是通过管理层或员工发起购买公司的股份来实现的。
在MBO中，管理层或员工通常会通过设立投资公司或通过信托等方式进行融资，以获得对公司的控制权。
03
MBO可以改善公司的治理结构，提高公司的管理效率和经营效益。
MBO的特点
01
MBO是一种内部融资的方式，通常不需要对外披露信息，因此具有信息保密性。
02
MBO可以使得公司的管理层或员工获得公司的所有权，从而激发他们的工作积极性和创造力。
优点
管理层需要承担较大的资金压力，如果企业的经营状况不佳，可能会给管理层带来较大的财务压力。
缺点
内部融资
优点
银行贷款可以提供较大的资金支持，且利率较低，能够降低企业的财务成本。
缺点
银行贷款通常需要企业提供抵押或担保，如果企业的经营状况不佳，可能会影响企业的信用评级和贷款额度。
银行贷款融资
优点
债券融资可以提供较大的资金支持，且债券利息可以税前扣除，能够降低企业的财务成本。
MBO企业的未来发展策略建议
管理层收购后，应注重加强企业治理，完善内部管理机制，提高企业的经营效率和管理水平。
加强企业治理
MBO企业应聚焦核心业务，优化资源配置，提高企业的核心竞争力，以实现可持续发展。
国有企业MBO实施的利弊得失
国有企业MBO实施的利弊得失汇报人：2023-12-11•MBO背景与概念•国有企业MBO实施现状分析•国有企业MBO实施利益分析目录•国有企业MBO实施风险挑战•完善国有企业MBO对策建议•总结与展望01MBO背景与概念MBO起源于20世纪80年代的美国，当时主要用于解决企业代理成本过高和管理效率低下的问题。
MBO在全球范围内得到了广泛应用和推广，逐渐发展成为一种重要的企业重组和治理工具。
MBO起源与发展发展起源产权结构改革国有企业需要通过MBO等方式实现产权结构多元化，引入民间资本，增强企业活力。
激励机制完善MBO可以建立与经营业绩挂钩的股权激励机制，激发管理团队的积极性和创造力。
市场化运作MBO有助于推动国有企业市场化运作，提高企业竞争力，实现国有资产保值增值。
国有企业改革需求MBO定义及特点定义MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”，是指企业的管理者通过融资等方式收购所在企业的股权，从而实现对企业的控制权转移和资产重组。
特点MBO具有杠杆效应，即以较少的自有资金撬动较大的收购规模；同时，MBO通常伴随着企业战略调整、组织优化和激励机制改革等。
02国有企业MBO实施现状分析政策法规环境政策法规支持政府对国有企业MBO给予了明确的政策支持，包括财政、税收、金融等方面的优惠政策，以推动MBO在国有企业的顺利实施。
法律法规约束MBO实施过程中，国有企业需遵守相关法律法规，如《公司法》、《证券法》等，确保MBO的合法合规性，避免出现违法行为。
实施情况统计数据实施数量近年来，实施MBO的国有企业数量逐渐增加，显示出MBO在国有企业中的广泛应用和认可。
实施效果从已实施MBO的国有企业来看，大多数企业的经营绩效和市场竞争力得到了显著提升，证明了MBO的有效性。
成功案例展示案例一某大型国有企业在实施MBO后，通过优化股权结构、完善激励机制等措施，成功提升了企业整体价值和市场竞争力，实现了国有资产保值增值的目标。
管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险
管理层收购（MBO）的运作环节步骤与风险管理层收购MBO(Mａｎ ａｇｅｍｅｎｔBｕｙｏｕｔ,)是并购的一种,是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式。
指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
MBO主要是目标公司的管理层或经理层利用融资购买本公司的股份,从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构,进而达到重组其公司目的,与此同时获得预期收益。
由于这种方式在解决并购最关键的融资问题上,是通过向目标公司的内部员工出售股权,在西方国家这一做法可以减免税收,减低并购成本而得以盛行。
MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。
也就是,MBO最重要的目标是做大蛋糕,管理层在蛋糕的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资的一方也在增量蛋糕中获得高额回报。
管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题,降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。
解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种,而MBO是最直接的一种方式。
直观来看,在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下,管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。
在我国国企改革的大环境下,可能会更有成效。
一、MBO运作中涉及的主要环节。
首先是成立一家持股主体即设立一家公司，作为拟收购目标公司的主体。
壳公司的资本结构就是过流性贷款加自有资金。
设立新公司的原因是因为管理层作为自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。
可以说,这种方式开拓了国有股转让的一种新模式。
其次是有关收购的资金问题。
在国外,由于可利用的金融工具较多,管理层收购方可从银行获得大量贷款,甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。
MBO存在的问题(doc 5页)
MBO存在的问题(doc 5页)MBO存在的问题与对策管理层收购（MBO）是指公司管理者或经理层通过借贷融资购买本公司股份，从而改变公司所有者结构、控股权和资产结构，进而达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
这种国际上通用的收购行为，在中国国有企业改革的实践中却发生了变异，出现了不少问题。
研究这些问题背后的动因，对于促进中国国有企业MBO的健康发展有着重要的现实意义。
一、MBO在中国实践中的变异MBO发源于英国。
1980年，英国经济学家迈克·莱特（Mike Wright）在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层。
在当时的研究中，这种现象还没有名字，人们笼统地把它称之为“buy-outs”。
后来，英国对此类收购进行融资的主要机构工商金融公司（Industrial and Commercial Finance Corporation）把这种现象起名为管理层收购（Management buy-outs），简称为MBO，该名称一直沿用至今。
MBO的出现并非偶然，在很大程度上，它可以说是20世纪70年代公司分拆的结果。
公司分拆是指大公司将部分非主导业务剥离出去，以便集中精力经营主导业务。
在战后至20世纪70年代以前，公司发展的总趋势是：不断地寻求兼并机会，迅速扩大公司规模，很少出现通过公司分拆将公司变小的现象。
物极必反，20世纪70年代后，这种倾向开始逆转，很多过去因追求多样化而形成的大公司遇到了发展的障碍而不得不将公司拆小，即卖掉一些业绩不佳的辅助业务或子公司等，在很多时候，公司总部更愿意将小公司卖给原来经营公司的管理层，即所有权变更而管理层不变，这就是MBO。
中国MBO实践始于20世纪90年代，由于我国目前还没有建立相对完善的市场经济，一些国有企业的管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产为主要目的，所以导致中外的MBO存在很多差异：1．目标动因不同。
MBO的运作方式及其关键问题(doc 11页)
MBO的运作方式及其关键问题(doc 11页)MBO的运作方式及其关键问题十六大报告提出国有资产要分级管理，要有计划地实施国有股减持，这为MBO从幕后走向前台提供了政策保障。
我国目前有11万亿国有资产，其中有2/3需要盘活，这幺多的国有资本要从竞争性领域退出，可选择的对象无非是外资、民营资本和身处其中的管理层，MBO必将成为国有经济布局战略性调整的重要手段之一。
目前，由于我国相关的法律法规还不配套、各类制度机制不健全，MBO市场的发展一直是举步维艰、陷阱重重，致使MBO从一开始引进我国就毁誉参半，成为争议的焦点。
业界需要规则，市场呼唤规范，只有在健全的法律法规的指引下，才能形成有效的市场、合法的收购主体、有法可依的定价模式和融资渠道，才能保证MBO的运作安全有效，走上健康发展之路。
那幺一个规范的MBO方案是怎样运作的？我国在MBO运作过程中有哪些关键的问题及其管理者决策的依据是什幺？本文将对此进行初步的探析。
一、一个完整的MBO方案是怎样操作的MBO是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，从而使企业的原经营者变成了企业的所有者的一种收购行为。
对于MBO的产生，理论界的主要解释是MBO节约了代理成本，这种节约体现在两个方面：诱导专用人力资本的投资是导致MBO的根本原因；信息优势使管理层实际获得了公司的控制权，控制权与剩余索取权的分离带来了经济学上的经典代理问题，而MBO使两权合一，节约了两权分离带来的成本。
从这里可以看出，MBO对我国企业改制工作具有重要的意义：明晰产权、所有者回归；降低代理成本、提高企业经营管理效率；股权激励，培育中国企业家阶层；国内产业结构调整，国有资本从一般竞争性行业的退出等。
MBO没有一个固定模式，也不存在保证成功的模式。
它的判断标准是能使企业的管理层、所有层都有一个比较满意的方案，而且在这个方案的基础上能够使得这个企业得到可持续的发展。
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MBO贷款风险分析与政策建议
朱其龙徐燕2005.05.30 10:32:00理论动向
MBO是公司管理者利用借贷所融资金购买本公司股份，从而改变公司所有者结构、控制权和资产结构，实现对公司重组并获取收益的行为。
20世纪80年代曾流行于西方国家。
随着我国经济体制改革的深化，国有经济布局和结构逐步调整，MBO也成为我国国有、集体企业和事业单位改革改制，实现公有股权股份退出的一种形式，银行贷款是MBO的重要资金来源。
由地方政府管理的非上市中小型国有、集体企业或事业单位MBO资金相当部分来源于其经营管理层直接向银行申请的贷款。
一、存在问题
（一）贷款用途违规
《贷款通则》第20条明确规定“不得用贷款从事股本权益性投资”，而MBO贷款无论是在合同中直接明确贷款用途为“购买改制企业股权”或是绕道而行，其实际用途就是购买股权，明显与该通则有关规定相悖，因此，该类贷款没有得到法律的认可，应属违规行为。
（二）地方政府干预
“履行出资人职责”的地方政府对所属国有企业的产权转让有审批权，为推进企业改制，往往要求地方法人金融机构为企业MBO提供资金。
曾有某市政府为推进市属企业的产权制度改革，制定了《关于市管企业经营者改制购股申请贷款及担保的管理办法》，并明确指定当地某地方法人金融机构作为MBO贷款的发放行，使其承担了违规操作风险和信用风险，而该金融机构也因政府指定而放松“三查”，随意发放贷款。
（三）信用风险突出
作为借款主体的自然人存在巨大信用风险。
MBO贷款的用途是购买企业股权，大部分借款人玩的是“空手道”，到期除了通过股权再行转让或由公司承贷置换个人贷款等非正常渠道外，不可能产生巨大的现金流，因此，该类贷款发放之初在理论上就决定了借款人基本无还款资金来源，其信用风险是先天和内生性的。
作为借款人信用支撑的改制企业存在经营风险。
MBO贷款还款的正常来源是借款人的年薪和红利，因此，改制企业的经营好坏是还款的关键。
作为公司管理层的借款人面临资金偿还压力，可能会扭曲经营行为。
（四）担保悬空不实
由于MBO贷款用途的特殊性，其信用风险十分突出，因此，落实好该类贷款的担保措施尤为重要。
但是，目前银行接受的担保措施大多数因流于形式、手续不全或违反相关规定而导致担保无效或效力不足。
二、政策建议
（一）清理并停止MBO贷款。
要充分认识MBO贷款存在的信用、法律和操作等诸多风险，停办新的MBO贷款以及各种变相MBO 贷款。
对已发放的贷款要尽快收回，一时无法收回的要落实贷款责任和担保措施，强化贷后管理。
更换无效的或易引起纠纷的担保方式，完备各项担保的法律手续。
对借款人已经取得的股权未质押的要办理质押，防止借款人再次以该股权质押向其他银行进行循环融资。
密切关注企业改制进度和经营状况，了解借款人还款意愿和还款资金来源，动态评价贷款风险，及时采取风险补救措施。
（二）明确股本权益性投资贷款的法律责任。
《贷款通则》仅对借款人将贷款用于股本权益性投资的行为进行了限制，并且留下了“国家另有规定的除外”的弹性空间，规定了银行对借款人挪用贷款用于股权投资有权采取停贷和提前收回等措施，但对银行明知借款用途是购买股权（或直接在合同中约定）还对其发放贷款的行为如何处理和追究责任却无任何规定。
目前对信贷资金违规入股市和银行对证券公司股票质押贷款有明确规定，但对MBO贷款在政策上是许可还是禁止仍是空白。
建议对银行违规发放股本权益性贷款行为，监管部门可以采取行政处罚、追究责任人责任等惩罚性措施，以加强银行监管，维护金融秩序稳定。
（三）营造MBO的良好金融生态环境。
建议：从行政和法律上
进一步规范MBO操作，防止国有资产流失引发社会问题；拓宽MBO 融资渠道，设立和发行专项基金和信托计划，减轻银行贷款间接融资压力；完善股权质押法律，明确各种公司、企业等股份股权质押登记部门与手续，注重维护质押债权人的正当合法权益；健全金融监管法规，在政策上最终许可并规范MBO贷款，但在相关社会环境和条件尚未真正改善前，应当明确禁止或严格限制MBO贷款，防止MBO 风险转嫁给银行。
金融时报2005.05.30。