C14039_《非上市公众公司监督管理办法》及相关规范性文件解读——公开转让和定向发行【最全真题+满分答案】
我国非上市公众公司监管制度的完善——解读《非上市公众公司监督管理办法》
我国非上市公众公司监管制度的完善——解读《非上市公众公司监督管理办法》我国非上市公众公司监管制度的完善——解读《非上市公众公司监督管理办法》随着我国经济的快速发展和社会主义市场经济体制的完善，非上市公众公司在我国经济运行中的地位和作用日益凸显。
为了进一步加强对非上市公众公司的监管与管理，我国于2022年1月1日颁布了《非上市公众公司监督管理办法》，从而完善了我国非上市公众公司的监管制度。
《非上市公众公司监督管理办法》是我国首部专门针对非上市公众公司制定的监管法规。
该办法统一了对非上市公众公司的监管标准，明确了非上市公众公司的监管程序和主体责任，为非上市公众公司的监督管理提供了有力的法律依据。
首先，该办法规定了非上市公众公司的监管标准。
《非上市公众公司监督管理办法》明确了非上市公众公司的监管规则和标准，对非上市公众公司的经营行为、财务状况、内部控制等方面进行了详细的规范。
这为监管部门对非上市公众公司的监督提供了明确的依据，避免了监管的任性和随意性。
其次，该办法明确了非上市公众公司的监管程序。
《非上市公众公司监督管理办法》规定了监管部门对非上市公众公司的监管程序和要求，包括监管对象的确定、监管措施的采取、监管结果的公示等。
这为监管部门的工作提供了具体的操作指南，提高了监管工作的效率和效果。
再次，该办法明确了监管主体的责任和义务。
《非上市公众公司监督管理办法》规定了监管主体的责任和义务，包括监管机构的监管责任、非上市公众公司的内部控制责任、上市公司和会计师事务所的协助义务等。
这些规定明确了监管主体的责任边界，加强了各方的监管合作，提高了监管的针对性和有效性。
最后，该办法还规定了非上市公众公司监管的执法和处罚措施。
《非上市公众公司监督管理办法》对非上市公众公司违规行为的处理和处罚进行了明确规定，包括罚款、吊销执照、限制股权转让等。
这些执法和处罚措施的规定有效地提高了监管的威慑力，维护了非上市公众公司市场的秩序和稳定。
非上市公众公司监督管理办法(注释版)
非上市公众公司监督管理办法(注释版)非上市公众公司监督管理办法 (注释版)2021年5月1日，中国证监会正式发布了《非上市公众公司监督管理办法》，这是为了进一步加强对非上市公众公司的监督管理，保护投资者的合法权益，维护市场的稳定和公平的制度。
本文将对《非上市公众公司监督管理办法》进行详细解读和注释。
一、总则第一条 (目的)该办法的目的是规范非上市公众公司的监督管理行为，加强对非上市公众公司的监管，保护中小投资者的合法权益，促进非上市公众公司健康有序发展。
第二条 (适用范围)本办法适用于在中国境内依法设立并登记注册的非上市公众公司。
非上市公众公司是指未按照有关法律法规的规定在证券交易所或者其他证券交易场所上市交易的公司。
第三条 (监督管理原则)监督管理非上市公众公司应当坚持依法、公开、公平、诚信的原则，加强信息披露，提升公司治理，保护中小投资者的合法权益。
第四条 (监督管理主体)非上市公众公司的监督管理主体是中国证监会及其派出机构。
二、公司治理第五条 (董事会)非上市公众公司应当建立董事会，并合法合规地行使其职权。
董事会应当包括独立董事，独立董事应当占董事会成员的适当比例。
第六条 (监事会)非上市公众公司应当建立监事会，并依法履行监督职责。
监事会应当包括独立监事，独立监事应当占监事会成员的适当比例。
第七条 (高级管理人员)非上市公众公司应当设立高级管理人员，明确其职责和权力，并进行定期考核和评价。
第八条 (信息披露)非上市公众公司应当按照法定期限和要求及时、准确地披露信息。
信息披露内容应当真实、准确、完整、公平，并且便于投资者理解和使用。
第九条 (内幕信息)非上市公众公司应当建立健全内幕信息管理制度，防范内幕交易行为。
第十条 (投资者权益保护)非上市公众公司应当加强对中小投资者的权益保护，保障投资者的知情权、参与权和财产权益。
三、监督管理第十一条 (监督检查)中国证监会及其派出机构有权对非上市公众公司进行监督检查，可以要求公司提交相关资料和提供解释。
非上市公众公司监督管理办法解读
非上市公众公司监督管理办法解读非上市公众公司监督管理办法是指中国证监会颁布的一项重要法规，用于规范和加强我国非上市公众公司的监督管理，提高公司治理水平，保护投资者权益，维护市场秩序和稳定。
本文将对该办法进行详细解读。
第一部分：监督管理的主体和范围该办法明确了监督管理的主体包括非上市公众公司的股东、董事会、监事会、高级管理人员和各级监管机构。
其中，股东对公司的监督是最重要的一环，他们应当履行股东职责，保护自己和其他股东的权益。
同时，董事会、监事会和高级管理人员要负责公司的日常管理和决策，并接受股东的监督和监管。
监督管理的范围包括公司治理、财务监督、内部控制、信息披露、股东权益保护等多个方面。
其中，公司治理是核心，包括董事会的职责和权力、独立董事的选聘与责任、股东大会的决策程序等。
财务监督是保证公司财务状况真实可靠的重要环节，要求公司进行及时、准确的财务披露并接受第三方审计。
第二部分：董事会的职责和权力董事会是非上市公众公司的最高决策机构，负责公司的整体管理和决策。
董事会的职责包括但不限于：审议通过公司的经营计划、年度报告、投资决策等重大事项；制定公司治理结构和规章制度；任免高级管理人员等。
董事会的权力包括但不限于：参与并监督公司的经营管理；决定公司战略和目标；决定公司投资、融资、分红等重大事项；制定公司制度、规定和管理办法。
同时，董事会还应当履行特定的义务，如聘用独立董事，建立健全内控制度，保护股东权益等。
第三部分：监事会的职责和权力监事会是公司的监督机构，独立于董事会和高级管理人员。
监事会的主要职责是监督公司的经营活动，保证公司的合法合规运营。
监事会的职责包括但不限于：监督公司执行法律、法规和公司章程；审查公司经营计划和财务状况；认真履行审计职责，确保财务报表的真实可靠等。
监事会的权力包括但不限于：参与并监督公司的重大决策；对董事会和高级管理人员的任免、奖惩等提出意见和建议；审计公司财务报表等。
《非上市公众公司监督管理办法》解读
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非上市公众公司监督管理办法 第二条 非上市公众公司(以下简称“公司”)是指有下列情形之一且
其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人； （二）股票以公开方式向社会公众公开转让。
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中华人民共和国证券法 第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定 的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未 经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： (一)向不特定对象发行证券的； (二)向特定对象发行证券累计超过二百人的； (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
目前有10余家企业明确了新三板挂牌意向；有两家园区外的企业 成功迁入高新产业园区。
重庆出台挂牌财政补贴政策，市财政对挂牌成功的企业给予费用 50%的补贴，不超过100万；区财政有相应的配套政策，总体补贴 金额不超过150万。
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国信证券——资本市场整体服务商，最佳合作伙伴
中国投资银行业的龙头 专注于中小企业资本市场整体运营服务商
公司代码
公司名称
主办券商
430008 北京紫光华宇软件股份有限公司
国信证券股份有限公司
430012 430022 430035
北京博晖创新光电技术股份有限公司 北京五岳鑫信息技术股份有限公司 北京中兴通科技股份有限公司
国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司
430041 北京中机联供非晶科技股份有限公司
2012年7月，扩大股份转让试点工作方案讨论稿组织券商参加讨论。 北交所成立
2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，该公司 为新三板挂牌企业股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务 。 湖南证监局局长杨晓嘉任新三板交易所理事长，证监会市场监管部主任 谢庚担任新三板交易所总经理一职
我国非上市公众公司监管制度的完善——解读《非上市公众公司监督管理办法》
的监 管规 定 。根据这 种情 况 ， ２ ０ ０ ６ 年 ｌ ２月 ， 国务 院办公厅 下发
了《 国务院 办公厅关 于严厉打 击非法 发行股 票和非 法经营 证券业
中图分 类号 ： Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ９ 非上 市公 众公 司监 管的概 况 文 ５ ９ ２ （ ２ ０ １ ３ ） １ ２ ． ２ ０ ４ ． ０ ２
一
、
监 管是十 分必 要的 。 长期 以来 ， 由于法 律的 空 白和相 关监 管制 度 的不完善 ， 致使
国家 存在较 为普遍 ， 相 关立法 和监 督制度 也相 对完 善 。 在 我 国现 公 司应当按照 中 国证 监会 有关规定 提交 申请 文件 ， 同时 规定 了规
实生 活中 ， 虽然 也大 量存着 在公 开发 行股票 、 但是 因种种 原 因未 定 的豁免 条件 。 第３ ３ 条 是 关于公 开转让 的规 定 。 （ ２ ） 定 向发行 。 办法》 的第 五章 ， 定 向发行 股票 应 向证监 会 申请 核准 ， 可 在证 交所上 市 的股份 有 限公司 。然 而关 于非上 市公 众公 司的法 规定 在 《
非上市 公 司的一 种 。 由于上 市 公司 要收 到严格 的上 市标 准和 监 务有 关 问题 的通知》 ， 首次提 出了“ 非 上市公 众公 司” 的概念 ， 而且
督程序 的制 约 ， 所 以在公 司中只 占一 少部 分 ， 而非 上市 公司 由于
明确 要求有 关部 门尽 快研 究制定关 于非上 市公众 公司 的规定 ： 不
◆管 理视 野
非上市公众公司监督管理办法.doc
非上市公众公司监督管理办法.doc非上市公众公司监督管理办法第一章总则第一条为规范非上市公众公司的监督管理行为，保护投资者合法权益，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本办法。
第二章监督机构及职责第一节监事会第一条非上市公众公司应设立监事会，并设置监事会主席和监事会秘书。
第二条监事会的职责包括但不限于以下内容：（一）监督公司职能部门的工作，评估公司治理机制的有效性；（二）对公司的重大决策提出意见和建议；（三）审核公司财务报告及其他重要信息的真实性和准确性；（四）对公司违法违规行为进行监督和揭示。
第二节监督机构第三条非上市公众公司应设立独立的监督机构，由公司股东组成。
第四条监督机构的职责包括但不限于以下内容：（一）审查和监督公司的决策过程，确保决策程序公正合理；（二）对公司财务报告及股东利益变动等重大事项进行审查；（三）监督公司的风险管理和内部控制；（四）对公司及其董事、高级管理人员的违法违规行为进行调查。
第三章公告与信息披露第一节公告制度第五条非上市公众公司应建立公告制度，确保公司决策信息及时公开、透明。
第六条公告内容应当达到以下要求：（一）全面、准确、及时；（二）能够让投资者充分了解公司的决策过程和原因；（三）包含投资者关注的重要信息。
第二节信息披露第七条非上市公众公司应按照相关法律法规的要求，及时向社会公布公司重要信息。
第八条信息披露内容应包括但不限于以下内容：（一）公司基本情况及业务运营情况；（二）财务报告及其他有关财务信息；（三）重大决策及其影响；（四）股东利益变动等重要事情。
第四章立法责任以及法律名词及注释第九条国家有关部门应按照相关法律法规，加强对非上市公众公司的立法和监管工作。
附件：非上市公众公司监督管理办法相关附件法律名词及注释：1、公司：指依法成立并持续进行经营活动、依法具有独立权利、承担独立责任的经济组织。
2、监事会：由监事组成的公司内部机构，负责对公司的决策、运营情况进行监督和审核。
非上市公众公司监督管理办法
非上市公众公司监督管理办法（2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过根据2013年12月26日、2019年12月20日、2021年10月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》修正2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票公开转让。
第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
—1—第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第五条公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。
公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第六条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。
第二章公司治理第七条公众公司应当依法制定公司章程。
公司章程的制定和修改应当符合《公司法》和中国证监会的相关规定。
第八条公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。
中国非上市公众公司监督管理办法
中国非上市公众公司监督管理办法中国非上市公众公司监督管理办法第一章总则第一条为了规范中国非上市公众公司的监督管理，保护投资者的合法权益，维护市场秩序，促进经济发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法适合于在中国境内设立并依法登记注册的非上市公众公司。
第三条非上市公众公司应当履行合法的产权关系，确保公司管理的透明度和有效性。
第四条非上市公众公司应当依法遵守法律法规，如实履行信息披露义务，保护投资者的知情权。
第五条非上市公众公司应当建立健全内部管理结构，明确职责分工，完善决策程序，保障股东会议的民主决策。
第六条非上市公众公司应当建立健全内部控制制度，防范公司内部违法违规行为。
第七条非上市公众公司应当加强对董事、高级管理人员等相关人员的监督管理，确保其合法、妥帖履职。
第八条非上市公众公司应当履行信息披露义务，确保信息披露的及时、准确、完整。
...第十五章法律名词及注释1.中华人民共和国公司法：指中华人民共和国国家最高立法机关制定的公司相关法律。
2.非上市公众公司：指在中国境内设立并依法登记注册的股分有限公司或者其他非上市公司。
3.信息披露：指非上市公众公司按照法律法规规定，及时披露重大信息并向投资者公开。
4.董事：指非上市公众公司股东会选举产生，负责公司决策、监督、管理的执行机构成员。
5.高级管理人员：指非上市公众公司中具有管理职责的人员，包括总经理、副总经理等。
6.内幕信息：指非上市公众公司未公开披露的重大信息，可能对股票价格产生重大影响。
第十六章结束所涉及附件：1. 中国非上市公众公司登记注册申请表格2. 中国非上市公众公司信息披露报告模板3. 中国非上市公众公司股东会议决议范本本所涉及的法律名词及注释：1. 中华人民共和国公司法2. 非上市公众公司3. 信息披露4. 董事5. 高级管理人员6. 内幕信息。
非上市公众公司监督管理办法
非上市公众公司监督管理办法第一章总则第一条为规范非上市公众公司的监督管理，保护投资者合法权益，维护证券市场的公开、公平、公正，促进非上市公众公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国境内设立的，其股票向公众发行或转让，但未在全国性证券交易所上市交易的公司（以下简称“非上市公众公司”）。
第三条非上市公众公司应当遵循公开、公平、公正的原则，建立健全公司治理和信息披露制度，保护投资者的知情权、参与权、收益权和监督权。
第二章公司治理第四条非上市公众公司应当建立健全董事会、监事会和股东大会等内部治理机构，明确各自的职责和议事规则。
第五条董事会应当对公司的经营管理负责，制定并执行公司的经营计划和投资策略，监督公司的财务管理和信息披露工作。
第六条监事会应当对董事和高级管理人员的行为进行监督，维护公司和股东的合法权益。
第七条股东大会应当定期召开，审议重大事项，保障股东的参与权和决策权。
第三章信息披露第八条非上市公众公司应当按照规定及时、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条信息披露内容应当包括公司的基本情况、财务数据、重大事项、股权变动、股票转让等信息。
第十条非上市公众公司应当建立健全信息披露制度，明确信息披露的责任人、程序和内容。
第四章股票转让第十一条非上市公众公司的股票转让应当在依法设立的证券交易场所进行，遵循自愿、平等、公平的原则。
第十二条股票转让应当符合法律法规和本办法的规定，禁止内幕交易、操纵市场等不正当行为。
第十三条投资者参与股票转让应当了解公司的基本情况、风险信息，审慎决策，自负盈亏。
第五章定向发行第十四条非上市公众公司可以进行定向发行，但应当符合法律法规和本办法的规定。
第十五条定向发行应当遵循公平、公正、公开的原则，不得损害现有股东的合法权益。
第十六条非上市公众公司应当建立健全定向发行的决策程序和信息披露制度。
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件（2020）
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件第一条为规范股份有限公司公开转让股票申请文件的内容和格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。
第二条股东人数超过200人的股份有限公司（以下简称申请人）申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，应按本准则的要求制作和报送申请文件。
第三条本准则附录规定的申请文件目录是对公开转让申请文件的最低要求。
根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。
如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。
第五条申请人不能提供有关文件的原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六条申请文件所有需要签名处，均应由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。
第七条申请人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。
相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。
第八条申请文件的封面和侧面应标明“XX公司公开转让股票申请文件”字样。
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90分
一、单项选择题
1. 根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》，申请人申请股份公开转让时其披露的财务报表在其最近1期截止日后（）个月内有效。
A. 6
B. 3
C. 12
D. 9
2. 根据《非上市公众公司监督管理办法》，公众公司公开转让股票应当在（）进行。
A. 深圳证券交易所
B. 全国中小企业股份转让系统
C. 上海证券交易所
D. 产权交易所
二、多项选择题
3. 根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》，以下选项属于定向发行说明书需
披露的主要信息的是（）。
4. 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》，全国中小企业股份转让系统挂牌股票挂牌条件使用基本标准包含（）等方面。
5. 根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，定向发行对象的范围包括（）。
三、判断题
6. 非上市公众公司在定向发行时，对发行主体有一定的财务指标和盈利要求。
（）
正确
错误
7. 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》的适用范围为股东人数超过200人的股份有限公司申请股票公开转让。
（）
正确
错误
8. 非上市公众公司申请公开转让时需披露最近2年及1期的财务报表，申请定向转让时无需披露。
（）
正确
错误
9. 根据《非上市公众公司监督管理办法》，中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
（）
正确
错误
10. 按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定，信息披露时以客观信息披露为主，并增加对管理层讨论分析、评估、预测等主观性材料的要求。
（）
正确
错误
90分
其他
非上市公众公司申请公开转让对公司业务进行披露时，可以遵循重要性原则，有针对性和差异化、个性化地披露特殊风险以及生产经营中的不确定因素。
（）
正确
错误
根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》，申请人应按照《企业会计准则》的规定编制并披露（）的财务报表。
A. 最近3年及1期
B. 最近3年
C. 最近2年及1期
D. 最近2年
《非上市公众公司监督管理办法》对非上市公众公司的基本要求包含（）几个方面。
A. 公司治理机制健全
B. 履行信息披露义务
C. 股权明晰
D. 合法规范经营
参考文献[1] 百度文库
/
[2] 证券后续培训网
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