全资子公司管理办法

全资子公司管理办法第一章总则第一条为加强对公司全资子公司（以下简称“子公司”）的管理，规范子公司按照市场化要求运作，促进子公司持续健康发展，实现资产保值增值，切实维护公司合法权益，依据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》) 和其他相关法律法规以及公司《国有股权管理办法》，特制定本办法。

第二条本办法所称的全资子公司是指：公司直接出资成立的全资有限责任公司。

第三条本办法主要对子公司的法人治理结构、人力资源、薪酬分配、战略规划、投资、财务、资金、资产、税务、关联交易、生产、采购、销售、合同、审计等方面制定基本原则。

第二章管理职责第四条公司以认缴的出资额为限对子公司承担责任，并享有法律法规规定的各项权利。

第五条子公司是独立法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

子公司以其全部财产对其债务承担责任。

第六条公司主要职能部门按职能分工对子公司履行以下监管职能：（一）运营改善部（资产运营处）负责组织编制设立子公司的可行性研究方案；负责组织协调设立子公司的前期筹—1—建和登记注册工作；负责子公司日常事务的协调管理；负责子公司的绩效考核；负责组织拟定子公司法人治理结构；负责组织核定子公司固定资产投资授权限额及限额内项目的备案；负责组织论证和审核子公司发展规划、授权限额以上固定资产投资项目以及对外投资方案；负责组织审批子公司授权限额以上固定资产投资立项和对外投资立项。

（二）经营财务部负责制定和落实设立子公司注册资本方案和资产评估、审计工作；负责依法行使对子公司财务监督权；负责对子公司年度财务预（决）算、利润分配、弥补亏损进行审核与监管，负责子公司对外担保以及开展金融属性的融资业务等进行审核与报批，负责对子公司筹融资、资金计划、发行债券等财务管理事项进行监督与指导；负责对子公司的财务活动进行评价和指导。

（三）党委工作部（人力资源部）负责子公司执行董事、监事、经理层等高级管理人员的任免与考核；负责子公司人力资源配置和劳动用工的指导；负责子公司工资总额预算管理。

（四）法律事务部负责子公司章程及章程修正案的审核；负责协调子公司法律事务；负责子公司法律纠纷的协调处理。

（五）纪委机关（监察审计部）负责子公司的审计工作; 负责子公司监事的业务指导工作；负责监督子公司各类风险管控。

（六）公司其他管理部门根据各自职责对子公司相关业务进行监督与指导。

—2—第七条子公司的执行董事、监事和经理行使《公司法》、子公司章程赋予的职责，维护公司的权益。

第三章法人治理结构第八条公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合子公司自身特点，建立健全子公司法人治理结构。

第九条子公司原则上不设股东会、董事会、监事会，只设一名执行董事、一名监事和经理层。

子公司法人代表原则上由执行董事担任。

第十条子公司法人治理结构及其职责应在子公司章程中明确，并履行相关审批程序。

第四章人力资源和薪酬分配第十一条高级管理人员的管理（一）子公司执行董事、监事、经理、财务总监等高级管理人员由公司选任，副经理由经理提名，其任免与考核按公司相关规定执行。

（二）子公司在不突破公司规定的管理人员职数内对管理人员进行任免和调整，报公司备案。

（三）子公司向控股、参股公司推荐董事、监事、经理层人员，由子公司制定并实施选派推荐方案，报公司备案。

第十二条组织机构管理（一）子公司根据生产经营实际需要按照精干高效原则自行设置、调整组织机构，但组织机构设置方案须报公司备案。

—3—（二）子公司新设控股、参股子公司及分公司须报公司审批同意。

第十三条劳动合同管理（一）子公司员工与公司签订的劳动合同继续有效，合同由子公司继续履行。

（二）子公司员工与公司签订的劳动合同到期后，需要依法续订劳动合同的，由子公司与员工签订劳动合同。

（三）子公司人员调整到公司其他单位的，原劳动合同继续有效，合同期满后需要依法续订劳动合同的，由公司或所在单位续订劳动合同。

（四）子公司可依据公司和子公司制度，对在子公司工作、与公司保持劳动合同关系员工，提出解除劳动合同处理意见，经公司批准后，由公司实施。

（五）子公司根据国家法律法规、公司劳动合同管理制度，制定本单位劳动合同管理细则，并据此依法自行管理劳动合同。

（六）子公司新招聘员工与子公司签订劳动合同，劳动合同到期后，原则上不允许签订无固定期限劳动合同，特殊情况必须报公司审批。

第十四条劳动组织管理（一）子公司自行制定并实施本单位劳动定员及调整方案，报公司备案。

（二）子公司因生产经营实际，需增配人力资源，自主招工，原则上优先从公司内部调剂。

公司内部单位间调剂人员的，由供需双方单位协商同意后，公司人力资源部办理相—4—关手续。

需从公司外引进关键人员时，由子公司提出申请，报公司审批同意后，在公司人力资源部指导下实施；公司统一政策性安置人员，子公司应按照公司统筹安排接纳安置人员。

（三）子公司可以自行通过公司备案的劳务派遣单位聘用劳务工，并参照公司劳务用工管理制度制定内部管理规范，自行签订劳务协议和管理劳务项目。

第十五条薪酬管理（一）子公司工资总额与效益挂钩浮动，工资总额及一次分配原则由公司确定。

（二）对外创收项目新增加利润可按一定比例计提奖励，根据业绩贡献自主进行分配，具体计奖比例由子公司经济责任制确定。

（三）子公司按多劳多得和与效益挂钩的原则，制定适应本单位特点的员工薪酬分配管理制度，报公司备案。

（四）公司有权对子公司提出专业管理考核意见，并由子公司自行分解落实。

（五）子公司职工的社保基金和住房公积金等由公司统一管理。

子公司负责提交社会保险相关资料和信息，上缴各项社会保险费。

第五章发展战略及投资管理第十六条战略规划管理—5—子公司的发展战略规划纳入公司统一管理，子公司根据公司总体发展规划和投资规划，拟订本单位发展规划、投资规划等，上报公司审批通过后组织实施。

第十七条固定资产及对外投资管理（一）根据《武汉钢铁（集团）公司固定资产投资管理办法》授予公司的权限范围，按“总额控制、分类管理”原则，授予子公司固定资产投资管理限额。

（二）固定资产投资项目立项授权限额根据子公司资产总额、资产负债情况进行划分，具体授权限额结合产业发展规划、经营效益、上年度投资完成情况进行核定，原则上由运营改善部组织经营财务部进行审核后报公司审批。

（三）固定资产投资授权限额内（含限额）的项目立项，由子公司自行组织论证后实施，并报运营改善部备案，运营改善部将其纳入公司年度投资计划总额。

（四）固定资产投资授权限额以上的项目和对外投资项目，按公司《固定资产投资管理办法》相关规定执行。

第六章财务和资产管理第十八条资本管理及运作（一）子公司的资本管理，包括但不限于注册资本变动、股权结构变动、利润分配或弥补亏损等，由公司统一部署，统一组织。

子公司可提出本公司的资本运作方案建议，执行公司决定的资本运作方案。

（二）子公司对下属控股、参股单位的资本管理，包括但不限于注册资本变动、股权结构变动、利润分配或弥补亏—6—损等，由子公司拟定资本运作方案经公司审批后按法定程序实施。

第十九条会计及预算管理（一）子公司应当根据国家法律法规和公司统一制定的财务制度及会计制度，结合本单位的实际，制定相关的管理办法并报公司备案。

（二）子公司应当贯彻执行公司统一的会计政策，开展本单位会计核算工作，及时编制、上报本单位财务报告及年终决算报告。

（三）公司统一将子公司纳入全面预算管理，子公司应当按照公司全面预算要求承接拟订本单位经营计划和财务预算，并组织实施。

第二十条资金管理（一）子公司自行开设独立资金账户，开户行按公司相关规定执行，报公司经营财务部备案。

（二）公司向子公司提供基本周转资金，子公司自主负责本公司的长期借款、流动资金借款及融资业务。

子公司开展金融属性的融资业务（如供应链融资、股票、金融衍生品交易等）需报公司审批。

对于公司提供的周转资金和借款等，按照市场化原则实行资金有偿占用。

（三）子公司不得为其子公司以外的其他单位提供担保。

（四）子公司自有资金实行自主管理，年度和月度资金计划报公司经营财务部备案。

（五）子公司大额资金支付按照公司《资金管理办法》及《“三重一大” 决策实施办法》制定相应的实施细则执行。

—7—第二十一条资产管理（一）子公司应根据公司资产管理相关规定建立并完善相应的管理制度，开展本单位资产评估、清产核资、资产统计、国有产权登记、综合评价等综合管理工作，建立本单位资产台帐，统计、汇总各类资产价值，及时向公司上报国有资产相关信息。

（二）子公司对资产进行对外处置（含报废报损、捐赠、划转、出售、出让、转让等）时，应报公司审批同意。

第二十二条税收管理子公司按照国家法律法规和公司税务管理方面制度，自主开展本单位的税务管理工作。

第二十三条关联交易（一）公司按照市场化原则制定与子公司关联交易价格，子公司应按公司制定的关联交易价格进行结算。

（二）子公司之间的关联交易产生纠纷时，可上报公司，由公司协调解决。

子公司不得通过不执行或延缓执行的方式，破坏公司关联交易秩序。

（三）公司内部市场同等条件下优先考虑子公司承接。

第七章生产、采购、销售及合同管理第二十四条生产管理子公司与钢铁主业及紧密相关的生产组织由公司统一调度，其他生产组织根据子公司经营计划自行管理。

第二十五条采购管理（一）子公司所需各类物资、设备、备件等，可委托公—8—司统一采购、统一供应，子公司根据公司相关规定制订相关的需求计划。

（二）子公司专用物资可自行组织采购。

（三）可回收利用于钢铁主业生产的废旧物资、工业废料以及三废利用物资等原则上委托公司统一回收利用，其余的在符合国家安全、环保要求的前提下由子公司自行处理。

第二十六条销售管理（一）子公司产品对外销售时由子公司自行组织，子公司应根据公司价格管理相关规定建立内部价格管理制度和定价机制。

（二）子公司向公司及其他子公司销售产品形成关联交易的，按照确定的关联交易价格执行。

第二十七条合同管理（一）子公司应根据公司《合同管理办法》，结合自身经营管理实际建立适合于本公司生产经营的合同管理制度，并严格执行，报公司法律事务部备案。

（二）子公司日常经营合同原则上使用格式文本，非格式文本合同按子公司内部合同管理制度规定执行。

（三）子公司对外合资合作合同、资产对外处置合同必须报公司审批同意后才能签订，并报公司备案。

（四）子公司发生合同纠纷时应及时报告公司，由法律事务部统一归口管理，合同纠纷造成的损失由子公司负责挽回，合同纠纷期间发生的费用由子公司承担。

第八章审计监督—9—第二十八条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第二十九条公司对子公司的审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况; 对公司的各项管理制度的执行情况; 子公司内控制度建设和执行情况; 子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况、年度财务报表;执行董事、监事、经理的任期经济责任及其他专项审计。