第八章 公司的人格制度
公司人本管理制度
公司人本管理制度第一章总则第一条为了落实企业人本管理理念，建立健全的人本管理体系，提高员工的积极性和工作效率，促进企业的持续发展，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体员工，包括劳动合同制员工、临时工、实习生等各类人员。
第三条公司在管理人才营遇中，始终坚持以人为本，尊重每一位员工的人格尊严，注重员工的成长和发展，为员工提供广阔的发展空间和良好的工作环境。
第四条公司将积极推进人才管理工作的专业化、制度化和科学化，建立健全的人力资源管理体系，充分发挥人才的作用，实现企业战略目标。
第五条公司将加强对员工的培训和教育，提高员工的综合素质和业务水平，鼓励员工自我学习和自我提升，不断提高员工的综合素质和业务水平。
第六条公司将建立公平、公正的激励机制，实行绩效考核和奖惩制度，根据员工的实际表现给予适当的奖励和惩罚，推动员工积极工作。
第七条公司将加强对员工的关怀和服务，关心员工的身心健康和生活品质，提供良好的工作环境和福利待遇，不断改善员工的生活和工作条件。
第二章人才引进第八条公司将根据企业发展需要和人才队伍建设要求，通过招聘、调动、选拔、任用等方式引进优秀人才，加强员工队伍的建设和管理。
第九条公司将严格遵守国家有关法律法规，制定公平、公正的招聘程序和政策，确保人才招聘工作的规范和规范。
第十条公司将注重对招聘人员的专业技能和综合素质的培训和考核，提高员工的工作能力和团队协作能力。
第十一条公司将积极推行内部晋升和职业发展，对员工的工作表现和潜力进行评估和考核，为员工提供良好的职业发展机会和平等的晋升空间。
第十二条公司将定期组织员工的业务培训和技能提升培训，提高员工的业务水平和综合素质，为员工的个人发展和职业成长提供有力支持。
第三章人才培养第十三条公司将建立员工培训制度，制定培训计划和方案，根据员工的工作岗位和发展需求，组织员工参加各类培训和学习活动。
第十四条公司将注重员工的职业发展规划和目标设定，为员工制定个性化的培训计划和发展方向，提供专业化培训和职业规划指导。
公司人格制度范文
公司人格制度范文公司人格制度是指一家公司在经营管理中所形成和遵循的一套价值观、原则和规范，旨在塑造公司的形象，倡导正义、公正、诚信和责任的企业文化。
公司人格制度是公司内部行为准则的体现，对公司员工的行为给予引导和规范，有助于提高员工的职业道德水平和工作效率，增强公司的竞争力。
首先，公司人格制度应包括诚信和正直的价值观。
员工应遵守法律和道德规范，不谋私利，不以非法手段获取利益。
在与客户、供应商和合作伙伴的合作中，要诚实守信，不轻易违反合同及承诺。
公司内部员工之间也要保持诚实、坦诚和透明的沟通，建立良好的工作关系。
第二，公司人格制度应设立公平和公正的原则。
公司应提供平等的晋升机会和工作环境，不偏袒个别员工或排斥特定群体。
在薪酬分配、考核评估和资源分配上，要公平公正，避免不合理的差异待遇和偏袒。
公司要对员工的工作表现进行公正的评价，通过合理的激励机制鼓励和奖励员工的优秀表现。
第三，公司人格制度应强调团队合作和协作的精神。
员工应尊重他人的观点和意见，积极配合，相互帮助，共同完成工作任务。
公司应鼓励员工之间的合作和交流，提供开放和包容的工作环境。
通过培训和团队建设活动，提升员工之间的合作和协作能力，激发团队创造力和创新能力。
第四，公司人格制度应强调员工的责任意识和社会责任。
员工应对自己的工作结果负责，认真履行岗位职责。
公司应鼓励员工自我激励，不仅追求个人目标，也要为公司和社会做出贡献。
公司应积极履行社会责任，关注环境保护、公益慈善等社会问题，倡导可持续发展的经营理念。
最后，公司人格制度应设立追求卓越和持续进步的原则。
公司应鼓励员工不断学习和提升自己，在工作中追求卓越品质和创造力。
公司应保持对市场和行业的敏感度，密切关注市场动态和竞争对手的变化，积极适应和引领变革，实现持续创新和发展。
总之，公司人格制度是一家企业的精神和文化的体现，是塑造公司形象和管理员工行为的重要工具。
一个公司如果能够建立健全的人格制度，注重价值观和原则的传承，就能够培育一支遵守诚信、公正、协作和责任的团队，为公司的发展做出积极贡献。
论公司人格否认制度
论公司人格否认制度2006年1月，我国开始正式施行2005年10月修订的《公司法》。
较之1999年的《公司法》，新《公司法》有较大的修改，其中一个重要内容就是关于公司人格否认制度的规定。
这一新规定，在对保护债权人及股东权益，维护社会的正当利益方面无疑会起到巨大的积极作用。
同时，它对促使我国公司制的完善和发展也有着重大的积极意义。
公司人格独立指的是公司在法律上具有主体资格，是法律拟制而成的一个实在的民事主体。
公司独立人格制度对投资者和债权人的权利和义务、利益和负担进行了公平、合理的分配，有利于建立和谐有序的社会秩序，充分体现了其正义价值。
而公司人格否认制度是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施，又被称之为“刺破公司的面纱”的制度。
在公司法颁布之初，公司成立的一系列高潮在国内展开，公司的数量大幅度增加,规模也在短期内都有巨大的发展。
公司这一市场主体的大量发展，加速了商品的生产和流通，对打破当时僵化的计划经济体制,确立新的市场经济体制产生了一定的积极作用。
我国公司制度的创立毫无疑问的取得了巨大的成就并且极大的促进了社会主义市场经济体制的完善与发展。
然而，在此基础上产生的一些滥用公司人格权以规避法律责任、回避合同或侵权债务等行为已经极大的破坏了法律设立的最初意图。
由于一些债权人无处讨债，社会秩序在一定程度上受到了破坏，因此也阻碍了社会主义市场经济的良性健康发展。
这种公司法人人格被滥用主要有以下几种做法：一、虚假出资，设立空壳公司。
一些不法商人通过虚报注册资本设立皮包公司，或者在公司设立后抽逃资本，使其成为空壳公司，丧失了承担民事责任的能力，从而使股东或者债券人的利益受到侵害时无法索取赔偿。
二、设立一人公司，由于一人公司规模较小，控制权相对集中，控制股东的权力在公司内部失去了外在的制约，随便挪用公司的财产或让公司为个人担保，造成公司空壳运行、债台高筑，更有甚者以公司名义进行非法活动，很容易被股东利用作为规避法律义务的合法形式。
公司人格否认制度是什么意思
公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。
那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。
在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。
对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。
对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。
其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。
公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。
只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。
(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。
股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。
但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。
如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。
(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。
公司的人格制度
A+B+C+D+E+F+G=?
2800万元
• 转投资的消极作用 • 2.导致管理层控制公司股东会；
• 转投资的消极作用
• 3.转投资所形成的子公司常被母公司用来作为实 现不当目的的工具
风险防范：
• 投资状态的公开化
• 作用：
• 1.保护中小股东和作为潜在股东的投资者的权益 ，防止公司受主要股东或对公司管理有重要影响 力的股东的进一步控制；
自由权
• 2.专属于自然人的义务，公司不能承担
服兵役 抚养 劳动 受教育
• 3.各种财产权及一部分人格权，均能享有
物权
债权
受遗赠
商号权
商誉权
• 所受法律上的限制 • • • • 1.时间上的限制 2.转投资的限制？ 3.对外担保行为的限制 4.对外贷款行为的限制
• 所受法律上的限制
• 1.时间上的限制： • 公司的权利能力始于公司成立而终于公司终止；
• 2.使利害关系人了解公司资本结构的真相，不为 虚增资本的假象所迷惑。
• 3.对外担保行为的限制 • 《公司法》第104、121条 • 4.对外贷款行为的限制 • 《公司法》第115条
二、公司的行为能力
• 1.权利能力与行为能力取得时间上的一致性；
• 2.其行为能力通过公司的机关实现。
三、公司的责任能力与诉讼能力
如何看待设立中公司的权利 能力？
• 设立中的公司或未完成的公司——从发起设立到 正式成立期间的公司 • 其内部、外部关系适用有关合伙的法律规定
• 2.转投资的限制
• 涵义：公司作为投资主体，按照法律的规定投资 于其他企业，从而成为其他企业的股东或合伙人 的法律行为。
第八章公司的人格制度复习过程
法院很少单独因公司资本不足而揭开面纱，往 往要结合其他因பைடு நூலகம்综合考虑。因为资本不足的 含义是不确定的。
第八章公司的人格制度
08年司法考试单选题
30.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人 提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是 正确的？ A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担 保 B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供 担保 C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供 担保 D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供 担保
90.对甲公司与乙纺织厂之间的购货合同，下列判 断中正确的是： A.因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手 续，故无效 B.因董事长刘某未经授权，故无效 C.尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的 规定，但购货合同有效 D.购货合同如获得甲公司的追认即有效
答案：C 解析：《公司法》第12条规定，公司的经营
德国利用公司形式逃避债务的案例
被告成立一歌剧公司，公司业务由被告亲自经营， 剧院也属被告所有，但被告以租赁契约形式将剧 院租给歌剧公司。其后歌剧公司 经营不善，其 债权人取得对歌剧公司的强制执行权。被告知悉 后，解除了与歌剧公司的租赁合同，将剧院收回， 并以被告个人名义继续经营，但也因之导致歌剧 公司丧失了重要资产和营利工具，债权人的强制 执行权落空。
答案： D 解析：《公司法》第16条第2款规定，
公司为公司股东或者实际控制人提供担保 的，必须经股东会或者股东大会决议。即， 只有股东会有权决定是否可以由公司为本 公司的股东提供担保，公司的董事长、董 事会、经理没有这项职权。本题正确答案 是D.
如何理解对公司法人人格制度？
如何理解对公司法人人格制度？1、是独立于自己的主管部门，企业和主管部门之间是两个完全平等的主体，不是隶属关系，双方只能按照等价有偿自愿互利的原则形成民事法律关系。
公司在设立成功后，即拥有了独立法人地位，公司需要以其全部财产独立的承担法律责任，也即公司具有独立的人格制度，在社会主义市场经济中，存在着民事主体滥用公司的独立人格制度，为自己谋其私利的情形，此时，根据对公司法人人格制度的规定，滥用公司独立人格制度的人会被如何处罚呢?▲一、什么是公司法人人格制度?1、是独立于自己的主管部门，企业和主管部门之间是两个完全平等的主体，不是隶属关系，双方只能按照等价有偿自愿互利的原则形成民事法律关系;2、独立于企业成员，即企业法人与组成企业法人的成员互相分离，各自以自己的名义独立参与民事活动，享受权利和承担义务;3、独立的财产权利，从而使企业法人能独立的享有民事权利和承担民事义务;4、独立的财产责任，即企业法人的民事责任以企业自有的财产独立承担，同组成企业法人的成员的财产无关。
▲二、滥用公司人格制度怎么办?▲(一)公司人格否认制度的提出现代公司制度的基石是公司人格独立制度即有限责任制度，是指公司应以其全部资产承担清偿债务的责任，而股东仅以其出资为限承担义务。
这种将股东责任限制在其投资范围之内，使股东与公司债务隔离的原则，一直被视为成立公司的主要利益。
(1)所以当历史发展到将法人成员的有限责任与法人制度完美地结合到一起的股份公司和有限公司为公司的主要形式时，就使公司制度成为社会经济发展的强有力的杠杆，使其在资本迅速集中、资本有效控制、投资风险减少、利润最大实现等诸多方面发挥了其他法律主体所不能比拟的作用。
正如美国学者巴特尔(Butter)所指出的：“有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
”(2)资本主义能够在短短几百年当中，创造出比以前任何社会生产力总和大得多的生产力，公司人格独立制度居功至伟。
公 司 人 格
公司人格科目公司法教师章合运学生崔一菲学号 200808010434公司的演进是一个漫长的历史过程，合伙企业作为公司演进的起点形式，其是最早出现的不同于独资企业个体经营的联营形式。
但是此种联营形式不具有独立人格。
公司独立人格的产生和确立也如公司的演进一样，表现为从低级到高级的辩证统一过程，具体为由分散的个人人格到由数人聚集而成的团体人格，最后到公司的独立人格。
公司采取了合伙经营、利益共享、风险共担、权利义务相对应的最一般的组织原则，在此基础上发展成为具有独立人格的公司。
公司的独立人格，使公司成为独立的民事主体，能够独立地从事民事活动，享受权利并承担民事责任，这无异于给予了公司独立的自主权利，使之成为市场经济中具有强大生命力的有机体。
其中，股份公司和有限责任公司是公司人格制度发展的高级形态,并为目前世界各国所普遍采用。
公司人格独立理论是公司制度存在与运行的基础，公司独立人格是现代法律文明所作的一种具体体现，但是公司独立人格是一把双刃剑，其在给公司股东分担和限制风险的同时，也为股东滥用公司独立人格，牟取不正当利益提供了可乘之机，同时为逃避债务者打开了方便之门。
我国公司法为了规制滥用公司独立人格的现象，推行了法人人格否认制度即“揭开公司面纱制度”，但由于现实生活中公司独立人格的判断标准不一，致使这一制度难以推行。
本文从这一问题出发，通过各种判断标准的分析，提出以独立财产和独立意思为基本判断要素，其中独立意思为本质要素。
以此来判断公司人格是否独立，进而准确谨慎的适用法人人格否认制度，规制滥用公司独立人格现象，促进公司良性发展，促进经济发展。
公司虽然是以自然人作为其设立、营运的基础，以营利作为其终极目标，但是，各国公司法并不因此而把公司看作是自然人之聚合体(aggregate)，而是把它看作是独立于公司所有权人和公司董事的一种拟制人、拟制体(fictitious being or artificial entity)，是一种法人。
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（一）含义 是指公司基于自己的意思，以自己的名义从事活动 ，取得权利并承担义务的资格。 （二）特征 1.公司权利能力与行为能力取得时间上的一致性 2.公司的行为能力通过公司机关而实现
三、公司的责任能力和诉讼能力
《民法通则》第43条 企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的 经营活动，承担民事责任。 《公司法》第149条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
四、公司的目的（经营范围）之于公司能力的影响
《公司法》第49条： 企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可 以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任： （一）超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的； （二）向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的； （三）抽逃资金、隐匿财产逃避债务的； （四）解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的； （五）变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭 受重大损失的； （六）从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益 的。第三节 机关、事业单位和社会团体法人
（5）股东贷款行为的限制
《公司法》第148条第（三）项 （董事、高级管理人员不得）违反公司章程的规定，未 经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保。 《公司法》第115条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理 人员提供借款。
二、公司的行为能力
《公司法》第15条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有 规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责 任的出资人。 《合伙企业法》第3条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益 性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（3）公司转投资额的限制
1993年《公司法》第12条第2款 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国 务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过 本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以 利润转增的资本，其增加额不包括在内。 现行《公司法》第16条第1款： 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章 程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程 对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规 定的，不得超过规定的限额。
《合同法》第50条： 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越 权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超 越权限的以外，该代表行为有效。
最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法> 若干问题的解释（一）》第10条： 当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因 此认定合同无效。但违反国担保行为的限制
现行《公司法》第16条： 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章 程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程 对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规 定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股 东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股 东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的 其他股东所持表决权的过半数通过。
PART
04
公司法人格否认制度
一、公司法人格否认制度的概念与特征
（一）公司法人格否认制度的概念
公司法人人格否认（disregard of the corporate entity），是指在公司依法成立后，在特定事件中 因有滥用公司发人格之情事时，若在该事件中仍完 全承认该公司具有形式上的独立人格，将违反公平 正义原则或者侵害第三人交易安全，则暂时性否认 在该特定事件中公司与其背后的股东各自独立的人 格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权 人或公共利益直接负责的一种法律措施。
对象只能是具有独 存在着滥用公司独
前提条件 主体要件
立人格的公司
立人格的股东
实施了滥用公司独
立人格和股东有限 责任的行为
行为要件
结果要件
股东滥用公司独立
人格已经给债权人
造成了损害
二、公司人格的法律特征
（一）公司的独立性 1.财产独立；2. 责任独立；3. 独立的组织机构， 独立的人事权 （二）公司人格平等 是指公司作为法律主体在其主体资格上与其他主体 是平等的
PART
02
公司的能力
一、公司的权利能力
（一）含义 是指公司具有的享受权利和承担义务的法律资格 （二）特征 1.公司权利能力受性质上的限制 2.公司权利能力因法律规定受到的限制 （1）时间上的限制 （2）公司转投资对象的限制
《公司法》第104条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外 提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及 时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 《公司法》第121条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八章
公司的人格制度
PART
01
公司人格
一、公司人格的产生与发展
（一）公司人格的含义 公司人格是指公司作为民事权利主体的资格。 （二）公司人格的确立 英国1897年萨洛姆诉萨洛姆公司案（Salomon v. Salonmon & Co. Ltd.） （三）公司人格的独立 1. 公司人格和组成公司的成员人格相分离 2. 公司以其全部的公司财产对公司债务独立承担责 任，而出资人仅以其出资额为限承担有限责任
PART
03
一人公司制度
一、一人公司概述
（一）一人公司的概念 《公司法》第57条第2款：本法所称一人有限责任公 司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的 有限责任公司。 （二）一人公司的特征 1.股东的唯一性 2.资本的单一性 3.责任的有限性
（三）一人公司的种类
股东的法律地位
产生形式
（ 1 ）自然人投资的一人公司 （自然人独资公司）；（ 2 ） 法人投资的一人公司（法人
【例1】下列有关一人公司的哪些表述是正确的？（ 12/3/69，多选） A.国有企业不能设立一人公司 B.一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公 司债务承担连带责任 C.一人公司的注册资本必须一次足额缴纳 D.一个法人只能设立一个一人公司
【例2】刘某本科毕业，想自己注册一个一人公司从事商贸 活动。刘某向在大学学法学的表兄咨询开办一人公司的法律 问题。其表兄的回答正确的是（多选）： A.你的注册资本不能少于10万元 B.你的公司成立后可以作为其他有限责任公司的股东 C.你的公司成立后不能再投资设立一人公司 D.你的公司成立后可以作为合伙人向普通合伙企业投资 E.你不能再去设立或者参股其他的普通有限责任公司
（二）公司法人格否认制度的特征
01
前提是公 司已经取 得独立人 格
02
只适用于 个案中的 特定法律 关系
03
是一种事 后规制
（三）公司法人格否认制度的适用要件
《公司法》第20条第3款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
（ 1 ）原生型一人公司；（ 2 ） 衍生型一人公司
独资公司）；（3 ）国家投资
的一人公司（国有独资公司）
二、我国对一人公司的特别规制
01 02 03 04 05
数量限制
《公司法》第58条
显名规则
不设股东会
《公司法》第59条
《公司法》第61条
财会报告审计制度
举证责任倒置
《公司法》第62条
《公司法》第63条