股东对赌、公司担保,有效吗？
对赌协议的性质及法律效力分析
对赌协议的性质及法律效力分析对赌协议是一种常见的法律文书，一般用于双方就某种未知结果的事件或情况达成约定，约定双方在该事件或情况发生后给予或者获得相应的利益或者赔偿。
对赌协议的法律效力在不同国家和地区有所不同，但在大多数国家和地区，对赌协议通常是具备法律效力的。
以下是对赌协议的性质及法律效力的详细分析。
1. 合同性质：对赌协议是一种合同，双方在自愿和平等的基础上达成的协议。
根据合同法的基本原则，对赌协议的成立需要满足合同要件的要求，即合法的对象、合法的目的、真实的意思表示和相互之间有约束力的协议。
2. 赌博性质：对赌协议的特点之一是涉及赌博，即双方根据某种未知结果的事件或情况进行竞猜并设立赌注。
赌博在很多国家和地区都被法律禁止或者限制，在这些地区签订的对赌协议可能会被认为是无效的或者非法的。
3. 合法性质：尽管对赌协议涉及赌博，但在一些特定的情况下，对赌协议可能被认为是合法的。
在一些国家和地区，合法的博彩业被规定为只能由特定机构经营，而个人之间达成的对赌协议则被认为是合法的。
1. 可能无效：在一些国家和地区，对赌协议被视为违法或违反公共秩序或善良风俗的，因此被认为是无效的。
这意味着对赌协议不具备法律效力，双方不能依据对赌协议进行利益或赔偿的交付和执行。
2. 可能部分无效：在一些国家和地区，对赌协议可能被视为部分无效。
这意味着协议的某些条款被视为无效，而其他条款仍然有效。
在这种情况下，无效的条款将被排除在协议之外，但协议的其他部分仍然具备法律效力。
3. 可能有效：在一些国家和地区，对赌协议被认为是有效的。
这意味着双方必须履行协议中约定的义务，并且违反协议可能导致法律后果。
在一些国家和地区，对赌协议虽然被认为是有效的，但在司法实践中，法院可能会对协议内容进行具体审查，特别是对赌协议涉及赌场或资金转移等敏感行为时。
对赌协议的性质及法律效力在不同国家和地区有所差异。
尽管在某些地区对赌协议可能被视为无效或违法，但在其他地区，这种协议可以是合法且有效的。
从“海富案到“瀚霖案再到“华工案“公司对赌究竟何去何从
从“海富案到“瀚霖案再到“华工案“公司对赌究竟何去何从引言近期，江苏高院对“江苏华工创业投资与扬州锻压机床股份、潘云虎等请求公司收购股份纠纷案〞〔以下简称“华工案〞〕作出再审判决，该判决因被认为直接突破了最高法在“苏州工业园区海富投资与甘肃世恒有色资源再利用、香港迪亚、陆波增资纠纷案〞〔以下简称“海富案〞〕中确立的“与公司对赌无效〞裁判原那么，而再次在业内掀起波澜。
事实上，在“公司对赌〞效力问题上，自“海富案〞后早已暗流涌动，此前最为引人关注的是最高法在“强静延与曹务波、山东瀚霖生物技术等股权转让纠纷案〞〔以下简称“瀚霖案〞〕中作出的“公司担保股东对赌有效〞的再审判决。
从“海富案〞到“瀚霖案〞再到“华工案〞，我们可以看到，各级法院〔即便是最高法自己〕对对赌协议效力的论证逻辑似乎并不具备一贯性。
本文试图从比拟终审法院在三案中为支撑各自判决而提出的核心论据入手，探寻迷雾背后相对真实的司法态度，为今后“公司对赌〞条款的设置提供一些参考。
壹何事惹春秋：海富、瀚霖、华工三案案情简述1.“海富案〞：与公司对赌无效，与股东对赌有效2022年，众星公司〔后改名为世恒公司〕、海富公司、迪亚公司、陆波签订《增资协议》，约定海富公司对世恒公司进行增资，增资后其与迪亚公司同为世恒公司股东。
《增资协议》特别约定，假设世恒公司2022年未达协议约定的业绩目标，那么海富公司有权要求世恒公司按协议约定方式计算并支付补偿金，如世恒公司未能履行，那么海富公司有权要求迪亚公司履行。
后世恒公司未达成上述业绩目标。
2022年，海富公司起诉要求世恒公司、迪亚公司和陆波向其支付补偿款。
该案历经一审、二审，并由最高法再审提审。
最高法认为，《增资协议》中关于在世恒公司业绩未达标时海富公司有权要求世恒公司支付补偿金的约定无效，但在上述情形下，迪亚公司对海富公司的补偿承诺是有效的。
最高法最终判决迪亚公司向海富公司支付补偿金，并驳回海富公司的其他诉讼请求。
从《九民纪要》视角看“对赌协议”的效力及履行
理论探讨从《九民纪要》视角看“对赌协议”的效力及履行程 超◆ 摘要：“对赌协议”作为一种新型融资手段，从诞生之初就备受关注，但其在应用过程中引发的纠纷也不断，各地法院的裁判标准也不尽相同，但《九民纪要》的出台在一定程度统一了法院裁判思路。
本文首先梳理了《九民纪要》涉及“对赌条款”有关条文，并就《九民纪要》出台后，在认定对赌协议效力及对赌协议的履行难点进行分析，提出自己的见解，以期使处理对赌纠纷案件的裁判规则更加完善。
关键词：对赌协议；股权回购；金钱补偿一、前言在我国经济高速发展的同时，资本市场也日益完善，在这样的大背景之下，对赌协议早已经演变为一种不可或缺的金融创新手段而在公司融资领域被广泛应用。
但各地法院在审理对赌案件时，裁判标准不一，例如在对赌协议第一案“海富案”中，法院认为投资者与公司之间的对赌是无效的，理由是对赌协议中存在损害公司债权人利益的情形；还有一些对赌案件，法院也认定与公司的对赌无效，理由也各不相同，有的认为对赌条款实质上属于企业拆借、还有的认为与公司进行对赌会违反共享收益、共担风险原则。
由此可见，各地法院在对赌条款效力的认定上，可谓千差万别。
2019年11月14日，最高院发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简《九民纪要》），该纪要针对民商事审判中的前沿疑难问题，给出了统一裁判思路。
在文件的第二部分中开篇就提到了对赌协议，并就对赌协议的内涵和定义、效力及履行作了阐释，首次明确“与目标公司对赌”的协议原则上有效，要在此基础上，严格区分“有效性”和“可履行性”，并进一步明确在投资方请求目标公司履行回购股权或者补偿现金义务时，需审查是否符合《公司法》关于股份回购或者盈利分配等强制性规定。
这将极大程度地避免各地法院对于对赌争议案件“同案不同判”的情况。
二、《九民纪要》之“与目标公司对赌”的裁判规则对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。
与目标公司对赌的协议效力认定
与目标公司对赌的协议效力认定对赌协议是指投资者与目标公司之间签订的一种合同，约定了特定的投资条件和赌注，目的是根据特定的事项的结果来决定投资者是否享有某种权益或责任。
与目标公司对赌的协议一般在股权转让、公司合并、重组等情况下出现，它可以有效地保护投资者的利益，但也需要得到法律的支持和认可。
对赌协议的效力认定主要是指法院对该协议的法律效力进行判定，以确定当事人是否应当履行协议中的约定。
在我国，对赌协议的效力认定涉及到以下几个方面的问题。
对赌协议是否违反法律禁止性规定。
在我国，法律对一些行为或协议进行了禁止，如合同法第52条规定的对赌协议不成立。
如果对赌协议违反了法律的禁止性规定，法院将认定该协议无效，对其不予支持。
对赌协议是否违背公序良俗。
公序良俗是法律规范的基本原则，也是法律保护的核心价值观。
“协议自由”的原则并不意味着当事人可以随意约定任何内容。
如果对赌协议违背了公序良俗，法院也将认定该协议无效。
如果协议内容涉及非法目的、损害他人合法权益等，法院将无法支持该协议。
对赌协议是否能够得到法律保护。
对赌协议一般具备法律效力，但需要根据具体情况进行认定。
如协议受到合同法的保护，在协议履行过程中，当事人应当按照协议的约定进行权利和义务的履行。
当事人也可以依法通过诉讼等方式维护自己的合法权益。
与目标公司对赌的协议在法律上是可以被认可和支持的，但需要满足法律的相关要求，并通过法院的效力认定才能确保其有效性。
当事人在签订对赌协议时，应当明确协议的内容、目的和约定，并在法律和合同法的框架下进行合法合规操作，以避免因协议无效而导致的纠纷和损失。
对赌协议的适用条件
对赌协议的适用条件
首先，对赌协议适用于双方达成一项交易或协议时，希望确保双方履行其承诺的情况。
这种协议通常用于商业交易、合作协议或股权投资等领域。
在这种情况下，对赌协议可以规定一定的奖惩机制，以确保双方遵守协议。
其次，对赌协议通常适用于特定的事件或结果。
例如，在股权投资中，投资方可能与创业者签订对赌协议，规定创业者必须在一定时间内实现特定的业绩目标或公司估值，否则将面临一定的惩罚或奖励。
此外，对赌协议还适用于需要明确双方责任和义务的情况。
在合同中，双方可能会约定一些特殊条款，如业绩目标、市场份额、产品销量等，如果这些目标没有达到，将会触发对赌条款。
总的来说，对赌协议的适用条件包括双方达成交易或协议、需要明确特定事件或结果、以及需要规定奖惩机制以确保双方履行承诺等情况。
这些条件可以根据具体的交易或协议而有所不同，但通常都是为了保障交易的完成和双方的利益。
对赌协议的性质及法律效力分析
对赌协议的性质及法律效力分析一、对赌协议的定义对赌协议，又称为条件交换协议，是指当事人在合同中设定一定的条件，只有在条件发生时，合同才能生效或者发挥作用。
对赌协议在商业交易中非常常见，尤其在股权投资、合作开发、并购重组等领域被广泛应用。
对赌协议的存在可以有效地约束各方的行为，保障各方的利益，降低交易风险，是商业合作中不可或缺的重要法律工具。
1. 条件对赌协议的本质是一种条件交换协议，即合同的生效或者发挥作用需要满足一定的条件。
这种条件可以是一些具体的交易行为，也可以是一些特定的事件发生，一旦条件满足，合同即产生法律效力。
2. 性质对赌协议既具有合同的性质，又具有一定的赌博特征。
从合同的角度看，对赌协议是当事人之间达成的协议，具有约束力，要求各方履行一定的义务。
但从赌博的角度看，对赌协议又包含一定的不确定性和风险，一方的利益可能取决于一些不确定因素，如市场变动、行业政策等。
3. 法律效力对赌协议的法律效力取决于条件的合法性和明确性。
如果条件是合法的、明确的，并且不违背公共利益和公共秩序，那么对赌协议是有效的，具有法律效力。
但如果条件模糊不清、不确定或者违法违规，那么对赌协议可能会受到法律的限制，甚至无法产生法律效力。
三、对赌协议的法律效力分析对赌协议的法律效力取决于条件的履行与否，所以对赌协议的法律效力具有相对性和条件性。
只有在条件发生时，对赌协议才会产生法律效力。
对赌协议的法律效力是有条件的，不同于普通的合同，需要满足一定的前提条件。
2. 对赌协议的法律风险在实际操作中，对赌协议也存在一定的法律风险。
首先是条件的不确定性和变动性，一些条件可能受到外部因素的影响，导致条件的变化或者无法实现。
其次是条件的合法性和明确性，有些条件可能涉及到法律禁止的行为，或者表述不清晰，容易引起争议。
再次是对赌协议的公平性和合理性，有些对赌协议可能存在一方过于强势，违背公平原则的情况。
针对对赌协议的法律风险，有关法律法规和司法解释对其进行了一定的规范和保护。
对赌协议的性质及法律效力
对赌协议的性质及法律效力合同编号：__________第一章：定义与术语1.2.1“对赌协议”指甲乙双方根据本合同规定的条件和条款，进行的一种投资协议，其中甲方作为投资者，乙方作为目标公司。
1.2.2“投资者”指甲方，即为本合同中提供资金并承担相应风险的一方。
1.2.3“目标公司”指乙方，即为本合同中接受投资并承诺履行相关义务的公司。
1.2.4“投资金额”指甲方根据本合同规定向乙方提供的资金总额。
1.2.5“业绩指标”指甲乙双方根据本合同规定，乙方在特定期间内应达到的业绩目标。
1.2.6“对赌期”指甲乙双方根据本合同规定，乙方承诺在特定期间内达到业绩指标的期限。
第二章：投资与股权结构2.1甲方同意向乙方投资，投资金额为人民币【】万元。
2.2乙方同意接受甲方的投资，并根据本合同规定向甲方发行相应数量的股份。
2.3甲方根据本合同规定支付投资款项后，乙方应立即向甲方发行相应数量的股份，并办理相关股份登记手续。
2.4甲方持有的股份应享有与乙方其他股东同等的权利和义务，包括但不限于分红权、表决权等。
第三章：业绩承诺与对赌机制3.1.1第一年度，净利润不低于人民币【】万元；3.1.2第二年度，净利润不低于人民币【】万元；3.1.3第三年度，净利润不低于人民币【】万元。
3.2.1以等值的股份形式补偿甲方，计算方式为：未达标年度的净利润差额乘以甲方投资金额占乙方总股本的比例；3.2.2以现金形式补偿甲方，计算方式为：未达标年度的净利润差额乘以甲方投资金额占乙方总股本的比例。
3.3.1以等值的股份形式补偿甲方，计算方式为：连续两年未达标年度的净利润差额之和乘以甲方投资金额占乙方总股本的比例；3.3.2以现金形式补偿甲方，计算方式为：连续两年未达标年度的净利润差额之和乘以甲方投资金额占乙方总股本的比例。
第四章：对赌期与业绩考核4.1对赌期自本合同生效之日起计算，为期三年。
4.2乙方应在每个年度结束后三个月内向甲方提供上一年度的财务报表，以供甲方进行业绩考核。
对赌协议的性质及法律效力分析
对赌协议的性质及法律效力分析对赌协议是指双方在特定事项上达成协议，约定一方根据事实的发展给另一方支付一定的款项或提供一种利益，而另一方则承诺在事实履行时支付相应的款项或提供相应的利益。
对赌协议通常用于商业交易、投资等场合，用以保障双方权益。
对赌协议的性质主要包括以下几个方面：1. 合同性质：对赌协议属于一种合同协议，双方通过自愿意思表示达成协议，约定各自的权益和责任。
根据《合同法》第11条规定，双方当事人的协议自愿、平等、自愿、公平的原则，是合同成立的基本要素之一。
2. 订立方式：对赌协议可以以口头协议、书面协议或电子协议等形式订立。
但是为了维护双方权益和证明协议内容的真实性，建议使用书面形式，以便日后发生争议时能够进行证据的提供。
3. 合法性：对赌协议的内容和目的必须合法。
根据《合同法》第2条规定，合同的内容和目的不得违法或者违反公共利益、公共道德。
如果对赌协议的内容或目的违反法律规定，该协议将被认定为无效。
4. 不得违反强制性规定：对赌协议的内容和约定不得违反法律的强制性规定。
在中国境内，不得对赌协议涉及赌博或非法活动。
如果对赌协议的内容违反强制性规定，该协议将被认定为无效。
1. 约束力：对赌协议具有法律约束力，双方当事人必须按照约定履行自己的义务。
一旦一方违反协议，另一方可以向法院提起诉讼要求违约方承担相应的责任。
2. 证据效力：对赌协议作为合同的一种形式，具备一定的证据效力。
当争议发生时，对赌协议可以被作为证据提交给法院进行认定并用于判断。
3. 强制执行：对赌协议的内容和约定可以通过法律手段进行强制执行，一旦双方当事人中的一方不履行协议约定的义务，另一方可以通过申请执行等方式迫使违约方履行。
对赌协议是一种具有法律效力的合同协议，双方当事人应当在合法的前提下尽可能明确、具体地约定双方的权益和责任，并选择适当的方式进行订立和证明，以便在发生争议时能够合法维权。
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股东对赌、公司担保，有效吗？【思考】按最高院目前的裁判思路，大原则是：股东之间的对赌有效；股东与公司之间对赌无效。
问题是，如股东之间对赌，公司对股东应履行的义务（如支付回购价款）承担担保责任，该类担保是否有效？本文案例中，内部股东之间转让股权，公司对收购方的付款义务承担担保责任；最高院最终认为，满足一定条件（如股东会决议同意）时，该担保有效。
本案虽未直接涉及对赌，但其体现的裁判规则在对赌协议的安排中是否可以借鉴，值得思考、深研。
欢迎文末留言，阐述观点。
【摘要】公司股东内部转让股权，公司为受让方的付款义务提供担保，该担保行为是否具有法律效力？最高人民法院和地方法院的相关裁判有不同观点：1.一种观点认为，公司内部股东间转让股权，公司对此进行担保，可能导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果，从而造成公司资产不当减少，侵害公司债权人的合法权益，影响交易安全。
同时，公司为内部股东间的股权转让提供担保的行为，无异于公司资产为股权转让买单，本质上造成公司回购股东股权的情形，违反了强制性法律规定。
2.另一种观点认为，公司为股东支付股权转让款承担连带责任是公司自治的体现，不违反强制性法律规定，不会导致合同条款无效，亦不会侵犯公司外部人基于公示登记对公司资本状况的信赖利益。
同时，股东股权转让协议约定公司承担连带责任，不会导致公司财产的必然减少，不会损害公司其他股东的利益。
最高人民法院支持后一种观点，认为此项担保行为有效。
【正文】一、案情概要2012年8月18日，陈伙官（持万晨公司60%股权）为股权出让方，胡升勇（持万晨公司40%股权）为股权受让方，万晨公司为目标公司，三方签订《股权协议书》，约定陈伙官将其持有万晨公司60%股权（陈伙官对目标公司的出资6420万元及股东权益）以9600万元价款转让给胡升勇。
《股权协议书》第二条第4款还约定，目标公司承诺对胡升勇上述付款（包括本息在内）责任承担连带责任。
随后，陈伙官以胡升勇欠付的剩余股权转让款1815万元及利息为由，向一审法院提起诉讼，其中诉讼请求之一为要求目标公司即万晨公司承担连带责任。
二、争议焦点及各方观点本案的争议焦点是：股东股权转让，公司能否为其提供担保？1.一审被告认为：股权转让发生在公司两个股东之间，不涉及公司与外部债权人之间的关系，不应当适用公司对外担保的相关规定。
同时，胡升勇对担保事项没有表决权，陈伙官与该项表决存有利害关系，在程序上违反担保法规定。
因此，案涉《股权协议书》中关于担保条款已违反法律强制性的规定，为无效的条款。
2.一审原告认为：公司为股东股权转让提供担保并不当然导致公司资本的减损，并未违反“公司资本维持原则“。
同时，一人有限责任公司可以为其股东提供担保，普通的有限责任公司更加不存在不能为股东担保的情形。
因此，《股权协议书》中关于万晨公司承担连带担保责任的约定已经生效，程序合法，不存在无效情形。
三、法院裁判观点（一）一审法院裁判观点一审法院认为：公司内部股东间转让股权，公司担保行为无效。
首先，本案股权转让发生时，万晨公司只有两个股东，即转让方陈伙官及受让方胡升勇。
万晨公司为其股东胡升勇提供担保，根据《中华人民共和国公司法》第十六条关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
”的规定，胡升勇对担保事项没有表决权，而陈伙官作为担保的债权人对此也不会提出异议，但实际上陈伙官与该项表决存在利害关系，其无权参与表决，可见，本案中万晨公司为股东的债务提供担保不存在有表决权的股东。
本案股权转让发生在两个股东之间，本质上属于公司内部法律关系，并不涉及公司与外部债权人之间的关系，故本案并不存在基于保护公司外部的善意债权人利益而需要公司先行对外承担责任再对内追偿的情形，故本案不适用《中华人民共和国公司法》第十六条关于公司对外担保的规定。
其次，《中华人民共和国公司法》第三十五条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”，由此确立了公司资本维持原则。
陈伙官与胡升勇作为讼争股权的转让方和受让方，同时也是公司唯一两位股东，均负有公司资本维持的法定义务，不得滥用权利损害公司利益，但因讼争《股权协议书》万晨公司公章系加盖在甲方即股权出让方陈伙官处，陈伙官利用其系万晨公司法定代表人的身份，为其自己股权转让提供担保，侵犯了公司的财产权，亦侵犯了公司外部债权人基于公示登记而对公司资本状况的信赖利益，故万晨公司的担保行为应认定无效。
（二）二审法院裁判观点二审法院认为：公司内部股东间转让股权，公司担保行为有效。
首先，本案应适用《中华人民共和国公司法》第十六条的规定。
本案的股权转让发生在陈伙官、胡升勇两个股东之间，不存在损害其他小股东利益的情形，且万晨公司已于2012年8月22日完成了股权变更登记，陈伙官已经不再是万晨公司股东，案涉的是万晨公司股东胡升勇与非股东陈伙官之间的债权债务关系。
一审认定本案并不涉及公司与外部债权人之间的关系，因此不适用《中华人民共和国公司法》第十六条关于公司对外担保的规定，于法无据。
其次，本案中并不存在陈伙官抽逃出资侵害公司或公司债权人利益的情形。
抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的行为，该行为会导致公司财产的减少。
本案中陈伙官进行股权转让，并没有保留股东身份和原有出资数额，且本案中承担支付股权转让款义务的系胡升勇，万晨公司承担保证责任属于或然债务，并不必然发生，即使万晨公司承担了保证责任，也有权向胡升勇追偿，并不会导致公司财产的必然减少。
因此，本案中不存在因违反强制性法律规定而导致合同条款无效的情形。
故一审法院认定陈伙官利用其系万晨公司法定代表人的身份，为其自己股权转让提供担保，侵犯了公司的财产权，亦侵犯了公司外部债权人基于公示登记而对公司资本状况的信赖利益，万晨公司的担保行为无效，于法无据。
最后，本案中，万晨公司在一审过程中对于其承担连带责任并未提出异议。
万晨公司承担连带责任系经过公司股东会决议，股东会决议系公司自治的体现，既然本案当事人均对此不持异议，法院主动对公司的自治情况进行司法干预不妥。
（三）再审法院裁判观点再审法院的观点与二审法院的观点基本一致，裁定驳回万晨公司的再审申请。
首先，万晨公司根据《股权协议书》已于2012年8月22日完成了股权变更登记，陈伙官已经不再是万晨公司的股东，股权转让发生在陈伙官、胡升勇两个股东之间，陈伙官出让自己持有的万晨公司60%的股权，胡升勇受让股权并应承担支付股权转让款的义务，《股权协议书》约定万晨公司承担连带责任，不存在损害其他股东利益的情形。
其次，万晨公司承担连带责任系经过公司股东会决议，是公司意思自治的体现，并不违反法律强制性规定。
最后，万晨公司是本案的当事人，在一审中对陈伙官主张其承担连带责任并没有提出异议，二审判决认定当事人对此不持异议，且法院主动对公司的自治情况进行司法干预不妥正确，二审判决依据本案事实判决万晨公司承担连带责任并无不当，万晨公司认为不应承担连带责任的申请再审理由不能成立。
【附判决】中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2016）最高法民申2970号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：广西万晨投资有限公司，住所地广西壮族自治区扶绥县新宁镇扶绥大道。
法定代表人：胡升勇，该公司董事长。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：陈伙官，男，汉族，1949年10月9日出生。
一审被告、二审上诉人：胡升勇，男，汉族，1966年8月30日出生。
一审被告：陈赛花，女，汉族，1967年10月15日出生。
再审申请人广西万晨投资有限公司（以下简称万晨公司）与被申请人陈伙官及一审被告、二审上诉人胡升勇、一审被告陈赛花股权转让纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2015）闽民终字第1292号民事判决，向本院申请再审。
本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
万晨公司申请再审称，二审判决事实认定错误，导致适用法律错误。
二审判决以股权变更登记的时间2012年8月22日，是万晨公司股东胡升勇与非股东陈伙官之间的债权债务关系，属认定事实错误。
胡升勇与陈伙官于2012年8月18日签订《股权协议书》，此时陈伙官仍为万晨公司股东且为万晨公司法定代表人，二审判决以股权变更时间来划分胡升勇与陈伙官之间的债权债务关系，对万晨公司是不公正的。
股权转让发生在万晨公司两个股东之间，本质上属于公司内部法律关系，并不涉及公司与外部债权人之间的关系，二审判决适用了公司对外担保的相关规定，属法律适用错误。
胡升勇对担保事项没有表决权，陈伙官与该项表决存有利害关系，也无权参与表决，万晨公司为股东胡升勇的债务提供担保，担保条款无效。
《股权协议书》中万晨公司不是作为独立的第三方担保人签字盖章。
陈伙官作为甲方签字，且利用陈伙官当时是万晨公司法定代表人的身份为自己股权转让提供担保，在程序上也违反担保法的规定。
案涉《股权协议书》中关于担保条款已违反法律强制性的规定，为无效的条款，法院作为国家审判机关，应主动审查。
本院经审查认为，本案争议焦点是万晨公司是否应该对胡升勇欠付的股权转让款承担连带责任。
原审法院审理查明，2012年8月18日，陈伙官（持万晨公司60%股权）为股权出让方，胡升勇（持万晨公司40%股权）为股权受让方，万晨公司为目标公司，三方签订《股权协议书》，约定陈伙官将其持有万晨公司60%股权（陈伙官对目标公司的出资6420万元及股东权益）以9600万元价款转让给胡升勇。
《股权协议书》第二条第4款还约定，目标公司承诺对胡升勇上述付款（包括本息在内）责任承担连带责任。
本院认为，陈伙官对胡升勇欠付的剩余股权转让款1815万元及利息向一审法院提起诉讼，其中诉讼请求之一为要求目标公司即万晨公司承担连带责任。
万晨公司根据《股权协议书》已于2012年8月22日完成了股权变更登记，陈伙官已经不再是万晨公司的股东，股权转让发生在陈伙官、胡升勇两个股东之间，陈伙官出让自己持有的万晨公司60%的股权，胡升勇受让股权并应承担支付股权转让款的义务，《股权协议书》约定万晨公司承担连带责任，不存在损害其他股东利益的情形。
万晨公司承担连带责任系经过公司股东会决议，是公司意思自治的体现，并不违反法律强制性规定。
万晨公司是本案的当事人，在一审中对陈伙官主张其承担连带责任并没有提出异议，二审判决认定当事人对此不持异议，且法院主动对公司的自治情况进行司法干预不妥正确，二审判决依据本案事实判决万晨公司承担连带责任并无不当，万晨公司认为不应承担连带责任的申请再审理由不能成立。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回广西万晨投资有限公司的再审申请。