基金设立法律意见书-2020版
设立投资公司的法律意见书
设立投资公司的法律意见书设立投资公司的法律意见书尊敬的先生/女士,我们被委任为律师，就您设立一家投资公司的法律事宜给予意见。
我们已仔细研究了相关法律法规，并就此事项提供以下法律意见。
1. 公司类型和注册：根据我国的公司法规定，您可以选择将公司注册为私人有限责任公司或股份有限公司。
由于您的投资公司需要吸收外部投资，我们建议您将其注册为股份有限公司。
我们将帮助您完成公司注册的所有程序，并确保顺利获得必要的许可证和注册文件。
2. 注册资本和股东权益：在设立投资公司时，您需要确定注册资本的金额以及不同股东的权益比例。
注册资本的额度应充分考虑日常运营成本、风险控制和未来扩张计划。
股东权益比例应根据投资额、经验和投资目标等因素进行合理的分配。
此外，您还需要制定股东协议，明确各方的权益和责任，以确保公司的稳定运营。
3. 投资基金募集：如果您计划通过向外部投资者募集资金来实现投资目标，那么您需要遵守证券法律法规的规定。
在设立和运营投资基金时，您需要履行登记、备案和准入等程序。
请注意，募集资金的过程中，您需要履行信息披露、风险提示和资金监管等方面的义务。
4. 合规与监管：作为一家投资公司，您需要遵守金融监管机构的规定和要求。
这包括报告金融交易、遵循反洗钱、反欺诈和反腐败等政策。
您还需要确保公司设置了有效的合规和风控制度，以满足监管机构的要求。
此外，您还应确保公司的运作符合税收筹划、劳动法和知识产权等领域的相关法律。
5. 合同与交易：作为投资公司，您将与其他公司和个人进行合同和交易。
为了保护您的权益，我们建议您在涉及重大交易前进行尽职调查，并确保签署的合同具备法律约束力。
我们可以为您提供合同起草、审核和谈判的法律服务，以确保您的利益得到最大程度的保障。
6. 知识产权保护：在进行投资活动时，您可能接触到他人的商业机密、专利和商标等知识产权。
我们建议您采取必要措施保护这些知识产权，并确保公司不会侵犯他人的知识产权。
我们可以为您提供知识产权审核、注册和维权的法律支持，以减少潜在的风险。
私募基金管理人登记法律意见书指引
私募投资基金监督管理暂行办法第一章总则第一条为了规范私募投资基金活动，保护投资者及相关当事人的合法权益，促进私募投资基金行业健康发展，根据《证券投资基金法》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，制定本办法。
第二条本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。
第三条从事私募基金业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。
第四条私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
第五条中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的其他有关规定，对私募基金业务活动实施监督管理。
设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金。
建立健全私募基金发行监管制度，切实强化事中事后监管，依法严厉打击以私募基金为名的各类非法集资活动。
建立促进经营机构规范开展私募基金业务的风险控制和自律管理制度，以及各类私募基金的统一监测系统。
第六条中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）依照《证券投资基金法》、本办法、中国证监会其他有关规定和基金业协会自律规则，对私募基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。
私募基金管理人法律意见书协会反馈问题及整改应对方案汇总
私募基金管理人法律意见书协会反馈问题及整改应对方案汇总————－北京市中咨律师事务所李超整理，李春谊指导感谢中咨私募基金法律服务团队成员对本文的贡献：詹敏、彭亚峰、王伟、刘文娟、蔡静、陈新庚、李国宏、冯鹏飞、杜景良2016年可以说是私募基金行业的自律年。
中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）先后出台了一系列的自律规则，不断加强对私募机构的监管,促进私募基金行业规范健康发展。
2016年2月5日《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“公告”）的出台和实施,使得律师法律意见书成为私募基金管理人登记（重大变更）的必要法律文件。
尽管该项法律业务开始时间不长，但中咨律师事务所（以下简称“本所”）在私募基金管理人登记（重大变更）法律意见书（以下简称“法律意见书”）方面已经积累了相当的经验。
截止协会规定的8月1日期限内，中咨所已助力20多家私募机构成功实现了在基金业协会的登记和备案。
中咨所已形成了统一规范的针对私募基金管理人登记的尽职调查方法、法律意见书范本、核查问题论述规范以及针对协会反馈问题的应对整改预案。
通过对本所经办案例以及公开资料的研究，本文汇总了协会针对法律意见书反馈的28项典型问题以及相应的律师整改方案，基本覆盖私募基金管理人登记和备案法律问题的各个方面。
一、指引内容、协会反馈意见和法律意见书中的表述在本文援引的协会反馈意见、法律意见书的表述及整改应对方案来源于成功案例。
为便于在实际操作中检索，本文将协会的具体反馈意见按《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称“指引”）要求律师逐项发表意见的十四项内容进行分类。
二、法律意见书被反馈的原因分析对协会的上述反馈意见进行分析后，律师认为协会的反馈意见大体上可以分为两类：一类是针对法律意见书本身核查不全面、发表意见不规范的反馈意见，另一类是针对法律意见书内容与协会登记备案管理系统（以下简称“系统”）不匹配的反馈意见。
1、针对法律意见书本身核查不全面、发表意见不规范的反馈意见此种反馈意见指的是法律意见书未完全按照《指引》或协会要求进行信息披露，或者虽然披露了但是在形式上不符合协会的要求或者在内容上不够深入和全面。
基金备案法律意见书
基金备案法律意见书尊敬的基金备案部门：我们接到贵部门的委托，就基金备案相关法律问题提供法律意见，现将意见如下：一、法律依据基金备案的法律依据主要包括《证券投资基金法》（以下简称“基金法”）、《基金管理公司监督管理办法》、《基金销售业务监督管理办法》等相关法律法规。
二、备案的要求根据基金法第四十四条的规定，基金公司应当在产品发行前，向中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）备案。
备案的主要内容包括基金公司的基本情况、基金管理人的基本情况、产品的基本信息等。
备案材料应当齐全、真实、准确。
三、备案的程序1.备案申请阶段基金公司在准备备案材料时，应当确认备案所需的信息是否齐全、准确。
备案申请时，应填写申请表，并提交相应的材料，如基金公司章程、基金合同、募集说明书、基金业务团队及管理人的简历等。
2.备案审查阶段协会对备案申请进行审查，审查内容一般包括基金的合法合规性、基金公司及管理人的资质、基金募集方式等。
审查材料涉及到商业秘密的，应当保密。
3.备案审核结果协会对备案申请进行审核后，将作出审核结果。
若备案符合法律法规要求，协会将发给备案通知书，允许基金公司发行产品；若备案存在问题，协会将发给不通过的审核意见，并要求基金公司进行整改。
四、法律意见基金备案是基金公司合法运作的前提，具有重要的法律意义。
根据以上规定，我们提出以下法律意见：1.基金备案应当依法提交申请，并提供真实、准确的材料。
基金公司应当履行法律法规规定的备案程序，否则可能面临处罚。
2.协会对备案申请进行审核，应当依法进行审查。
协会应当对备案材料进行保密处理，确保商业秘密的安全。
3.备案结果的合法性和合规性至关重要，基金公司应当根据备案通知书的要求进行整改。
总之，基金备案是基金公司正常运作的前提，是依法合规的重要环节。
基金公司应当严格按照法律法规的规定进行备案申请和审核，确保备案程序的透明度和备案结果的合法性。
同时，协会应当依法履行职责，保护申请人的合法权益。
私募基金管理人登记法律意见书(参考)
北京市盈科（南京）律师事务所关于上海***投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记之法律意见书北京市盈科（南京）律师事务所地址：南京市中山陵四方城1号南京十朝文化园五栋四层电话：025-********传真：025-********邮编：210000目录第一部分声明事项 (1)释义 (3)第二部分法律意见书正文 (4)一、公司本次管理人登记的批准和授权 (4)二、公司的主体资格 (4)三、公司的经营范围 (5)四、公司专业化经营情况 (6)五、公司股权结构 (6)六、公司的控股股东和实际控制人 (9)七、公司的子公司、分支机构及其他关联方 (9)八、公司开展私募基金业务的基本设施和条件 (12)九、公司风险管理和内部控制制度 (12)十、公司基金外包服务协议签订及履行情况 (14)十一、公司高管人员资格及高管岗位设置情况 (14)十二、公司及高级管理人员被处罚、处分、不良记录情况 (16)十三、公司及高级管理人员最近三年诉讼、仲裁情况 (16)十四、公司提交的登记申请材料 (17)十五、其他需要说明的事项 (17)十六、结论意见 (17)北京市盈科（南京）律师事务所关于上海***投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记之法律意见书（2016）宁盈律非（证）字0015号致：上海***投资管理有限公司北京市盈科（南京）律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海***投资管理有限公司签订的《非诉讼法律事务委托合同》，担任公司本次在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（以下简称“管理人登记”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“投资基金法”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（以下简称“备案办法”）、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“规范登记公告”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
中国证券投资基金业协会关于进一步规范异常经营专项法律意见书出具行为的通知-中基协字〔2020〕27号
中国证券投资基金业协会关于进一步规范异常经营专项法律意见书出具行为的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于进一步规范异常经营专项法律意见书出具行为的通知中基协字〔2020〕27号各私募基金管理人：中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）于2018年3月27日发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（中基协发〔2018〕2号，以下简称《公告》），要求涉嫌存在异常经营情形的私募基金管理人限期出具专项法律意见书。
为进一步规范异常经营专项法律意见书出具行为，现发布《异常经营专项法律意见书出具指引》。
自此通知发布之日起，异常经营专项法律意见书应按照《异常经营专项法律意见书出具指引》出具。
相关工作安排进一步明确如下：一、异常经营专项法律意见书不予接受的情形收到出具异常经营专项法律意见书通知的相关私募基金管理人，应聘请符合《公告》及《私募基金管理人登记备案相关问题解答（十四）》（以下简称《问答十四》）要求的律师事务所及签字律师出具专项法律意见书。
专项法律意见书有以下情形之一的，协会不予接受：（一）出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师不符合《公告》要求的；（二）出具异常经营专项法律意见书的律师事务所或签字律师存在《问答十四》规定的予以公示情形的；（三）专项法律意见书中未发表或无法发表明确的结论性意见的；（四）出具异常经营专项法律意见书的律师事务所或签字律师存在其他协会不予接受其出具的法律意见书的情形的。
专项法律意见书存在以上情形之一的，视为私募基金管理人尚未提交专项法律意见书，且不暂停、不重新起算对该私募基金管理人异常经营情形下限期提交专项法律意见书通知所列的时效期间要求。
法律意见书(适用于股权投资)
法律意见书(适用于股权投资)XXX法律意见书目录第一部分前言一、法律尽职调查范围二、本法律意见书的适用范围三、本所律师进行的主要调查工作和本法律意见书的依据四、释义第二部分关于目标公司主体情况的分析一、关于目标公司的基本情况二、关于目标公司的主体合法性情况三、关于目标公司内部控制和治理结构的情况四、关于目标公司的资产情况五、关于目标公司的主要经营性活动合法性、重大对外投资项目的合法性及重大决议的合法性六、关于目标公司的重要合同、协议情况七、关于目标公司的关联交易和同业竞争八、关于目标公司的重大债权、债务情况九、关于目标公司或有负债情况十、关于目标公司人员雇用及劳动关系情况十一、关于目标公司财务、税务情况十二、关于目标公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况本法律意见书是XXX为XXX项目所提供的法律意见。
在此之前，本所律师已经进行了法律尽职调查，并根据调查结果，提供以下意见：关于目标公司主体情况的分析目标公司是一家XXXX行业的公司，成立于XXXX年X 月X日，注册资本为XXXX万元人民币。
公司的主要业务是XXXX。
根据我们的调查，目标公司的主体合法性情况良好，不存在违法违规行为。
目标公司的内部控制和治理结构比较完善，公司的决策程序合理，内部管理制度健全。
目标公司的资产情况良好，不存在重大资产损失或亏损情况。
目标公司的主要经营性活动合法性、重大对外投资项目的合法性及重大决议的合法性得到了保障。
目标公司的重要合同、协议情况符合法律规定，不存在违法违规情况。
目标公司的关联交易和同业竞争得到了规范，不存在不当关联交易或恶性竞争行为。
目标公司的重大债权、债务情况得到了妥善处理，不存在债务违约或债务风险。
目标公司或有负债情况得到了充分披露，不存在未披露的或有负债情况。
目标公司人员雇用及劳动关系情况符合法律规定，不存在违法用工或劳动纠纷。
目标公司的财务、税务情况合规，不存在财务、税务违规行为。
目标公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况得到了妥善处理，不存在重大法律风险。
风险投资基金法律意见书
风险投资基金法律意见书尊敬的 xxx 律师：根据贵所要求，我们针对风险投资基金的法律问题进行了研究和分析，并拟定了以下法律意见。
请您参考。
一、风险投资基金的法律地位风险投资基金是一种通过向投资者募集资金，以风险投资的形式为企业提供资金和专业支持的投资工具。
在我国，风险投资基金的法律地位主要通过以下法律文件确定：《公司法》、《《证券公司法》、《证券投资基金法》以及相关细则和规定。
二、风险投资基金的设立和管理根据《《证券公司法》》的规定，风险投资基金的设立应满足以下条件：1. 成立一家有限责任公司，并获得相关行政部门的批准；2. 风险投资基金的募集规模和标准应符合法律法规的要求；3. 风险投资基金的募集资金应由投资者以股权、债权、其他金融工具等形式出资，并将出资证明提交给交易所备案。
风险投资基金的管理应符合《公司法》和《证券投资基金法》的规定。
基金管理人应承担诚信、勤勉、忠实、专业、保密的义务。
基金管理人有义务维护投资者的利益，并遵守与投资者之间的契约。
三、风险投资基金的风险和责任1. 投资风险：风险投资基金投资企业的未来发展是有一定风险的。
投资人需要认识到，尽管风险投资基金经理会尽力进行尽职调查，但无法对投资项目带来的风险完全排除。
2. 监管风险：监管部门对风险投资基金的监管从一开始就必须做到全面和有效。
因此，基金管理人需要确保风险投资基金的运作符合法律法规，并及时向监管机构报告相关情况。
3. 信任风险：基金管理人需要建立和维护投资者对基金的信任。
如果基金管理人的行为违背了法律法规或基金协议的规定，可能会导致投资者的信任问题，甚至引发法律纠纷。
四、风险投资基金的退出方式风险投资基金的退出方式通常包括以下几种：1. IPO（首次公开募股）：将所投资企业引入证券市场进行公开发行；2. 并购：将所投资企业出售给其他公司；3. 私募股权交易：将所投资企业的股权转让给其他投资者；4. 债权转让：将所投资企业的债权出售给其他投资者。
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私募股权投资基金设立的法律意见本所接受贵司的委托，就某私募股权投资基金（下称“目标基金”）设立事宜，根据《私募投资基金备案须知（2019版）》（以下简称“备案须知”》提及的法律法规、自律规则，以及参照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等中国证监会等金融监管部门和协会的相关规定，出具本法律意见。
在出具本法律意见书时，本所律师就贵司向本所提供的包括但不限于以下文件资料进行了审阅：1、《某股权投资基金（有限合伙）合伙协议》2、《某股权投资基金合作备忘录》3、《关于设立股权投资基金的可行性报告》4、《某投资企业（有限合伙）之合伙协议》5、某投资企业（有限合伙）《营业执照》6、《某股权投资管理企业（有限合伙）之合伙协议》7、某股权投资管理企业（有限合伙）《营业执照》8、某投资开发有限公司情况介绍9、某投资开发有限公司《营业执照》10、某投资开发有限公司《章程》本所对本法律意见书的出具特做如下声明、假设和承诺：1、本所发表法律意见书所依据的是出具日前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律、法规和规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表的法律意见；2、贵司提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、复印材料或者口头证言；其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为复印件的，保证与其原件是一致的；3、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述；4、本法律意见不构成对任何事实或决定的承诺或担保。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、根据贵司提供的《合伙协议》《合作备忘录》等资料反映，目标基金情况如下1、设立形式：有限合伙企业；2、中文名称：根据贵司提供的尚未签署的《股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（下称“《合伙协议》”），合伙企业中文名称为：股权投资合伙企业（暂定名）；3、合伙人分别为：某股权投资管理企业（有限合伙）（普通合伙人，下称“A”、“管理人”）、某投资企业（有限合伙）（有限合伙人，下称“B”）、某投资开发有限公司（有限合伙人，下称“C”）；4、基金管理人：A，登记编号为【】；5、认缴出资情况：全体合伙人认缴总出资额为人民币100,000,000.00元，A认缴出资额为人民币1,000,000.00元，占总出资额的1%；B认缴出资额人民币52,000,000.00元，占总出资额的52%；C认缴出资额人民币47,000,000.00元，占总出资额的47%；出资方式均为现金出资。
各合伙人应在合伙企业成立之日起一个月内实缴各自认缴出资总额的20%，剩余资金以项目为单位，按投资决策委员会的投出决策进度进行实缴。
具体缴付时点及金额根据普通合伙人的缴付通知确定，各合伙人应按照缴付通知的规定缴纳各期出资；6、经营场所：合伙企业的主要经营场所为：；7、合伙企业目的：《合伙协议》第2.3条合伙目的约定，合伙目的为通过进行股权投资或以其他方式进行投资，为合伙人获取良好的投资回报；8、经营范围：《合伙协议》第2.4条经营范围约定，经营范围为主营项目类别：资本市场服务；许可经营范围：股权投资，受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；9、经营期限：《合伙协议》第2.5.1条约定，经营期限为自合伙企业成之日起9年；合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日；经全体合伙人同意，经营期限可以继续延长；2.5.3 基金的存续期为8年，其中基金成立之日起五年内为投资期，剩余期限（含延迟期限）均为退出期。
10、资金托管约定：《合伙协议》第2.8条合伙企业资金托管约定，普通合伙人决定选择一家在【】内的具有私募基金托管资质的商业银行作为资金托管银行（下称“托管银行”）对合伙企业账户内的全部资金实施托管；11、投资方向、方式：《合伙协议》第6.1条投资方向约定，全体合伙人一致确认并同意，合伙企业的资金将投向由投资决策委员会决策通过的股权投资项目。
投资标的的产业范围包括：先进制造产业链等。
投资项目以后期项目为主，且中早期项目不超过50%；闲置资金可购买结构性存款或经全体合伙人一致同意的其他理财产品。
6.2条投资方式约定，项目以股权直投的方式进行投资，或是经全体合伙人一致同意的其他投资形式。
单一项目投资规模不超过基金规模20%，但经由全体合伙人同意的特殊情况除外；返投金额按照C实缴金额的1：1.2返投。
12、基金收益分配和亏损分担：《合伙协议》第7.1.4条约定,基金门槛收益率为年化8%；7.1.5可分配资金按本协议约定超出全体合伙人实际出资额的部分，超额收益在基金管理人与全体合伙人之间分配；7.7条经营亏损承担，合伙企业的亏损由全体合伙人根据实缴出资额分担。
二、对有关问题的法律分析（一）关于“合格投资者”根据《备案须知》第一、第（五）【合格投资者】的规定，合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，具备相应风险识别能力和风险承担能力。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“《管理办法》”）第十二条规定：“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等”。
《管理办法》第十三条规定：“下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在证券基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。
”根据贵司提供资料、本所在基金业协会官网查询，A为在基金业协会备案登记的私募股权基金管理人（登记编号【】），B为在基金业协会备案的私募股权投资基金（基金编号【】），分别属于《管理办法》第十三条规定的第（二）、（三）类合格投资者。
根据贵司提供的《某投资开发有限公司情况介绍》（下称“C介绍”）、本所在“天眼查”网站查询结果，C注册资本50000万人民币（实缴），在目标基金中的认缴出资额人民币47,000,000.00元。
根据前述“合格投资者”认定标准的规定，认购投资者为单位的，投资金额应不低于100万元且净资产不低于1000万元。
现有资料并无反映C的净资产是否不低于1000万元。
根据管理人的职责，管理人A应负责进行核查，以确认全体合伙人是否均为合格投资者。
律师建议：C向管理人A补充提供有效的资产负债表或其他财产证明，以便A判断和核查，C是否合格投资者。
（二）关于特殊目的载体的监管要求B为在基金业协会备案的私募股权投资基金（基金编号【】），属于《管理办法》第十三条规定的第（三）类合格投资者，符合“私募投资基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产”的基本特征。
《备案须知》在对于私募投资基金通过特殊目的载体间接投资底层资产，作了监管要求。
例如：1、根据《备案须知》第一、第(四)【托管要求】第2款的规定：私募投资基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。
托管人应当持续监督私募投资基金与特殊目的载体的资金流，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。
管理人应当及时将投资凭证交付托管人。
2、根据《备案须知》第一、第(六)【穿透核查投资者】第2款的规定，管理人不得违反中国证监会等金融监管部门和协会的相关规定，通过为单一融资项目设立多只私募投资基金的方式，变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。
3、根据《备案须知》第一、第(九)【风险揭示书】第2款的规定：私募投资基金若涉及募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持、私募投资基金未能通过协会备案等特殊风险或业务安排，管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分披露。
4、根据《备案须知》第一、第（二十四）【信息披露】的规定：管理人应当在私募投资基金的募集和投资运作中明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项，向投资者依法依规持续披露基金募集信息、投资架构、特殊目的载体（如有）的具体信息、杠杆水平、收益分配、托管安排（如有）、资金账户信息、主要投资风险以及影响投资者合法权益的其他重大信息等。
律师建议：管理人A应结合监管要求，（1）从托管、风险揭示、信息披露等方面，完善募集推介材料、基金合同、合伙协议、风险揭示书等文件的内容，（2）敦促托管人履行持续监督资金流的职责，及时将投资凭证交付托管人。
（三）关于投资者资金来源根据《备案须知》第一、第(七)【投资者资金来源】的规定，募集机构应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配，且为投资者自己购买私募投资基金，不存在代持。
根据《管理办法》第十九条：“投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金”，《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第二十七条：“投资者应当以真实身份和自有资金参与资产管理计划，并承诺委托资金的来源符合法律、行政法规的规定。
投资者未作承诺，或者证券期货经营机构、销售机构知道或者应当知道投资者身份不真实、委托资金来源不合法的，证券期货经营机构、销售机构不得接受其参与资产管理计划。
”律师建议：管理人A结合监管要求，注意核查全体合伙人的出资金额与其出资能力相匹配的情况，要求全体合伙人出具资金来源合法性承诺函，承诺委托资金的来源符合法律、行政法规的规定，不存在代持的情况、不存在汇集他人资金购买的情况。
（四）关于目标基金的投资范围及基金命名根据《备案须知》第一、第(二)【不属于私募投资基金备案范围】的规定：私募投资基金不应是借（存）贷活动。
下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围：1、变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；2、从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；3、私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；4、投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；5、通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。