独立董事与公司治理：理论、经验与实践
公司治理的理论与实践--什么是良好的公司治理？
公司治理的理论与实践--什么是良好的公司治理？公司治理是指组织和管理一个公司的方式和原则，旨在确保公司以透明、公正、负责任的方式进行运营，以最大程度地保护股东利益、提高绩效并确保公司的长期可持续发展。
良好的公司治理是指在公司内部建立一套符合伦理、法律和道德原则的管理机制，以便公司能够更好地服务于公司的利益相关者，并创造长期价值。
良好的公司治理需要以下几个方面的理论和实践：透明度：透明度是公司治理的核心原则之一。
一个增信的组织必须能够通过及时、准确、公正地披露必要信息来向投资者和其他利益相关者传递信息。
透明度的实践方式包括定期披露财务报表、公司政策和决策的详细信息，并通过适当的媒介将这些信息传达给广大股东和利益相关者。
透明度有助于减少信息的不对称，提高了投资者的信心和公司的声誉。
独立性：独立性是公司治理的另一个重要原则。
独立董事的任命可以减少董事会内部权力集中和利益冲突的可能性。
独立董事应该具有足够的专业知识和经验，并能对公司的业务进行独立的评估和监管。
他们不受任何与公司利益相关的利害关系的影响，能够根据自己的判断和专业标准来做出决策，以保护股东利益和公司的长期利益。
负责任：一个良好的公司治理架构应该促使管理层和董事会对其决策和行为承担责任。
他们应该始终将公司的利益放在首位，确保作出的决策符合公司的长期利益和社会责任。
公司应该建立一套有效的内部控制和风险管理机制，以避免公司的资源被滥用和浪费，并确保公司的稳定和可持续发展。
股东参与：良好的公司治理应该鼓励股东参与公司的决策和管理。
股东作为公司的所有者，有权参与制定公司的战略和目标，并监督公司的经营。
公司应该确保股东能够行使他们的权益，包括参加股东大会、提出问题和建议，并对股东的意见和建议进行积极的回应。
此外，良好的公司治理还应考虑员工利益、环境和社会责任等因素。
公司应该建立一种合理的、开放的沟通和协商机制，与员工和社会各界保持良好的关系，并对外界的关注和批评作出积极的回应。
公司治理中的独立董事制度
公司治理中的独立董事制度随着全球经济的不断发展和公司规模的不断扩大，公司治理的重要性越来越受到重视。
为了保障股东权益和公司长期发展，独立董事制度在公司治理中扮演着非常重要的角色。
一、独立董事制度的概念和作用独立董事是指在公司董事会中，由股东大会或监事会选举，并经相关法律规定、证监会或其他监管机构批准并公示，不具备股份、任职行政职务等相关关联关系的董事。
独立董事是公司治理结构中的重要组成部分，他们的职责是监督公司的行为和决策是否合法、合规，保护股东的利益，维护公司的长期稳定发展。
独立董事制度可以避免公司的管理层滥用权利，维护公司治理结构的公平和透明。
二、独立董事制度的设立在中国，有关独立董事的设立主要依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《证券法》等相关法律法规。
根据《公司法》，独立董事应当占董事会成员的2/5以上，同时要求公司在董事会中设立一个独立董事会，负责独立决策并对董事会的决策进行审查。
新三板公司若注册制通过，独立董事需要达到半数以上。
在设立独立董事制度中，有关部门出台了一系列措施进行引导，比如要求上市公司建立独立董事考核机制，并且将考核结果作为独立董事的选举和维持资格的重要考量因素。
此外，在激励机制上，如《股票期权激励管理办法》等法律法规也对独立董事提出了一系列激励政策。
三、独立董事的职责独立董事作为公司治理中的重要部分，承担着重要的监督职责。
他们的主要职责包括：1、保护股东利益：独立董事应当保护小股东的利益，避免大股东占据优势。
2、审计监督：独立董事应当对公司审计报告进行审阅，并在审核过程中提出意见。
3、决策和管理：独立董事应当对公司的战略和资本管理等提出自己的意见，并监督公司的决策和管理是否合法和合规。
4、监督联络：独立董事应当加强同股东、监管机构的沟通，了解公司的经营情况，与股东保持合作和对话。
总之，独立董事制度对于公司的长期发展和股东权益的保护起着至关重要的作用。
在公司治理中，独立董事应当保持中立性和独立性，监督公司正确履行社会责任，保障投资者利益，促进公司健康发展，实现社会效益和经济效益的良性互动。
(董事会管理)公司治理和独立董事的作用美国的经验
公司治理和獨立董事的作用——美國的經驗有效公司治理的基礎有效的公司治理必須具備某些重要的條件，以便股東行使其權利和對公司的經營業績施加積極影響，實現股東價值最大化。
有效的公司治理基礎應該包括以下重要的基本條件:1、適用的法律法規、監管體系和會計準則;2、比較有效的資本市場和作爲其支柱或主要力量的機構投資者，實現資本的有效配置以實現股東(包括國家股東)投資回報的最大化；3、由於管理水平高而盈利的公司應該受到鼓勵，可以更優惠的條件進入資本市場融資籌資，而效率低的公司則很困難或根本不可能從市場上融資籌資。
在公司治理中，獨立董事的作用爲建立有效的資本代理構架提供了基礎1、股東有權選擇董事會成員和影響董事會的決策對於保證企業增進股東(出資人)利益爲目的而進行經營，而不是單純從管理人員即"內部人"利益出發行事，這一點至爲關鍵。
獨立董事對於現代公司治理制度能否成功也同樣很關鍵。
2、健康的公司治理實踐與有效的資本市場(尤其是公司股票市場的發展有著直接和強固的聯繫。
健康的公司治理實踐對於促進資金流動和可持續的經濟發展具有重要意義，因爲它使管理良好的企業得以低成本從資本市場融資。
爲此，公司必須願意和能夠向潛在的投資者提供充分的資訊，使其能夠做出明智的投資或貸款決定。
3、對於有外部公衆持股的公司，運用股東權利對董事會及公司管理層進行控制和監督，使其切實對自己的行爲承擔起責任，這就需要一個比較有效的公司股票市場。
而有效的股票市場又依賴於那些應當能夠及時獲得可靠資訊的投資者(股東)。
這就是體現在企業層次上的有效公司治理與資本市場效率二者之間的主要關係，它也是將儲蓄引導到用於最有效的經濟投資儲蓄，以使資金有效配置所需要的。
公司治理與問責性1、公司治理的目的是建立一種問責性制度(accountability)，以使公司的董事會和管理人員切實承擔其責任，有效地運用他們受託管理的資金，爲投資者(股東)謀取利益。
独立董事及其在中国的实践
独立董事及其在中国的实践独立董事及其在中国的实践一、独立董事之来由1.设立独立董事之缘由(1)监督者弱势影响权力制衡良好的公司治理不仅可以保护全体投资者的利益，而且可以减少市场风险，保持金融稳定，实现股份公司的可持续发展。
中国证监会主席史美伦2001年在“中国上市公司的现代企业制度建设——公司治理”大会上指出，良好的公司治理应当做到：全体股东的职能和责任界定清晰；内控机制健全，各方制衡；严格的档案制度；依法运作；及时、真实、充分地向公众披露企业信息。
在世界上并没有一种公司治理模式可以完全实现上述目标。
西方股份公司的治理模式有两种。
一种是英美法系国家实行的一元制。
在这种公司中，由股东大会选举产生董事会，由其代行财产所有权、经营者聘用权，董事会对股东大会负责。
另一种是大陆法系国家，实行二元制。
例如日本的公司，由股东大会产生董事会和监事会，董事会聘用经理层；监事会对董事和经理实行监督，经理层对董事会负责，董事会、监事会共同对股东大会负责。
又如德国，由股东大会选举产生监事会，监事会任命董事会，董事会对监事会负责，监事会对股东大会负责。
通过对两种模式的比较可以看出，一元制模式缺少专门的监督机构，难以保证董事会科学决策，并对全体股东负责，而不是对股份控制者负责；难以保证经理层既尽心尽职打理企业又不错位越位操纵企业。
这样，内部人控制无法保证法制化运作和信息的真实披露，最终将降低企业运作效率，侵害中小股东利益。
在这种情况下，设立独立董事就成为必然。
即使在二元制公司中，也并不能真正实现权力制衡。
作为常设监督机构的监事会总是处于相对弱势，面临地位不对等、信息不完全的局面，难以有效约束董事会和经理层的行为。
因此，二元制公司也仿效一元制公司，纷纷设立了独立董事。
(2)所有者不能从经营层面扩大到决策层面众所周知，西方私有企业在创业初期，常常采用家族型合伙制形式。
这时，企业的所有者也就是经营者，他既是董事长也是总经理，同时行使决策权和经营管理权。
公司治理和独立董事的作用——美国的经验_管理理论论文
公司治理和独立董事的作用——美国的经验_管理理论论文有效公司治理的基础有效的公司治理必须具备某些重要的条件，以便股东行使其权利和对公司的经营业绩施加积极影响，实现股东价值最大化。
有效的公司治理基础应该包括以下重要的基本条件:1、适用的法律法规、监管体系和会计准则;2、比较有效的资本市场和作为其支柱或主要力量的机构投资者，实现资本的有效配置以实现股东 (包括国家股东)投资回报的最大化；3、由于管理水平高而盈利的公司应该受到鼓励，可以更优惠的条件进入资本市场融资筹资，而效率低的公司则很困难或根本不可能从市场上融资筹资。
在公司治理中，独立董事的作用为建立有效的资本代理构架提供了基础1、股东有权选择董事会成员和影响董事会的决策对于保证企业增进股东(出资人)利益为目的而进行经营，而不是单纯从管理人员即"内部人"利益出发行事，这一点至为关键。
独立董事对于现代公司治理制度能否成功也同样很关键。
2、健康的公司治理实践与有效的资本市场(尤其是公司股票市场的发展有着直接和强固的联系。
健康的公司治理实践对于促进资金流动和可持续的经济发展具有重要意义，因为它使管理良好的企业得以低成本从资本市场融资。
为此，公司必须愿意和能够向潜在的投资者提供充分的信息，使其能够做出明智的投资或贷款决定。
3、对于有外部公众持股的公司，运用股东权利对董事会及公司管理层进行控制和监督，使其切实对自己的行为承担起责任，这就需要一个比较有效的公司股票市场。
而有效的股票市场又依赖于那些应当能够及时获得可靠信息的投资者(股东)。
这就是体现在企业层次上的有效公司治理与资本市场效率二者之间的主要关系，它也是将储蓄引导到用于最有效的经济投资储蓄，以使资金有效配置所需要的。
公司治理与问责性1、公司治理的目的是建立一种问责性制度 (accountability)，以使公司的董事会和管理人员切实承担其责任，有效地运用他们受托管理的资金，为投资者 (股东)谋取利益。
公司法中的独立董事责任与公司治理机制
公司法中的独立董事责任与公司治理机制众所周知，独立董事作为公司治理机制中的重要一环，扮演着监督、建言和提醒的角色。
在公司法中，独立董事的责任被赋予了更为重要的意义。
本文将从公司法中独立董事的能力要求、责任义务以及对公司治理机制的影响等方面进行探讨。
一、独立董事的能力要求根据公司法的规定，独立董事应具备独立思考和辨别能力，确保在公司事务中能够发表独立的意见和建议。
独立董事还应具备相关领域的专业知识和经验，能够有效地履行监督和决策职责。
此外，独立董事还应保持与所处行业和公司业务无直接或间接利益冲突的独立地位，确保能够真正代表股东和公司的利益发声。
二、独立董事的责任义务独立董事作为公司治理机制中的独立监督者，承担着一系列的责任和义务。
其首要责任是保护股东利益和维护公司整体利益。
独立董事应关注公司经营情况，监督董事会决策的合法性和合理性，确保公司能够依法经营和持续发展。
此外，独立董事还应加强对公司财务状况的监督，确保披露信息的真实、准确和及时。
独立董事还应履行信息保密义务，确保公司商业秘密不被泄露。
同时，独立董事应积极参与公司关键决策的讨论和决策，提出及时的建议和意见，减少董事会决策中的失误。
三、独立董事对公司治理机制的影响独立董事的存在和发挥作用对公司治理机制具有积极的影响。
首先，独立董事作为非执行董事，能够从独立、客观的角度审视公司决策，减少内部人、大股东的权力滥用，提高决策的合理性和科学性。
其次，独立董事的监督和建言作用能够促进公司内部信息的透明度和披露质量。
独立董事要求公司每年进行定期披露和公告，包括财务报表、重大事项等，使投资者能够及时掌握公司的经营情况，提高市场效率和投资者信心。
此外，独立董事的存在也可以有效预防董事会内部的利益冲突和监督机制的失灵。
独立董事在公司治理中的角色相对独立，能够独立发表意见和提出建议，减少董事会内部人的私利行为，维护公司和股东的利益。
综上所述，独立董事作为公司治理机制中的一员，承担着重要的责任和义务。
公司治理和独立董事的作用——美国的经验
公司治理和独立董事的作用——美国的经验有效公司治理的基础有效的公司治理必须具备某些重要的条件，以便股东行使其权利和对公司的经营业绩施加积极，实现股东价值最大化。
有效的公司治理基础应该包括以下重要的基本条件:1、适用的法规、监管体系和准则;2、比较有效的资本市场和作为其支柱或主要力量的机构投资者，实现资本的有效配置以实现股东(包括国家股东)投资回报的最大化；3、由于管理水平高而盈利的公司应该受到鼓励，可以更优惠的条件进入资本市场融资筹资，而效率低的公司则很困难或根本不可能从市场上融资筹资。
在公司治理中，独立董事的作用为建立有效的资本代理构架提供了基础1、股东有权选择董事会成员和影响董事会的决策对于保证增进股东(出资人)利益为目的而进行经营，而不是单纯从管理人员即"内部人"利益出发行事，这一点至为关键。
独立董事对于公司治理制度能否成功也同样很关键。
2、健康的公司治理实践与有效的资本市场(尤其是公司股票市场的有着直接和强固的联系。
健康的公司治理实践对于促进资金流动和可持续的发展具有重要意义，因为它使管理良好的企业得以低成本从资本市场融资。
为此，公司必须愿意和能够向潜在的投资者提供充分的信息，使其能够做出明智的投资或贷款决定。
毕业论文3、对于有外部公众持股的公司，运用股东权利对董事会及公司管理层进行控制和监督，使其切实对自己的行为承担起责任，这就需要一个比较有效的公司股票市场。
而有效的股票市场又依赖于那些应当能够及时获得可靠信息的投资者(股东)。
这就是体现在企业层次上的有效公司治理与资本市场效率二者之间的主要关系，它也是将储蓄引导到用于最有效的经济投资储蓄，以使资金有效配置所需要的。
公司治理与问责性1、公司治理的目的是建立一种问责性制度(accountability)，以使公司的董事会和管理人员切实承担其责任，有效地运用他们受托管理的资金，为投资者(股东)谋取利益。
健康的公司治理要求董事会内设置足够多的外部独立董事(甚至过半)，而不是让负责经营管理公司的内部人员控制董事会；2、董事会任命的某些附属委员会应该完全由外部独立董事组成，以便保障健康的公司治理实践。
公司治理与独立董事的作用分析(doc 18页)
公司治理与独立董事的作用分析(doc 18页)公司治理和独立董事的作用——美国的经验有效公司治理的基础有效的公司治理必须具备某些重要的条件，以便股东行使其权利和对公司的经营业绩施加积极影响，实现股东价值最大化。
有效的公司治理基础应该包括以下重要的基本条件:1、适用的法律法规、监管体系和会计准则;2、比较有效的资本市场和作为其支柱或主要力量的机构投资者，实现资本的有效配置以实现股东(包括国家股东)投资回报的最大化；3、由于管理水平高而盈利的公司应该受到鼓励，可以更优惠的条件进入资本市场融资筹资，而效率低的公司则很困难或根本不可能从市场上融资筹资。
在公司治理中，独立董事的作用为建立有效的资本代理构架提供了基础1、股东有权选择董事会成员和影响董事会的决策对于保证企业增进股东(出资人)利益为目的而进行经营，而不是单纯2、经合组织(OECD)公司治理原则3、各国最佳实践法规-澳大利亚Bossch委员会准则-伦教交易所委员会公司治理条例4、美国最佳实践指引-加利福尼亚公务员退休基金(CalPERS)-商务圆桌会议组织-全国公司董事协会-通用汽车董事会的公司治理指引美国在公司治理方面的特色1、遵照各州有关公司治理的法律组建公司:2、联邦法律在股份公司的公司治理方面所起的作用比较有限，但是间接影响却很大；3、强调全面和公正的信息披露，审计人员的独立性和美国证监会对有关自律组织规定的彤响:4、美国不使用"监事会"的概念；5、联邦金融机构法规可以对公司治理实践产生巨大的影响；例如，美国证监会有关投资公司法中"独立董事"的新规定。
6、美国机构投资者在促进保护股东权益、监督公司行为和促进健康的公司治理实践等方面具有很强的影响力。
例如：CalPERS的革新努力对美国和国际公司治理实践的影响。
美国机构投资者的作用：监督和促进健康的公司治理实践及信息披露机构投资者的证券投资是当今美国资本市场的主要力量。
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独立董事与公司治理：理论、经验与实践 于东智/王化成
【专题名称】投资与证券 【专 题 号】F63 【复印期号】2003年11期 【作者简介】于东智 王化成 中国人民大学商学院
随着公司制度的不断发展，公司治理问题作为一个研究领域也在20世纪80年代初进入了人们的视野。目前，在该领域中较为一致的看法是，如果不存在一些公司治理方面的控制措施的话，代理人可能会倾向于侵蚀股东的利益。近年来，关于公司治理问题的大量讨论都集中于公司董事会内部的结构与组成上，市场参与者们非常关心如何改变董事会的内部构成以便增强它们的控制能力的问题。有鉴于此，本文对在我国上市公司中实行的独立董事制度与公司绩效之间的关系进行了经验分析，并基于经验结果提出了相应的政策建议，以期为我国企业的治理改革提供经验证据与理论支持。 一、研究现状与文献综述 “拥有相对较多的独立董事会有助于公司治理效率的提高吗？”这是关于公司董事会研究中争论最多的话题。国、内外的许多学者基于不同的视角并应用不同的方法对这一问题进行了经验分析，但是这些研究却得出了相互矛盾的结果。我们将这些研究归为九类：(1)检验相同会计期间绩效的会计衡量指标与董事会中独立董事的比例这两者之间的相关性。结果表明，上述两者之间并不存在统计意义上的重要联系（MacAvov et.al.,1983;Baysinger and Butler,1985;Hermalin andWeisbach,1991;Bhagat and Black,2000；高明华和马守莉，2001）。(2)检验相同会计期间的托宾Q值与董事会中独立董事的比例之间的相关性。使用这种方法的学者们都认为，托宾Q值可以反映治理这种无形要素的“附加价值”。这种方法的结果显示，独立董事的比例与托宾Q值之间并不存在统计意义上的重要联系（Hermalin and Weisbach,1991;Bhagat and Black,2000；胡勤勤和沈艺峰，2002）。(3)考察相同期间的公司股票的累积超常收益率与独立董事比例之间的相关性（胡勤勤和沈艺峰，2002）。这种方法得出了与前两种方法近乎相同的结论，即独立董事的比例与股票的累积超常收益率之间也不存在统计意义上的重要联系。(4)考察董事会的结构对公司未来股票收益率和绩效的会计衡量指标的影响。Baysinger和Butler(1985)发现，1970年公司独立外部董事的比例与1980年的股票收益率呈正向变动关系。（注：Bhagat和Black(1999)发表了这一研究的评论。他们指出，得出这一结论的学者只使用了单一的绩效衡量指标，而且10年的时间段对于依据董事会的结构来考察绩效的改进是不符合实际情况的。）然而，Bhagat和Black(1997,2000)却发现来自美国证券市场的数据并不支持独立董事影响公司未来绩效的观点。(5)考察董事会结构的变化对公司价值的影响。Rosenstein和Wyatt(1990)考察了发布增加董事会中的独立董事人数消息当天的公司股票价格的变化，他们发现，随着任命消息的发布，公司的股票价格平均上升0.2%，他们认为这样的结果表明市场预期股东将从独立董事的任命中获益。Rosenstein和Wyat(1997)在随后发表的文章中对他们自己1990年文章的方法缺陷提出了疑问，他们指出，比如假设公司仅仅是为了提高其价值而改变董事会的结构，那么，所有的有关结构变化的宣布（只要这些变化不是人们预期之中的），都将会引起股票价格的上升。如果这些假设都是正确的话，那么1990年的结论并没有告诉我们任何有关独立董事本身价值的情况。另外，如果只有增加独立董事能够提升公司价值，而其他的变化或是不影响公司价值或是降低公司价值的话，那么我们就要问为什么会发生这种情况？为什么公司不连续增加独立董事来提高公司价值？(6)考察公司绩效的变化与董事会结构变化之间的关系。Hemalin和Weisbach(1988)发现，在公司绩效下降之后，相对于内部董事的任命而言，独立董事的任命数增长，这表明独立董事被认为更可能接受来自提高公司绩效的挑战。(7)考察董事会决策与超额竞价收益之间的关系。Byrd和Hickman(1992)发现，当决策更可能是由独立外部董事占优势的董事会做出时，在收购竞价公告日前后的超常竞价收益的数额是巨大的。类似的结果也被经理层融资收购（Lee等，1992）和采纳“毒丸计划”（Brickley等，1990）的研究所证实，他们都发现当独立董事对董事会有投票控制权时，上述情况下产生的超额收益数额非常巨大。(8)独立董事与CEO更迭。一些研究表明，独立董事更可能采取决策替换具有较差绩效的CEO。如果独立董事具有投票控制权，具有较差绩效的CEO更可能被撤换(Weisbach,1988)；独立董事比内部董事更可能做出由来自公司外部的经理人员替换具有较差绩效CEO的决策。当情况需要时，独立董事更愿意支持公司政策的重要变化（Borokhovich等，1996）。(9)高明华和马守莉(2001)对有独立董事的公司和无独立董事的公司的会计指标进行独立样本的T检验。结果表明，两个样本间并不存在显著的差异。 二、关于独立董事制度及其现状的分析 （一）关于独立董事制度的一些理论观点。目前，总经理（或CEO）（注：在中国上市公司的领导权结构中，全部设置了总经理（或总裁）一职，只有为数不多的公司设置了CEO。本文中的总经理或CEO是指公司中的最高行政长官，而不管其称谓如何。）和董事间的冲突是公司治理所面临的最严峻的问题之一。总经理的动机是“驾驭”董事会，以确保其能保住职位并且更多地获得这一职位所带来的各种利益；而董事则需要保持独立性来监督总经理，并在公司长期绩效不佳时将其替换。由于独立董事不像内部董事那样直接受制于控股股东和公司经理层，从而可能有利于董事会对公司事务的独立判断。此外，独立董事还可能以其专业知识来促进董事会的决策科学化。因此，在主要市场经济国家的公司中，独立董事在董事会中的人数比例与职责都得到了高度的重视。 尽管如此，目前对于“内部董事与独立董事谁能更好地代表股东利益”仍然是关于董事会争论最多的理论话题。独立董事的支持者认为，经理人员通过运用选择和酬劳董事的事实权力或利用他们与董事们之间的个人关系来驾御董事会。所以，毫不奇怪那些对董事会治理的有效性存有疑虑的人会倡导进行改革，将全部或绝大部分的董事职务交给真正独立的外部人。相对于独立董事来说，内部董事很少会对CEO提出异议，因为CEO对他们的职务有重大的影响。激励不相容使得内部董事（包括CEO）有动机维护超过市场水平的报酬或超额在职消费(Weisbach,1988)。当董事会中独立董事的比例增加时，股东与董事会的利益协调更容易进行。然而，其他一些学者却认为，独立董事的监督动机并不明了，因为董事的行为动机是出于一系列不同目的的混合体。Fama和Jensen(1983)强调了如下事实：董事有着为自己建立起监督专家声誉的动机，与此同时，建立起不会给CEO制造麻烦的声誉对董事来说同样重要。独立董事通常在多家公司供职，他们在管理自身事务和为多个公司服务之间，可能并不能对每一个企业都有充分的了解。因此，与内部人相比，在准确地区分公司绩效是由经理层的不称职还是由于经理层无法控制的因素导致的问题上，独立董事处于相对的信息劣势。而内部董事参与决策制订过程，他们更可能通过客观的评价程序来评估和酬劳高级经理层。独立董事一般由CEO提名，并可以被CEO撤换，这样CEO就可以提名支持自己决策的独立董事。董事会成员可能并不情愿与CEO持相反的观点，特别是对于CEO的报酬。而且，董事会成员经常是由CEO所提名的报酬咨询专家，这可能导致报酬合约对于公司而言可能不是最优的(Crystal,1991)。 （二）我国独立董事制度的现状。在证券市场规范过程的最初几年中，独立董事制度一直没有被列入议事日程。1997年12月，证监会发布了《上市公司章程指引》，开始使得独立董事制度崭露头角。但其中也只是把建立独立董事制度作为“选择性条款”。随后几年随着证券市场的发展，各类公司治理问题逐渐暴露出来，特别是由于上市公司的监事会功能的弱化（注：目前，上市公司监事会成员一是来自由职代会推举，二是由股东提名。这导致他们很难发挥预期的监督作用。），独立董事制度作为一种治理机制开始得到各界人士（特别是监管层）的关注，学界开始大范围地讨论其理论架构，上市公司也在建立独立董事制度方面进行了一些有益的探索。这表现在，H股公司于1998年率先按香港联交所的要求设立了独立董事。1999年3月，国家经贸委和证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》的文件，要求H股公司应有两名以上的独立董事；两名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。2000年11月3日，上海证券交易所发布的《上市公司治理指引（草案）》中建议上市公司至少拥有两名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20%。中国证监会于2001年开始在上市公司和基金公司内部大力推行和完善独立董事制度。2001年8月16日，证监会又发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知，其中规定在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。由此，独立董事制度在上市公司的建立存在了制度基础。为了清晰地反映独立董事制度在中国的发展与现状，我们对所有国内上市的A、B股公司设立独立董事制度的情况（1998～2001年度）进行了描述性统计分析（见表1和表2），结果表明：独立董事在绝大多数上市公司的董事会中处于劣势地位，这使得他们几乎不可能发挥制度赋予他们的作用。 表1 董事会中拥有独立董事的个数（注：表中第三行的数字是披露该种风险的公司数。）
注：独立董事的数据根据上市公司各年度的年度报告整理得出；独立董事是指符合独立外部董事的定义且在上市公司年度报告中明确披露其身份为独立董事的董事；N1代表当年度上市公司的总数；N2代表在董事会中拥有独立董事的公司数；p-1为各年度拥有独立董事的公司数占当年度全部上市公司的百分比。 表2 董事会中拥有独立董事的比例数
（三）我们的观点与理论假说。我们认为，独立董事并不是解决中国上市公司治理问题的“灵丹妙药”，而且目前所实行的独立董事制度并未能发挥实