第六章公司治理结构
公司法(第六章 公司治理)
公司治理结构的主要模式 1、单层委员会制模式
股东会→董事会→ 股东会→董事会→经理 不设监事会， 不设监事会，董事制度中规定了独立董事
2、双层委员会制模式 股东会→监事会→董事会（经理） 股东会→监事会→董事会（经理）
*董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、地位较高 董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、
4、主持 董事会召集时： A、董事会召集时： 董事长→副董事长→ 董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事 监事会召集时：监事会主持？ B、监事会召集时：监事会主持？ 股东召集时：谁来主持？ C、股东召集时：谁来主持？ 法人股东 多个股东
公司治理：就是为维护股东、 公司治理：就是为维护股东、公司债权人以 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营， 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由 法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权 利分配与制衡的制度体系。 利分配与制衡的制度体系。 *公司治理的实质价值 促进公司的良性运转， 促进公司的良性运转，以实现公司的经营目 标并最终实现股东利益的最大化。 标并最终实现股东利益的最大化。
3、召集通知
股份有限公司召开股东大会， ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ份有限公司召开股东大会，应当将会议审议的事 项于会议召开20以前通知各股东， 20以前通知各股东 项于会议召开20以前通知各股东，临时会议应当于会议 召开15日前通知各股东。 15日前通知各股东 召开15日前通知各股东。 发行无记名股票的，应当于会议召开30 30日前公告会 发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会 议召开的时间、地点和审议事项。 议召开的时间、地点和审议事项。 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
第六章 公司治理
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 公司治理概述 股东（ 股东（大）会 董事会 监事会 经理 董事、监事、高管的资格、 董事、监事、高管的资格、义务 公司治理中的特殊问题
国家开放大学《公司概论》章节测试参考答案
国家开放大学《公司概论》章节测试参考答案第一章公司的起源和发展一、单选题（3道）1.（ ）是一种最古老、最简单、最普遍的企业形式。
A. 股份有限公司B. 合伙制企业C. 业主制企业D. 有限责任公司2.下列选项中哪一项不是原始公司的主要形式。
（ ）A. 康枚达B. 索塞特C. 特许专营公司D. “海上协会”3.下列选项中哪一项不是近代公司的主要形式。
（ ）A. 康枚达B. 合组公司C. 特许专营公司D. 合股公司4.下列选项中哪一项不是企业集团的主要优势。
（ ）A. 企业集团的成本优势B. 企业集团的战略优势C. 企业集团的协同优势D. 企业集团的舰队优势5.企业集团的主要联结纽带是（ ）。
A. 管理B. 技术C. 产品D. 资本6.（ ）更适用于规模较小，经营产品单一，产量不大、经营简单的小厂和小店。
A. 业主制企业B. 合伙企业C. 股份有限公司D. 有限责任公司二、判断题（7道）7.业主制企业的产权主体是不唯一的。
（×）8.公司起源和发展的历程表明，公司并非一开始就在所有的产业部门全面出现。
公司首先出现在金融业。
（×）9.企业集团是多个法人企业的联合体，作为整体的企业集团本身也具有法人资格。
（×）10.合伙制企业的合伙人对企业债务承担有限责任。
（×）第二章公司的特征、功能和类型一、单选题（3道）1.公司的最高权力机构是（ ）。
A. 总经理班子B. 董事会C. 股东大会D. 监事会2.下列哪一项不是有限责任制的功能。
（ ）A. 减少交易费用B. 促进资本流动C. 消灭经营风险D. 鼓励投资3.（ ）是指出资者（股东）在完成出资义务后，对公司所享有的权利。
A. 法人财产权B. 经营权C. 公司财产权D. 原始所有权4.下列哪一项不是股份有限公司的缺点。
（ ）A. 公司信用程度较低B. 股权转让受限C. 容易造成投机D. 不利于保守公司的商业机密二、判断题（7道）5.公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，独立从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织。
《公司治理》教学教案
《公司治理》教学教案第一章：公司治理概述1.1 教学目标了解公司治理的定义与概念掌握公司治理的基本原则与目标理解公司治理的主要参与者及其职责1.2 教学内容公司治理的定义与概念公司治理的基本原则与目标公司治理的主要参与者（股东、董事会、监事会、高级管理层）及其职责1.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的定义、概念和基本原则案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的实际运作1.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例1.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理知识的学习第二章：股东权益与股东大会2.1 教学目标了解股东权益的构成与保护掌握股东大会的职权与运作理解股东大会对公司治理的重要性2.2 教学内容股东权益的构成与保护股东大会的职权与运作股东大会对公司治理的重要性2.3 教学方法讲授法：讲解股东权益的构成、保护方法以及股东大会的职权和运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解股东大会的实际运作2.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例2.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对股东权益和股东大会的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对股东权益和股东大会知识的学习第三章：董事会与董事会委员会3.1 教学目标了解董事会的组成、职权与责任掌握董事会委员会的设立与运作理解董事会对公司治理的重要性3.2 教学内容董事会的组成、职权与责任董事会委员会的设立与运作董事会对公司治理的重要性3.3 教学方法讲授法：讲解董事会的组成、职权、责任以及董事会委员会的实际运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解董事会和董事会委员会的实际运作3.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例3.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对董事会和董事会委员会的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对董事会和董事会委员会知识的学习第四章：监事会与内部监督4.1 教学目标了解监事会的组成、职权与责任掌握内部监督机制的设立与运作理解监事会对公司治理的重要性4.2 教学内容监事会的组成、职权与责任内部监督机制的设立与运作监事会对公司治理的重要性4.3 教学方法讲授法：讲解监事会的组成、职权、责任以及内部监督机制的实际运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解监事会和内部监督机制的实际运作4.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例4.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对监事会和内部监督机制的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对监事会和内部监督机制知识的学习第五章：公司治理与战略管理5.1 教学目标了解公司治理与战略管理的关系掌握公司治理结构对公司战略的影响理解公司治理在战略管理中的重要性5.2 教学内容公司治理与战略管理的关系公司治理结构对公司战略的影响公司治理在战略管理中的重要性5.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与战略管理的关系以及公司治理结构对公司战略的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在战略管理中的重要性5.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例5.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理第六章：公司治理与风险管理6.1 教学目标理解公司治理与风险管理的关系掌握公司治理在风险管理中的作用学习如何通过公司治理结构来防范和控制风险6.2 教学内容公司治理与风险管理的关系公司治理在风险管理中的作用风险管理的流程和工具6.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与风险管理的关系以及公司治理在风险管理中的作用案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在风险管理中的应用6.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例6.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与风险管理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与风险管理知识的学习第七章：公司治理与财务管理7.1 教学目标理解公司治理与财务管理的关系掌握公司治理对财务管理的影响学习如何通过公司治理结构来优化财务管理7.2 教学内容公司治理与财务管理的关系公司治理对财务管理的影响财务管理的流程和工具7.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与财务管理的关系以及公司治理对财务管理的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在财务管理中的应用7.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例7.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与财务管理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与财务管理知识的学习第八章：公司治理与社会责任8.1 教学目标理解公司治理与社会责任的关系掌握公司治理在履行社会责任中的作用学习如何通过公司治理结构来推动企业履行社会责任8.2 教学内容公司治理与社会责任的关系公司治理在履行社会责任中的作用社会责任的主要内容和实践8.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与社会责任的关系以及公司治理在履行社会责任中的作用案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在社会责任中的应用8.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例8.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与社会责任的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与社会责任知识的学习第九章：公司治理与国际治理标准9.1 教学目标理解公司治理与国际治理标准的关系掌握国际治理标准对公司治理的影响学习如何通过公司治理结构来符合国际治理标准9.2 教学内容公司治理与国际治理标准的关系国际治理标准对公司治理的影响国际治理标准的主要内容和实践9.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与国际治理标准的关系以及国际治理标准对公司治理的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解国际治理标准在公司治理中的应用9.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例9.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与国际治理标准的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与国际治理知识的学习第十章：公司治理的未来发展10.1 教学目标理解公司治理的发展趋势掌握公司治理未来的挑战与机遇学习如何应对公司治理的未来发展10.2 教学内容公司治理的发展趋势公司治理未来的挑战与机遇公司治理的未来发展方向10.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的发展趋势以及公司治理未来的挑战与机遇案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的未来发展方向10.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例10.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的未来发展的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司重点和难点解析一、第二章：股东权益与股东大会补充说明：详细讲解股东权益的具体构成要素，以及如何保护股东权益。
《公司管理学》学位考试复习题
《公司管理学》学位考试复习题第一章管理概述一、单项选择题1.认为管理只是经营的六种职能活动之一的是A哈德罗·孔茨B亨利·法约尔C赫伯特·西蒙D彼得·德鲁克2.在整个管理活动中处于主导地位的是A管理主体B管理客体C信息D目标3.管理活动的出发点和归宿点是A管理客体B环境C信息D目标4.管理的首要职能是AA计划B组织C领导D控制二、多项选择题1.管理的基本要素包括A管理的主体B管理的客体C信息D目标E环境2.按管理者担负的职责任务划分，可以将其分为A决策指挥者B职能管理者C决策参谋人员D中层管理者E基层管理者三、填空题1.美国的管理学家赫伯特·西蒙认为：管理就是（）。
2.美国的管理学家哈德罗·孔茨提出：管理就是设计并保持一种（），使人在群体里高效率地完成既定的目标。
3.管理的主体是（），管理的客体是（）。
4.管理者所处的层次越高，其面临的问题越复杂，越无先例可循，就越需要（）。
四、名词解释1.管理：2.管理者：五、简答题1.管理的基本要素。
2.管理的职能。
3.管理者的技能。
第二章管理思想与理论的形成一、单项选择题1.被西方管理学界称为“科学管理之父”的是A弗雷德里克·泰勒B亨利·法约尔C马斯洛D梅奥2.被称为“现代经营管理理论之父”的是A弗雷德里克·泰勒B亨利·法约尔C哈德罗·孔茨D梅奥3.人类最原始、最迫切也是最基本的需要是A生理需要B安全需要C社交需要D尊重需要4.马斯洛的需要层次理论中最高层次的需要是1.马斯洛的需要层次理论的五个层次中属于低级需要的是A生理需要B安全需要C社交需要D尊重需要E自我实现的需要。
2.马斯洛的需要层次理论的五个层次中属于高级需要的是A生理需要B安全需要C社交需要D尊重需要E自我实现的需要。
三、填空题1.韦伯在管理学方面的贡献主要表现在他提出的（）体系理论。
2.行为科学的早期研究是从（）方面的试验开始的。
教学大纲—公司治理
《公司治理》教学大纲课程名称：公司治理英文课程名称：Corporate Governance课程类别：总学时数：适用专业：工商管理、财务管理等专业先修课：管理学、经济法、财务管理等一、课程性质和任务（地位和作用）《公司治理》课程是工商管理领域本科生和研究生的重要专业课程之一。
通过对公司治理的基础理论的学习，初探公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法，主要讲授包括公司制企业的基本特征、公司治理的基本理论、股权设计、董事会、监事会、高级管理层、公司治理模式和治理效果评价等内容。
本课程从治理实践出发，既介绍成熟的理论和方法，也引入一些前沿性问题，与管理学和财务管理等课程互为支撑,从而丰富专业课程体系、完善学生知识结构。
二、课程的教学目标通过课程学习，使学生比较全面、系统的掌握公司治理的基本理论、基本知识和方法，熟悉公司治理的结构和运作方式，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律正确解读甚至设计公司治理机制的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要。
重点在于培养学生从治理的视角，融汇贯通经济学、管理学和法学等知识，分析分析和解决公司治理实际问题的能力。
三、课程教学内容、要求及学时分配第一章公司的力量（4课时）教学内容：令企业制度的演进◊公司制企业的基本特征与类型教学要求：/ 了解企业的类型/掌握公司制企业的基本特征/掌握有限责任公司与股份有限公司的区别/理解公司力量的源泉案例讨论：›华为股份公司的选择第二章公司需要良好的治理（4课时）教学内容：令企业制度的演进公司治理产生的根源令什么是良好的公司治理教学要求：/理解所有权和经营权分离的原因/掌握委托一代理关系及代理问题/掌握良好的公司治理的特征/理解公司治理与公司管理的区别与联系案例讨论：＞绿龙公司：你会投资吗第三章股东与股东（大）会（6课时）教学内容：÷股东权益及其特征÷股东（大）会制度及运作令股权结构设计原则令投资者关系管理策略教学要求：/ 了解股份、股东的含义以及股东权益/掌握股份结构和股东机构的设计/掌握股东大会运行机制和投票表决机制的方法/ 了解投资者关系管理的含义与对策案例讨论：＞谁动了我的“灯泡” ？--------- 雷士照明控制权争夺始末第四章董事会运作机制设计（6课时）教学内容：令董事会的职权与组织设计令董事的选举与任免令董事会的规模与构成令董事会会议运作教学要求：/ 了解董事任职资格/ 了解董事的权利与义务/掌握董事会规模的影响因素/掌握董事会人员构成设计原则/ 了解董事会专业委员会案例讨论：＞百海家具公司董事会的决议＞波瑞云诡的董事会战争第五章监事会（4课时）教学内容：÷监事会的职权与组织设计令监事会会议运作÷监事会监督的有效性教学要求：/ 了解公司治理结构中监事会在不同治理模式中的位置和作用/掌握监事会的职能以及会议运作机制/理解提高监事会监督有效性的途径案例讨论：＞三九集团的监事会缘何失效--------- 赵新先获刑留下的问号第六章高层管理者（6课时）教学内容：令高层管理者的任免机制令高层管理者的激励与约束机制教学要求：/ 了解高级管理者的特征和高管制度/理解高级管理者激励的必要性/掌握高级管理者的激励机制/掌握高级管理者的约束机制案例讨论：＞完善的激励体系成就华为公司第七章公司治理模式（8课时）教学内容：令股东权益主导的英美公司治理模式令利益相关者主导的德日公司治理模式令血缘关系主导的家族公司治理模式令公司治理模式的趋同教学要求：/掌握英美公司治理模式的基本特征/掌握德日公司治理模式的基本特征/掌握家族公司治理模式的基本特征/ 了解三种模式的优缺点/理解治理模式的国际趋同及原因案例讨论：＞新浪微博上市敲钟，中国企业对纽交所趋之若鹫第八章公司治理效果评价（6课时）教学内容:令公司治理需要评价令股权结构与控股股东行为评价令董事会、监事会和经理层治理评价令信息披露与投资者关系管理评价教学要求：/理解公司治理评价的必要性/ 了解公司治理评价的主要内容/ 了解公司治理评价的主要方法案例讨论：＞中远航运的公司治理评价四、课程教学的方法及要求教学环节包括课堂教学和课外习题。
现代企业治理
为无效。
第六章 现代企业治理
❖2· 监事会的职权 （1）检查公司业务及财务状况 （2）负责召集临时股东大会 （3）向股东大会全面报告工作 （4）在特殊情况下对外代表公司 （5）列席董事会会议
从以下的数 学式猜成语：
2≦x≦3
第六章 现代企业治理
第六章 现代企业治理
（三）保持企业家精神的激励措施
❖ 1、报酬激励。通过建立适当的报酬制度， 激励企业家在增加自己收益的同时，增加所有 者收益。包括年薪制、薪金与奖金相结合、股 票奖励、股票期权等 。
❖ 2、声誉激励。收入越高，人们追求的层次 越高，赢得他人尊重和实现自我价值是人的最 高追求。根据企业家履行职能状况给予企业家 相应的社会地位，使企业家获得心理上的优越 感。
第六章 现代企业治理
冲突和矛盾集中表现在公司剩余控制权 的争夺上，公司治理的核心就是合理地分配 公司剩余控制权，即分配合约中没有规定的 那部分控制权（包括战略决策和人事大权）。 现代企业实际的剩余控制权往往由管理 者所掌握，股东们要得到这个权利就要付出 成本，即股东承担的代理成本部分。
第六章 现代企业治理
者的职能。一般来说，行使以下职能：
❖ 确定或修改公司章程；
❖ 选举或罢免董事；
❖ 选举或罢免股东代表出任的监事；
❖ 审议公司的经营目标和发展方向，公司财务预决算 报告，公司利润分配方案，公司的重大投资活动；
第六章 现代企业治理
❖ （二）董事会
1· 董事会的性质和地位
❖ 董事会是依法组建的行使公司管理职能的 公司领导机构，它是由股东大会选出的公司最 高决策机构。
第六章 现代企业治理
❖ 三、公司治理制度安排与设计
中国公司治理规章制度
中国公司治理规章制度第一章总则第一条为了规范公司治理，促进企业的健康发展，保护投资者的合法权益，制定本规章。
第二条公司治理是指公司各类股东之间、股东与董事会之间、董事会与高级管理层之间、高级管理层与职工之间及公司与社会之间的相互关系的组织结构和制度。
第三条公司治理应遵循公平、公正、透明、规则化、独立和有效的原则，实现公司股东、董事、监事、高级管理人员以及其他利益相关方之间的平衡。
第四条公司治理应当强调公司价值观、道德风险防范、企业文化建设、社会责任履行等方面的要求。
第五条公司在开展业务活动中应当遵守有关法律法规和社会道德规范，加强内部管理，并建立健全的公司治理机制，提高公司的整体竞争力和持续发展能力。
第二章公司治理结构第六条公司治理结构包括董事会、监事会、高级管理人员和公司股东大会。
第七条公司董事会是公司的最高权力机构，行使公司决策、监督和管理职能。
董事会成员应当具有独立性、独立思考和独立判断能力，并能有效履行职责。
第八条公司监事会是公司的监督机构，负责监督公司经营管理及董事会和高级管理人员的履职情况。
监事会进行监督应当保持独立和客观，不受行政机关、股东和高级管理人员的干扰。
第九条公司高级管理人员由董事会任命，是公司的执行机构，负责具体的日常管理工作。
高级管理人员应当遵守公司章程、法律法规和公司治理规章制度，保障公司的合法权益。
第十条公司股东大会是公司的最高权力机构，履行决策权、监督权和权益保护权。
股东大会可以对董事会和高级管理人员进行问责，决定公司的重大事项。
第三章公司治理机制第十一条公司治理机制包括财务稽核、风险管理、信息披露、激励约束、内外部监督等方面。
第十二条公司应当根据自身经营实际和业务特点，建立健全的财务稽核制度，监督公司资产、负债、收入和支出等方面的运作，保障公司的财务状况真实、准确和完整。
第十三条公司应当建立有效的风险管理机制，制定风险管理政策和实施细则，加强风险监控和风险防范，保障公司的经营稳定和可持续发展。
公司治理结构章程范本
公司治理结构章程范本第一章：总则第一条：为了规范公司的治理结构，促进公司健康发展，提高公司的经营效益，制定本章程。
第二条：本章程适用于本公司，作为公司治理的基本准则，各级管理人员及全体员工都应遵守。
第三条：公司治理结构包括董事会、监事会、高级管理层以及股东大会，各组织机构之间应保持密切合作，共同维护公司的利益。
第四条：本章程的修订应经股东大会通过，并按照相关法律法规的规定履行报备手续。
第五条：公司治理应遵循诚信、公正、公平和透明的原则，严禁任何违法违规的行为。
第二章：董事会第六条：董事会是公司最高决策机构，负责制定和审议公司的发展战略、重大决策和政策制度。
第七条：董事会由董事组成，董事的选举和任期应按照相关规定进行。
第八条：董事会由一位董事长领导，董事长由董事会选举产生。
第九条：董事会每年至少召开四次会议，必要时可以召开临时会议。
第十条：董事会的决议应当经过全体董事的讨论和表决，并形成书面决议。
第三章：监事会第十一条：监事会是公司的监督机构，负责对董事会、高级管理层和公司运营情况进行监督。
第十二条：监事会由监事组成，监事的选举和任期应按照相关规定进行。
第十三条：监事会由一位监事长领导，监事长由监事会选举产生。
第十四条：监事会每年至少召开两次会议，必要时可以召开临时会议。
第十五条：监事会的决议应当经过全体监事的讨论和表决，并形成书面决议。
第四章：高级管理层第十六条：高级管理层包括总经理、副总经理和各部门负责人，他们按照公司治理的要求，负责公司日常的经营管理。
第十七条：总经理由董事会聘任，副总经由总经理提名，董事会决定。
第十八条：高级管理层应当定期向董事会和监事会报告工作情况，并接受监督。
第十九条：高级管理层的绩效考核应当以公司的经营目标和经济效益为基准。
第五章：股东大会第二十条：股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
第二十一条：股东大会应当至少每年召开一次，必要时可以召开临时会议。
第二十二条：股东大会对公司重大事项的决策应当采取股东表决方式，具体表决规则由公司章程制定。
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2020年7月26日星期日
本章学习目的
掌握公司治理结构的涵义、内容与功能 掌握公司组织机构的构成及其内容 掌握公司治理结构的控制模式及其优缺点 能够运用所学知识分析我国公司治理模式的特
点及存在的ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ题 掌握组织结构的涵义、设计原则、考虑因素 掌握各种形式组织结构的特点及其优缺点
•7
§6.2.1 股 东 资 格
股东：向公司投资从而持有公司股份（票），按所持
股份行使权力、享受法定经济利益并承担义务的人。
股东资格:自然人、法人均可。
限制：公司不能成为自己的股东；子公司不能
成为母公司的股东；股份有限公司不得成为无限责任
公司的股东和合伙企业的合伙人；独资企业和合伙组
织通常不能成为股份有限公司的股东。
•3
§6.1.1 公司治理结构主要内容
组织机构设置与权力分配，强调相互制衡； 股东监督和评价董事会、总经理工作和绩效的
办法，强调企业所有者的主导作用； 对经理人员的激励与约束机制的设计与实施办
法，特别是经营者的激励约束与选择； 公司出现危机时法人股东的行为方式等。
•4
§6.1.2 公司治理结构的功能
相等。其目的是保护少数股权持有者的利益。
分类投票：各类股东分别作为独立单位进行投票。
特点是决议需“双重”多数通过。也是保护少数股权持 有者的利益的一种措施。
不按比例投票：给予某类股票更多或更少的表决权
。
偶尔投票：赋予某类股票对公司章程规定的偶尔事
件具有特定的投票权。
•14
§6.2.6 股东大会权力
•2
§6.1 公司治理结构
是指从公司法人资产的权利、责任的结 构制衡上规范所有者与资产受托者、受 托者与代理者相互间的责、权、利的制 度安排，具体指一组联结并规范所有者 （股东）、支配者（董事会）、管理者 （经理）、使用者（工人）相互权力和 利益关系的制度安排，是公司法人产权 制度的组织结构形式 。
董 事 会
•16
董事
董事资格、选任、任期、更换、空额、 责任、权限、义务等内容，参看教材 P191-195部分。
•17
§6.3.1 董 事 类 别
内部董事：在本公司任职的董事，往往是公司 的的高级经理人员。
外部董事：在外单位任职而在本公司挂名的董 事，一般来自公司、银行、大学、科研部门， 且往往与公司经营者关系密切或来自交易对象 企业。
股东权的特殊保护（解决股东与股东之间的利益冲突-主
要是保护小股东的利益）
限制关联企业的表决权；限制公司自己股份的表决权 ；实行累计投票权制度；实行委托投票制度；强制分 配股利的请求权；优先股股东权的保护；厉害关系股 东的表决权排除制度；少数股东的股份购买请求权； 防止资本多数决制度。
•10
股 东 大 会 公司最高权力机构 由全体股东组成
主要包括决定公司经营机构、监督机构的 人选；减免董事、监事；审查公司年度经营情 况和财务报表；决定公司盈余分配；决定事关 公司存亡和发展的重大问题诸如修改公司章程 、公司合并、分立、变更组织形式、解散、清 算、注册资本增减等。
详细内容请参看《公司法》《上市公司治理准 则》的具体规定。
•15
§6.3 董 事 与
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
•5
§6.1.3 公司治理结构涉及的权利机构
三权四会: 股东（大）会---决策机构(决策权) 董事会---执行机构(执行权) 经理会---执行机构(执行权) 监事会---监督机构(监督权)
•6
§6.2 股 东 与
股东大会
独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的 公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
•18
§6.3.2 董事义务
忠实、诚信
强调董事执行职务时对公司要忠诚。如 竞业禁止、不虚伪等。
勤勉
强调董事执行职务时的主观努力和关注 程度。如竭力为公司的经营服务。
特种股东会议：与特种股份股东权益有关的 事项召开
•12
股东大会的召集、通知、参 会人数、主席、记录、表决信托 部分内容，请参看教材P187-189 部分。
•13
§6.2.5 股东大会表决方式
直接投票：每股对公司的每项决议只有一个表决权
。弊端在于易造成多数股压倒少数股。
累计投票：选举董事时，每股投票权与应选董事数
•21
§6.3.5 董事会会议
普通会议与临时会议两种。 表决采取一人一票制，可弃权、可不出
席会议，但不得委托别人投票。 开会方式可以是现场会议、电视电话会
终止：当股份持有人转让其股份、死亡、因破
产而放弃股份时；股东未按期缴纳股款；股份被没收
；公司留置股份出售；可赎回优先股的赎回；公司解
散时。
•8
§6.2.2 股东权利与义务
股东权利：经营参与权；利润及剩余财产分配 权；处置股份权；知情监督权；维护自身权益 权。
股东权利分类：自益权和共益权；单个股东权 和少数股东权；固有权和非固有权；一般股东 权和特别股东权。
•11
§6.2.4 股东（大）会种类
股东普通年会：一年一次必须开，两次会议 时间间隔有规定。多数通过制。
临时股东大会：两次年会间不定期召开，董 事会集体通过、持有一定数目股票的股东提议 、有管辖权的法院责令即可召开。通常多数通 过制或2/3制。
法定股东会议：英国公司法规定，股份有限 公司在有权正式开业前的1～3个月必须召开。
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§6.3.3 董 事 会
公司常设决策机构，受托于公司 。
由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
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§6.3.4 董事会职权
执行股东大会决议；对有关经营管理事 项作出决议；聘任、解聘公司总经理、 副总经理，决定公司管理机构设置；向 股东大会提交工作报告和公司财务报告 等。
详细内容请参看《公司法》《上市公司 治理准则》的具体规定。
股东义务：出资；在出资额限度内承担有限责 任；按公司法律和章程的规定行使权利。
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§6.2.3 股东权的保护
实质是保证股东可以按其真实意愿合法行使权利，特 别是在股东会议上的表决权。
股东权的一般保护（解决董事会和股东之间的利益冲突
）
股东会议的召集权、出席权、提案权；股东的知情权 、董事会、监事会人选的任命和解任权；股东代位诉 讼制度等。