《公司人格否认的理论及实践》公司人格否认的理论及实践
浅析我国的公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
公司法公司人格否认
法人人格否认制度，在英美法系又称揭开面纱原则。
由于这一制度对保护公司的利益具有非常重要的意义，所以，这一制度相继为一些大陆法系国家所引进。
我国的新《》也引进了这一制度，在新《公司法》第20条有明确的规定，但是制度的引进并不代表制度的完善。
因为法人人格否认制度是在判例法的基础上发展起来的一项制度，该项制度的法律适用环境是英美普通法系的司法体系，注重个案经验，依赖法官良心，而大陆法系的成文法则体现的是抽象的一般性，依靠的是成文立法。
这种不同的法律文化背景为大陆法系国家的法律适用带来了相当的困难，在我国更是有许多的理论和实践问题值得探讨，本文拟就这一制度的理论基础，构成条件和适用情形进行探讨。
一、公司法人人格否认制度的理论基础及其意义法人人格否认制度的理论基础问题鲜有人进行探讨，也没有形成权威的理论。
尽管如此，对其进行深入的研究和探讨还是非常必要和有意义的，只有这样才能准确地把握和适用这一制度。
新《公司法》第20条之规定仅仅是一个框架和原则，而司法实践中出现的却是花样翻新，层出不穷，只有准确地把握其理论基础，才能做到万变不离其宗。
民法上的代理是能够解释法人人格否认制度。
这种理论，当公司的设立，存续和经营完全是按照股东的指示和命令进行，从而使得公司成为股东的代理人时，则说明公司已经不再具有独立的法律地位，在这种情况下，法院可以认为公司是股东的工具或是股东的“外壳”，股东实际上是“未经披露的本人”，完全符合代理的法律特征，法院可以根据代理原则要求股东对公司债务承担责任。
另外，从以下两点可以进一步说明法人人格否认制度的理论及其意义1、法人人格否认制度是法人制度的必要、有益的补充，法人人格否认的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷即公平、平等、正义而为他人控制或操纵，已不再具有独立性时，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。
因此，运用法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非对整个法人制度的否定，而恰恰是对法人人格本质的严格恪守，因为运用法人格否认制度所否认的法人实际上是一个被控制了的失去独立性的法人空壳，法人人格否认制度，作为特定条件下对社会公共利益特别是债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止了法人制度的价值目标不致偏向和被异化，从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的必要补充与升华。
公司法人人格否认理论及在我国的适用
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公 法 人 人格 否 认 理 论 及 在皲 目 的适 用
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摘 要
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新 公司法》 ２ 第 ０条通过立法的形式确立了我 国的法人人格否认制度。本文围绕法人人格否认的理论探讨 了《 公
司法 关于法 人人 格否认 制 度在 实践 中的如何 具体 操作 ， 并分 析 了我 国《 司法》 公 关于法人 人格 否认 规 定 的得 失 。 关键 词 法人 人格 否认 实际控 制人 中 图分 类号 ： ２ ． Ｄ９２２ ９
一
法 人 人 格否 认 理论 的 历 史 沿 革及 基 本 内涵 法人的人格 是指法人具有的类似 于 自然人 的独立 的法律主体资 格。 赋予独立的社会组织 以独立的权利义务主体资格始干 罗马法 ， 至 中世 纪时产 生了法人的独立财 产制和 有限责任制 。而今赋予法人 以 独 立人格 已成为世 界各国法律 普遍确 认的一项 原则 。法律赋予公司 独立 的人 格， 无非是鼓励社会公众踊 跃投 资， 并充分利用 公司组织形 式 的优势。 自身追求利益的最大化， 为 同时又不损害 公司的债权人及 社会 公众 利益。但是赋予权利或权力的地方就有被不 当甚至滥用 的 可能， 正如孟德斯鸠在 其著作《 论法的精神》 中精辟地指 出： 一切有权 “ 力 的 人 都 容 易 滥 用 权 利 ， 是 万 古 不 易 的 一条 经 验 。 这 有权 利 的人 们 使 用权 力一直到遇到有界限额地方才休 止”０由此而来， 。 股东滥用公 司 的 独 立 人 格 和 股 东 的 有 限 责 任 的 现 象 就 不足 为 奇 了 。 由此 特 定情 形 下对法人 的人格进行否认 的制度的产生也就是逻辑和实践 的必然了。 公 司 法 人 人 格 否 认 （ｉｒｇｒ ｆ ｏｐ ｒｔ ｅｓｎｌｙ， “ 破 ｄｓ ａｄｏ ｒｏａ ｐ ｒｏ ａ ｔ） ｅ ｃ ｅ ｉ 又称 刺 公 司面 纱 ”ｐｅｃｎ ｔｅ ｏｐ ｒｔ ｎ ｓ ｅ ） “ （ｉｒｉｇｈ ｃ ｒｏａｉ ’ ｖｉ或 揭开 公司 面纱 ”１ ｉｇｈ ｏ ｌ （ｆｎ ｔｅ ｉ ｔ ｖｉｏ ｔｅ ｏ ｏａｉｎ， 德 国被 称 为 “ 索 责 任 ” 是 指 为 阻 止 公 司独 ｅ ｆ ｒ ｒｔ ） ｌ ｈ ｃｐ ｏ 在 直 ， 立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益， 就具体法律 关 系中的特 定事实， 公司与其背后的股东各 自独立 的人格及股东的 否认 有 限 责 任 ， 令 公 司 的 股 东（ 括 自然 人 股 东 和 法 人股 东） 公 司债 权 责 包 对 人或公共利益直接负责， 以实 现 公 平 、 义 目标 之 要 求 而 设 立 的 一 种 正 法律措施 。０ 法人人 格否认并不 是对法人独立人 格全面的永 久的剥 夺， 而是指在特 定的法律关系中对 已经丧失独立人格特性的法人状态 的一种揭示和确认 ， 其效力范 围局 限于特定法律关系中， 适用的结果 通常是使法人的 出资人（ 东） 股 对法人债务承担无 限责任 ， 并不影响法 人在其他方面仍是一个独立 自主 的法人实体 的存在 。 二、 国外 的有关学说及适用情况 美 国、 国 、 国和 日本 等 国 针对 各 自立法 理 论 和 司 法 实践 ， 英 德 以公 平、 正义理念 为宗旨， 法人独 立人格 否认理论 的适用进行 了积极有 对 效 的探 索 ， 成 了各 自的系 统 理 论 。 形 美 国 的 公 司法 人独 立 人格 否认 理 论 的形 成 和 发 展 大 约 经 历 了三 个阶段 。 第一阶段为 １ ９世纪末到 １ １ ， 国的法人人格否认判例 ９ ０年 美 集 中为三 个类 型： 一是利用 公司形式规避法段为“ 形骸论” 工具理论） （ 的时期。这一时期为解决法人人格否认理论的适用常常被 “ 比喻之 雾” 所掩盖额问题， 对照公司董事、 从业人员及支配股东的忠实义 务， 开 始 有意 识 地 集 中 在 公 司债 权 人 与 支 配股 东利 益 的 调 整 方面 ， 保 护 以 公 司 债 权 人 。 第 三 阶 段 从 １３ ９ ９年 开 始 ， 要 标 志 为 美 国 法 院 在 审 理 主 “ 泰勒诉标准石油公司” 一案 中创立 了“ 深石原则” 。这一原则主要针 对 母 子 公 司 中 ， 公 司在 对 子 工 司 出资 不 足 的 情 况 下 ， 公 司 对 子 公 母 母 司 的债权是否获得清偿 以及清偿顺位 问题 。 在英 国， 法律界一直都认 为 “ 法 机 关 可 以煅 造 一 柄 能砸 开 公司 外 壳 （Ｏ ｏａ ｈｌ 的 重 锤 ， 立 Ｃｒ ｒｔ ｓｅ１ ｐ ｅ ） 甚至无须借助于此锤 ， 院时刻准备好砸开公 司的外壳 的尝试” 法 。在 些判例 中， 院通 常需要 弄清 公司“ 法 在法律后的经济现实” 由此会 ， 把公司 的独立人格丢在一边 ， 这就是所谓的 “ 撩开公司面纱”（ ｆｎ １ ｉｇ ｉ ｔ ｈ ｏｐ ｒｔ ｉ ｔｅｃｒｏａｅ ｅｌ原则。在揭开面纱的场 合中， ｖ ） 法律要么转到公司人 格 的背 后 直 接对 个 体成 员 ， 么 忽视 联 合 公 司 集 团 中每 一 公 司 的独 立 要 人格 ， 后一种情况经 常仅仅 是前一种情况 的特例 。
公司人格否认名词解释
公司人格否认名词解释公司人格否认是指法律上将公司视为一个独立的法律主体，与其所有者或管理者分开看待的原则。
按照这一原则，公司在法律上被视为一个拥有独立权利和责任的个体，拥有类似于自然人的权利和义务，可以与其他主体签订合同、购买财产、承担债务等。
而公司人格否认的概念和原理就在于对公司这种独立主体地位的否认和限制。
在公司人格否认原理下，企业实体和企业所有者是分离的，企业自身享有独立权利和承担独立责任，有自己的产权和经济利益。
这就意味着即使企业所有者个人破产，公司仍然能够继续存在并履行其合同义务。
同时，它也可以在法律上对企业内部关系进行约束和规范，使得企业的所有者、高管和员工在进行商业活动时承担相应的责任。
然而，公司人格否认理论并不是绝对的。
在某些情况下，法律也会以一定的条件和方式限制公司的独立地位。
例如，在一些专业领域，如医疗、法律、银行等，法律通常会将公司与个人之间的界限模糊化，以确保消费者的权益和公共利益的保护；在某些情况下，法律会将企业的责任扩展到其所有者或高管身上，以防止公司通过人格否认来逃避法律责任。
公司人格否认的原则具有重要的意义和作用。
它有助于推动经济发展，鼓励个人和投资者参与商业活动，促进财产和权利的保护。
通过将法律人格与企业实体分开，公司人格否认原理为企业提供了一种灵活的商业结构，使得企业能够更好地适应市场环境的变化和发展。
同时，公司人格否认也具有一定的局限性和问题。
一方面，它可能导致公司滥用独立地位，逃避法律责任，给消费者和市场带来损害。
另一方面，由于公司人格否认原则的存在，企业可能会受到不同司法管辖区的不同规则和要求的影响，从而导致跨国经营的复杂性和风险。
总之，公司人格否认是一个重要的法律原则，它为企业提供了独立法律主体的地位，并赋予企业相应的权利和责任。
然而，在实践中，公司人格否认原则并不是绝对的，法律也会根据具体情况对公司独立地位进行限制和调整。
企业应根据实际情况和法律要求，合理使用公司人格否认原则，并承担相应的责任和义务。
论我国公司人格否认制度
论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。
随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。
本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。
关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。
公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。
该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。
公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。
二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。
其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。
并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。
（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。
公司人格否认范文
尊敬的读者：人类社会发展的历史证明，公司是一个强大的经济体，在社会生活中起着不可替代的作用。
然而，与此同时，公司作为一个独立的法律实体却经常被用来逃避责任或追究法律责任，这已成为现实中的一大问题。
因此，许多国家和地区纷纷出台人格否认制度，以抑制公司滥权行为，并增强其法律责任感。
这篇文章着重探讨公司人格否认制度的必要性、作用和实际操作过程中面临的挑战和困难。
一、公司人格否认制度的必要性作为一个法人主体，公司可以享受与自然人相同的权利和义务，包括获取财产、签订合同、起诉被起诉等。
但是，公司又不同于自然人，其法律责任不同于个人责任。
公司可以通过合法途径减轻或免除法律责任，这就使得公司成为了全球经济体系中一个不可忽视的因素。
然而，由于公司具有法人地位和独立性，导致公司所做出的决策存在道德、人类和环境等方面的伦理问题。
为了避免公司行为对人与自然造成的伤害，需要成立一个独立的机构来掌握对公司的追责和制裁权。
这个机构就是公司人格否认制度。
实践证明，人格否认制度可以强制公司行事透明，做出更具负责任感的决策，根据其行为对人和环境造成的影响而担负法律责任。
这种措施对公司本身、员工、社会以及政府都有一定的利益价值。
它确保了公司不会滥用权力，同时提高了社会公共利益的保护水平。
二、公司人格否认的作用人格否认制度可以有效地限制公司的行为，并促使其更具责任感地开展其经营活动。
人格否认制度能够规范公司行为。
在公司被人格否认之后，公司不再具有法律地位和独立性，它的行为将由管理机构（如监督机构）直接监管并进行决策。
正是通过这样的规范措施，确保了公司开展经营活动的合法性和合规性，从而避免了公司出现不负责任的行为。
人格否认制度能够促进公司开展经营活动的可持续性。
在关注短期效益的同时，公司也需要关注自身的发展与维护。
这就需要公司舍弃一些短期利益，从长期的角度考虑及其对人和环境的影响。
因此，人格否认制度可以帮助公司制定长久的发展战略，遵守规则和法律，从而提高整个社会的生产力和经济效益。
浅谈公司法人人格否认制度
浅谈公司法人人格否认制度[摘要]文章借鉴西方国家公司人格否认制度的价值基础，结合我国现行公司法的相关规定和面临的问题，以及司法实践对确立该原则的必要性进行了论证。
最后提出了相应的解决原则和立法建议，以期达到健全和完善我国市场经济的作用。
[关键词]公司人格否认；新公司法；立法一、公司人格法人否认制度价值基础众所周知，英美法系国家以公平、正义作为公司人格否认的价值基础。
通常来说，自从公司的有限责任制度即人格独立出现以来，合乎现实地分配了社会分工合作而产生的权力与义务，积极促进了现代经济的成长，获得了一般的正义。
但是，在公司制度的具体运行中，也出现了公司独立人格被滥用的不正义的情形。
正义作为法律的永恒追求，是一般正义和个别正义的完美结合，公司法人人格否认与具体的法律关系中，将利益和负担合理分配与当事人之间，以确保个别正义，使得正义在公司制度的具体运营中得到彻底的动态的贯彻。
[1]法人制度维持着投资人和债权人两大群体的利益平衡，法人制度追求的公平、正义则是通过法人与其出资人财产独立、法人责任独立、法人出资人责任有限和法人经营自主等法人特征来实现的。
法人人格否认制度通过对已失去独立人格的法人的否认，重新恢复被扭曲的法人制度维持的公平和正义。
大陆法系一般从民法中的诚实信用原则和禁止权利滥用原则两个方面做为公司法人人格否认制度的理论基础。
事实上，两大法系的理论来源并不存在矛盾，英美法系由于不存在严格的部门法的划分，而大陆法系的民法原则实质上是正义理念的深化。
我国的《公司法》制度的理论基础应当是法理层面的公平原则和民法层面的诚实信用原则的结合。
二、我国公司法的相关规定及面临的问题我国《民法通则》第48条规定，中外合资经营的企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人“以企业的所以财产承担民事责任”，但“法律另有规定的除外”，这就为外商投资企业的投资人承担有限责任的例外从法律上留下了可能。
现行《公司法》第20条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度公司法人人格否认制度【摘要】：公司人格独立制度和股东有限责任制度作为公司法人制度的两大基石，在社会经济生活中作用显著。
但由于无法对股东进行有效的监督和制约，所以无法解决公司股东在经济利益最大化的驱使下滥用公司人格和股东有限责任的问题。
公司法人人格否认制度，是在公司法人制度的基础上发展起来的一项重要的公司制度。
该制度旨在矫正公司法人自身的缺陷，以实现公平和正义。
2006年我国新《公司法》第20条首次通过立法形式确立了我国的法人人格否认制度，意义重大。
本文将从公司法人人格否认制度的内涵及意义入手，介绍法人人格适用情形和世界各国公司法人人格否认制度实践情况。
通过对我国公司法人人格否认制度的探究，发现其中的缺陷，并提出完善建议。
【关键词】：1、公司法人人格否认2、适用情形3、制度考察4、缺陷完善一、公司法人人格否认制度的内涵及意义（一）法人人格否认的概念公司法人人格否认，是指公司依法成立后，为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，在具体的法律关系中就特定得事实，否认公司及其背后的股东各自的独立人格以及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。
公司法人人格否认旨在防止滥用公司独立人格，保护社会公共和债权人利益，维护公平交易。
“公司法人人格否认”制度的核心是，公司债权人在何种情况下可以无视公司人格的存在，使公司人格背后的股东对自己承担非有限责任，在个案中如何否定股东有限责任的问题。
法人人格否认追求的是关注在何种情形下，可以超过公司的保护，直接追究股东的责任，所以漠视公司法人人格是一时的，对公司法人人格所作的临时性剥夺，是个案无视，被个案否认法人人格的公司在其他法律关系中仍然具有法人人格。
【1】（二）与法人人格否认相关的概念1、法人的概念法人是享有民事权利能力和民事行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动，享有民事权利和负担民事义务的团体，是社会组织在法律上的人格化。
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《公司人格否认的理论及实践》公司人格否认的理论及实践内容摘要公司人格否认又称“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”,指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
公司人格否认有广义和狭义说。
广义说包括两方面，一是指对公司人格的彻底剥夺，如利用公司进行洗钱、组织黑社会等犯罪行为或利用设立合资企业骗取国家各种优惠待遇，主管部门除对相关人员进行民事甚至刑事制裁外，往往吊销公司法人营业执照等，公司法人不复存在。
一是指基于特定法律事实否认公司独立人格，向其背后的股东追究责任，主要是针对公司的独立人格和股东的有限责任而言，其本身并不否认公司的存在。
狭义说认为，公司人格否认仅指后者。
我国公司法尚未引入公司人格否认制度，由于我国《公司法》颁布已七、八年，经济生活发生了巨大变化，其中不少规定已不适应实际生活需要，亟待完善，《公司法》修订的呼声日高。
在实践中，私营企业主为逃避风险，常采取虚拟股东方式成立有限公司；通过设立“皮包”公司，骗取他人财物及通过转移在不同公司的财产以逃避债务等损害公司债权人利益的事时有发生，因此，借《公司法》修订之机引入公司人格否认制度，不仅有利于保护公司债权人利益，也是与世界公司立法接轨所作的有益尝试。
一、公司人格否认理论概述公司人格否认〔1〕，又称“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”,指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施〔2〕。
公司人格否认法理最早由美国创立,叫做“刺破公司面纱”或”揭开公司面纱”.那么,我们首先要了解什么是公司的面纱,王利明先生认为公司的有限责任制和独立人格共同形成公司的面纱”,它把公司和股东分开，保护了股东免受债权人的追索〔3〕。
公司的有限责任制即公司以其全部财产对其债务承担清偿责任，股东以其出资额为限对公司债务承担责任。
公司的独立人格即公司有自己的名称住所、财产，能以自己名义与他人发生法律关系，参加诉讼等。
公司与股东具有各自独立的人格,股东对公司的行为以其出资为限承担个人责任。
这样在公司的资产不足以清偿债务时，不仅使债权人的利益不能得到保护，而且在一定程度上损害了社会经济利益。
尤其是股东在公司面纱的保护下，从事损害债权人及社会公益的行为，更是对公司人格的滥用。
为此，美国法官桑伯恩在美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首开“公司人格否认”之先河，其在判决中对公司人格否认所做的经典表述为各国公司法学者所高度重视。
他说“就一般规则而言，公司应被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现;然而公司的法人特性如被作为损害公共利益，使非法行为合法化，保护欺诈或为犯罪抗辩的工具,那么法律上应将公司视为无权利能力的数人组合体”〔4〕。
自那以后，公司人格否认法理经历了近百年的发展，并逐渐为其他各国所接受，如英、德、日等国均通过立法或判例对该法理予以确认，但在对公司人格否认法理的重视和研讨程度上，以美国最为主要，本片所述以美国公司人格法理为主要依据。
公司人格否认有广义和狭义说。
广义说包括两方面，一是指对公司人格的彻底剥夺，如利用公司进行洗钱、组织黑社会等犯罪行为或利用设立合资企业骗取国家各种优惠待遇，主管部门除对相关人员进行民事甚至刑事制裁外，往往吊销公司法人营业执照等，公司法人不复存在。
一是指基于特定法律事实否认公司独立人格，向其背后的股东追究责任，主要是针对公司的独立人格和股东的有限责任而言，其本身并不否认公司的存在。
狭义说认为，公司人格否认仅指后者，本文论述的公司人格否认为狭义说。
二、公司人格否认理论的构成要件“公司法人制度的内涵是极为丰富的，但支撑它的是三大支柱：公司财产与股东财产分离；公司具有独立人格，股东承担有限责任，其中公司财产与股东财产的分离是基础。
在此前提下，公司以自己的名义享有权利，履行义务，独立地承担民事责任。
同样只有坚持此前提，股东放弃对他投入公司的财产的直接控制权，他才被承认享有有限责任的优惠，即股东仅以出资额为限对公司负责，不对公司债权人承担责任”。
即公司法人制度的设计既有经济价值目标，也有公平、正义的伦理价值目标.。
“然而人们的实践并不总是向着这一目标前进。
当人们充分追求它的经济价值目标之时，其公平、正义之伦理价值目标被一些人不同程度的忽视了，甚至滥用公司法人格者也益增多。
于此，如果既允许股东直接控制他投入公司的财产，过度操作公司，侵害债权人利益和社会利益，又继续允许该股东承担有限责任，岂不是将丢掉公司法人制度应具有的公平、正义价值目标嘛？为了坚持公司法人制度的宗旨，尤其是坚持它的伦理价值目标，各国无不寻找新的法律措施。
其中，揭开公司面纱或公司法人格否认法理就是最突出者。
根据这种法理，当股东滥用公司法人资格时，在承认公司法人存在的同时，运用司法判例在特定关系中否认公司法人格的机能--股东和公司的分离，要求股东和公司之间承担连带责任。
无疑，这样可以有效的保护公司债权人合法利益和社会公共利益，恢复因公司法人资格被滥用而失去的公平、正义。
”〔5〕因此，公司人格否认法理作为对公司法人制度的维护和补充，如果被滥用将违背公司人格否认法理的存在意义，使公司法人制度处于不稳定状态。
德国日本对该法理的适用就比较谨慎，以免危及法人制度。
一般说来，公司人格否认的成立要具备一下要件：公司设立合法有效，且已取得独立人格。
公司人格否认的对象就是公司的独立人格。
不经合法有效设立的公司，无从谈起法律上的人格，本身不受法律的保护，公司股东也享受不到有限责任的优惠，所以谈不上对公司人格的滥用。
各国均对公司的成立，在商业名称、经营对象、资本额、场地、股东人数及出资、申报程序等方面做了严格规定，不符合设立条件的，不予进行公司登记。
如联邦德国股份公司法第39条、40条、41条，德国有限责任法第9c条、10条、11条，日本有限公司法第13条，法国商事公司法第34条、35条、36条都对此作了规定。
〔6〕在公司成立之前以公司名义从事活动,造成他人损失的,公司法往往作出了相关规定进行处理,不适用公司人格否认法理.股东有滥用公司人格的行为。
公司法人制度赋予股东利用公司独立人格及股东有限责任的权利，只要股东本着诚实信用的原则从事生产交易或者去实现成立公司的其他合法目的，即使公司经营不善破产倒闭，股东也仅以出资为限承担责任，公司债权人即使遭受重大损失也不能主张否认公司的独立人格，去追究股东的责任，因为这是债权人应当承担的投资风险。
但若公司人格被滥用，将违背公平、正义这一永恒的价值标准，公司债权人得以主张对股东的追索责任。
也就是说，公司滥用公司人格的行为是债权人主张公司人格否认的必备条件。
股东滥用公司人格的行为主要可以概括为以下几类：滥用公司人格诈欺公司债权[1][2][3]下一页人。
公司股东设立数个公司，在一个公司因侵权或违约被追究责任时，把该公司财产转移至另一公司，，再把被追究责任的公司破产，使债权人遭受损害。
滥用公司人格规避法律义务。
如关联公司通过转移定价，规避纳税义务；通过把一个大公司分解为数个小公司来逃避社会保险责任或其他法定义务；通过公司形式从事个人无法从事的事务等。
滥用公司人格规避契约义务。
如利用公司形式从事竞业禁止之行为；为避免承担契约上的义务而解散原有公司再行设立新公司从事同样的业务活动，或利用复合企业逃避契约责任。
〔7〕公司形骸化。
即公司与股东完全混同，尤其是财产、账簿、业务的混同，公司实际上是股东的代理机构和工具。
滥用公司人格必须对债权人或社会利益造成损害。
股东对公司独立人格的利用，已逸出了公司法人制度的经济、社会目的，背离了公司法人制度的社会性、公共性，即其承载的社会价值。
〔8〕公司独立人格和股东有限责任以及公司人格否认法理将利益和风险尽可能平均分配与股东和公司债权人及相关利益人之间，努力建立利益平衡体系。
公司人格的滥用，势必会造成这一体系的失衡，给公司债权人和其他相关利益人带来伤害。
公司人格否认法理的宗旨是在债权人及相关利益人受到损害时给予利益补偿，而债权人及相关利益人也只有在利益受到损害时，才会主张公司人格否认。
所以，债权人和相关利益人遭受损害是适用公司人格否认的结果要件。
要注意一点的是，这里所指的损害并非仅指经济上的损害，还包括对善良风俗公共政策的破坏。
如美国联邦政府通过的"1964年民权法案"以及各州政府制定的若干法规禁止雇主因为种族、性别、年龄、宗教信仰等因素歧视雇员和求职的人。
可是因为许多小公司主要由家庭成员组成，雇用相同种族相同宗教信仰的员工有利于公司内部维持良好的人际关系，所以联邦和州的法律规定雇员15人以下的小公司不在上述禁止歧视的法律的管辖之下。
设想由一家连锁商店在全国拥有几千家分店，但是每家雇用的员工不超过15人，如果该连锁点将所有的的店都作为独立的公司注册，这些分公司在雇佣员工时是否可以歧视有色人种或异教徒呢？当然不行。
从公司法的角度来开，将分店作为独立的公司注册，让每家分店在经济上得到有限责任的保护完全是合法的。
但是因为连锁店遍布全国，在全国范围内的职工数以万计，即使所有的分店在财务上完全是独立核算，如果一家分店歧视雇员，从公共政策角度考虑，法庭还是会刺穿所有分店之间的面纱，让整个连锁商店作为一个整体对待。
〔9〕法庭通常在以下场合刺穿公司“面纱”：1、一资本显著不足的场合。
各国公司法都规定公司需具备一定的资本，它是公司对外承担责任的基础。
公司资本是否充足，不以法律所规定的最低资本额为标准，因为不少国家对法定最低资本额规定的很低，像美国的绝大多数州已废除了对公司最低资本额的要求，而应根据公司的性质和经营过程中所涉及的风险大小来衡量。
正常的生产经营过程中出现的公司资本的减少，法官通常不会以公司资本不足而让股东对公司债务承担清偿责任。
债务的性质与资本额的要求有密切关系。
如果债务是由合同产生，法官通常不会以资本不足让股东以个人财产偿还公司的合同债务，因为双方在商业交往中，为避免商业风险，都应该对对方的商业信誉、资信由较好的了解，否则，由于自己的过失造成自己的损失，不能以资本不足为由主张让对方公司股东承担公司债务。
但如果交易中资本不足的公司股东采用欺诈的方法骗取合同，法官则会以公司资本不足让公司股东承担个人责任。
〔10〕因侵权产生的债务，公司资本的多寡就成了法官考虑的一个非常重要的因素。
在美国，交通事故是最常见的侵权行为之一，一些计程车队业主为了逃避民事赔偿责任，以一、两辆计程车为单位，单独注册成立一家公司，并购买法律允许的最低数额的保险，万一其中一辆计程车肇事，业主就宣告肇事的公司破产。