并购在上市公司治理效率中的作用
上市公司董事会治理与并购绩效关系的实证研究
作者简介 ： 潘颖， 女， 山东 日照人 ， 博士 ， 从 事公司治理 、 税 务会计 与筹划 研究 。
潘
一
颖等： 上市公司董事会治理与并购绩效关系的实证研究
，
股票价格与管理效率之问存在 明确 的相关关系 ； 第二 ， 管理者能力不足或者管理无效就可能导致并
购 或接 管行 为 。即并购 外部 治理作 用 的发挥 以公 司 内部 治 理 的有 效性 为前 提 。关 于 企业 内部 董事会 治 理 机制对 公 司绩效 的影 响 ， 学 术界 主要 是 基 于 委 托代 理 理 论 ， 探 讨 如 何优 化 董 事 会 结 构 以增 强 其 独 立 性， 从 而为其 履行 监督 治理 职能 、 提高公 司业 绩创 造条 件 。但 是 由于 董事会 职能 的发 挥是 以管 理层 提供 的信息 为基 础 ， 因此 ， 许 多学 者认 为董事 会是 “ 橡 皮 图章 ” ， 董 事会 并 不 能真 正发 挥 监督 作 用 ¨ ］ 。无 论 是 董事会 规模 、 董事 会领 导结 构还是 董事 会成 员构成 与公 司业 绩之 问 的关 系 ， 国内外学 者 的研究 均未 得 到 统一结 论 。这说 明董 事会 机制对 于改 善公 司业绩 的作 用有 待进 一 步 研究 。同 时 ， 关 于 董 事会 机 制 与 公 司业绩 的关 系 ， 已有研 究多 未考虑 并 购治理 对二 者关 系 的影 响。本 文 以我 国上 市公 司并 购事 件 为 研 究对 象 ， 对 董事 会治 理与并 购绩 效 的关 系进行 系统研 究 。这不 仅对 并购绩 效 理论 的研究 具有 重要 意义 ，
二、 文献综述与理论分析
（ 一） 文献 综述
公 司并 购 市场概 念 突破 了古典 经济 学框 架下 关 于企业 竞 争 与垄 断 的解 释 ， 为认 识 企业 并 购 行 为提
上市公司并购重组的意义是什么
上市公司并购重组的意义是什么通过并购重组，有利于提高国民经济的整体竞争力。
我国的资本市场将为我国更好地融入国际经济、顺利实现经济转型和结构调整发挥积极作用。
目前，上市公司通过资产置换、兼并、收购等商业行为进行强强联合，实现大的产业整合的趋势已经初步显现。
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公司小有起色以后，为了公司的长远发展，决定上市。
上市以后有的公司经济不景气，面临被收购。
也有的公司想更壮大自己的队伍，于是兼并收购并重组上市公司。
那么，▲上市公司并购重组的意义是什么呢?让的小编为大家讲解一下。
▲一、上市公司并购重组的意义1、目前我国经济处于一个全球化下的转轨中的新兴市场经济，这一历史时期的特色决定了并购重组在我国有着巨大的意义和价值。
在市场上，投资人通过发现被低估价值的企业并进行收购以及诸多有发展潜力的企业通过并购重组进行主营业务调整，都会提升上市公司质量，改善产业结构。
2、通过并购重组，有利于提高国民经济的整体竞争力。
我国的资本市场将为我国更好地融入国际经济、顺利实现经济转型和结构调整发挥积极作用。
目前，上市公司通过资产置换、兼并、收购等商业行为进行强强联合，实现大的产业整合的趋势已经初步显现。
3、上市公司并购重组能够充分发挥资源配置作用，有利于培育新的经济增长点，发展先进生产力;通过并购重组，可以发展控制权市场、改善公司法人治理。
鉴于并购重组对国民经济和证券市场的巨大意义，证监会将努力推动这一市场的发展。
▲二、上市公司为何并购重组目前，有关部门正在推动切实可行的办法来积极鼓励外资进入我国资本市场，并在积极着手制定外商收购境内上市公司股权的工作程序和有关的信息披露规则。
通过各方面的共同努力，民营企业和外资企业收购重组上市公司将进入实质性实施阶段，将进一步提升我国上市公司质量。
在证券市场里，一个公司IPO上市后，或迟或早都会面临着对存量资产通过并购重组来进行第二次资源优化配置的需要，并购重组是证券市场里最能体现其市场效率和最具有创新活力的一环。
掏空、支持与并购重组——来自我国上市公司的经验证据
掏空、支持与并购重组——来自我国上市公司的经验证据近年来，我国上市公司的掏空、政府支持和并购重组成为热门话题。
本文将基于大量的经验及实证研究，对掏空、支持和并购重组现象进行剖析，探讨背后的原因和带来的影响。
首先，我们来看掏空现象。
掏空是指控制股东将上市公司财产转移为个人或其他关联企业财产的行为。
掏空现象在我国上市公司中普遍存在，其手段多种多样，如虚构交易、资金转移、关联交易等。
掏空行为严重损害了上市公司的利益，削弱了公司财务状况，损害了股东利益，也严重影响了市场对我国上市公司的信心。
其次，我们来讨论政府支持对上市公司的影响。
尽管政府的支持可以帮助企业渡过经营困难，但也存在一些问题。
研究发现，政府支持水平与上市公司治理水平有一定关联，治理不善的公司更容易依赖政府支持，而政府支持会增加公司的政治风险，可能导致资源分配不公平，扭曲市场竞争。
最后，我们来探讨并购重组对上市公司的影响。
并购重组是指企业通过购买、合并或重组其他企业来实现成长和扩张。
研究显示，并购重组对上市公司经营绩效有正面影响，可以提高企业的市场地位、技术创新能力和资源配置效率。
然而，一些并购重组也存在风险，如交易价格过高、整合困难等。
因此，对于上市公司而言，选择合适的并购重组时机和对象至关重要。
那么，上述现象和影响的原因是什么呢？一方面，中国的市场环境和法律法规的不完善是导致掏空、政府支持和并购重组现象普遍存在的根本原因。
另一方面，上市公司内部治理机制薄弱，信息透明度不高，也为这些现象提供了可乘之机。
针对上述问题，政府需加强监管，完善法律法规，提高市场的公平竞争程度。
同时，上市公司需加强内部治理，提高信息披露透明度，增强股东权益保护意识。
此外，投资者也要加强风险意识，理性投资，减少投资风险。
综上所述，掏空、政府支持和并购重组是我国上市公司面临的重要问题。
虽然这些现象存在一定的负面影响，但合理的政策和制度安排可以消解这些问题，推动我国上市公司的持续健康发展，为经济社会发展做出更大贡献综上所述，掏空、政府支持和并购重组是我国上市公司面临的重要问题。
上市公司并购重组方案
上市公司并购重组方案一、背景介绍上市公司并购重组是指上市公司通过并购与重组等方式，整合资源、提升经营能力、实现战略转型的行为。
并购重组方案在当前的市场经济中发挥着重要的作用，对于上市公司的发展和增强企业竞争力具有重要的意义。
本文将从并购重组方案的定义、重要性、执行流程和存在的风险等方面进行探讨和分析。
二、并购重组方案的定义并购重组方案是指上市公司为了实现战略目标，通过收购、兼并、合并等手段，对其他企业进行整合、重组，以提高经营效益、优化企业结构和资源配置等目的而制定的具体方案。
并购重组方案通常包括目标企业的选择、交易方式、交易对价、交易结构、整合计划等内容，是上市公司进行并购重组的关键环节。
三、并购重组方案的重要性1.提高市场竞争力：通过并购重组，上市公司可以整合资源和优化经营结构，提升企业在市场中的竞争力。
通过吸收并整合目标企业的经营能力和技术优势，上市公司能够更好地应对市场变化，快速适应竞争环境。
2.实现战略目标：并购重组可以帮助上市公司实现战略目标，例如进入新的市场、扩大产品线、增加市场份额等。
通过并购，上市公司可以有效地利用外部资源，快速实现企业发展战略。
3.提高企业价值：并购重组有助于提高上市公司的投资回报率和盈利能力，进而提高企业的市场价值。
通过整合资源，上市公司可以减少成本，提高效率，实现规模效应。
4.优化公司治理结构：通过与目标企业的并购重组，上市公司可以完善公司治理结构，增强内部控制，提高企业透明度，进而提升公司的信用度和声誉，吸引更多的投资者。
四、并购重组方案的执行流程1.确定战略目标：上市公司首先需要确定并购重组的战略目标，包括收购的目的、目标企业的选择范围等。
2.进行尽职调查：上市公司在确定目标企业后，需进行尽职调查，包括财务状况、商业模式、合规性等方面的调查，以评估目标企业的价值和潜在风险。
3.制定并购方案：根据尽职调查结果和目标企业的实际情况，上市公司制定并购方案，包括交易方式、交易对价、交易结构等。
上市公司并购重组 pdf
上市公司并购重组
上市公司并购重组是指上市公司通过购买、出售或置换部分资产或业务，或者通过与其他企业合并的方式，以达到扩大规模、提高经营效率、优化资本结构或其他财务目标的行为。
并购重组是资本市场优化资源配置的重要渠道，也是上市公司实现快速发展的途径之一。
并购重组的种类很多，包括资产重组、业务重组、股权重组等。
其中，资产重组和业务重组是常见的并购重组方式，而股权重组则更多地涉及到公司治理和股东结构的调整。
上市公司进行并购重组的原因多种多样，主要包括：
1.扩大市场份额：通过并购同行业或相关行业的公司，上市公司可以快速扩大市场份额，提高市场占有率。
2.实现规模经济：通过并购具有相同或相似业务的公司，上市公司可以降低成本、提高效率，实现规模经济效应。
3.获取资源和技术：上市公司可以通过并购获得其他公司的资源、技术或品牌，以增强自身的核心竞争力。
4.实现多元化经营：上市公司可以通过并购不同行业的公司，实现多元化经营，降低经营风险。
5.提高管理效率：通过并购其他公司，上市公司可以引入先进的管理理念和制度，提高管理效率。
上市公司进行并购重组需要经过一系列的程序和步骤，包括尽职调查、协商谈判、交易结构设计、支付对价、报批监管等。
在这个过程中，需要考虑到各种风险和不确定性，并进行充分的风险评估和管理。
总之，上市公司并购重组是一种常见的资本运作方式，对于实现企业战略目标、提高经营效率和降低风险具有重要意义。
但同时也需要注意风险管理和合规要求，确保并购重组的顺利进行。
上市公司并购重组业务类型与审核要点分析
上市公司并购重组业务类型与审核要点分析上市公司并购重组是指上市公司以现金、股份或债权等方式，通过购买或与他公司合并，以增加公司规模、扩大业务范围或提高经营效益的行为。
并购重组是上市公司常用的增长方式之一，可以通过整合资源来提高市场竞争力和盈利能力。
1.横向并购：即上市公司与同行业竞争对手进行合并，进一步扩大市场份额。
此类并购能够增加公司的规模，并提高业务整合的效果，从而实现规模经济效益。
2.纵向并购：即上市公司与供应商或客户进行合并，实现产业链的垂直整合，提高供应链的效率和业务协同效应。
此类并购能够降低成本，提高资源配置效率，提升公司综合竞争力。
3.同业并购：即上市公司与同一行业但不直接竞争的公司进行合并，通过共享资源和优势，提高公司的市场竞争力。
此类并购能够实现资源整合，提高公司经营效率，拓展公司的业务范围和市场份额。
4.跨界并购：即上市公司与其他行业公司进行合作，通过互补性资源和能力，进入新的市场，实现多元化经营。
此类并购能够减少公司对单一市场的依赖，降低经营风险，实现公司的战略布局。
在并购重组审核过程中，有一些重点要点需要关注：1.目标选择与谈判：并购重组前，上市公司需要通过尽职调查等方式，对目标公司进行全面分析，确保其符合公司的发展战略和需求。
在谈判过程中，需要关注交易价格、条件和对价的合理性，以及目标公司的经营状况和法律风险等。
2.资产负债重组：并购重组过程中，上市公司需要对目标公司的资产负债状况进行评估，确保合并后能够满足公司财务需求和偿债能力要求。
特别需要注意的是，对目标公司的债务、担保和关联交易等情况进行审查，避免影响合并后公司的偿债能力和经营稳定性。
3.经营状况评估：上市公司需要对目标公司的经营状况进行评估，包括财务状况、市场地位、产品竞争力等方面的评估。
通过充分了解目标公司的经营能力和前景，可以判断合并后公司的增长潜力和盈利能力。
4.法律合规审查：并购重组过程中需要对目标公司的法律合规性进行审查，包括公司治理结构、股权结构、合同约束和知识产权等方面的合规性。
中国上市公司并购绩效与公司治理关系的实证研究
摘 要： 选取深沪两市 Ａ股市场的上市公 司为样本 ， 通过 Ｓ Ｓ １． ＰＳ４ ０软件进行相 关分析和 多元 回归分析 。 结果表 明
公 司治理与并购绩效间存在 着相 关关系， 股权 比例 中第一 大股 东持股 比例 于绩效 负相 关， 而监 事会指标没有起到应
有的约束作用， 高层 管理 的激励作 用还有待进一步的使 用。
２０ ０ ９年第 １ ３期
经济研究导刊
ＥＣ ０Ｎ０ Ｃ ＲＥ ＥＡＲ Ｉ ＭＩ Ｓ ＣＨ ＧＵ ＤＥ
Ｎ ．３， ０ ９ ｏ１ ２ ０ Ｓ ｒ ｌＮ ． １ ｅｉ ｏ５ ａ
总 第 ５ 期 １
中 上 公 并 国 市 司
与 公司
蒋 璐
系 实 研 的 证 究
（ 南京航空航天大学 经济与管理学院 ， 南京 ２０ １ ） １０ ６
方面 的指 标 共 九 个 ， 为 自变 量 ， 择 ＲＯ 净 资产 收 益 率 ） 作 选 Ｅ（
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
二、 研究的现 实意义
虽 然 目前 国 内学 者 对 并 购所 论 的 文献 著作 很 多 ， 大 多 但 数 都 是 关 于并 购 绩 效 、 购 价 格 的 制 定 、 购 动机 等 方 面 的 并 并
为样 本 ， 选 的标 准如 下 ： 筛 （ ） 据 上 市 公 司公 告 ， 购 在 ２ ０ （ ０ ５） 已经 进 入 １根 并 ０ ４ ２０ 年 实施 阶段 ；２） 除 是 关 联 方 交 易 的并 购 ； ３） 于年 度 内并 （ 剔 （ 对 购 发 生 次数 大 于 一 次 的 ， 为 一 次 ， 为一 个 样 本 ； ４） 除 视 作 （ 剔
作为 绩 效变 量 。 通 过 参 阅文 献 ， 虑 到公 司 其他 方 面 对 企业 考 绩 效 的 影响 ， 了较 准 确 地 评 估公 司治 理 因 素对 并 购 绩效 的 为 影 响 ， 择资 产 负 债 率 和净 利 润增 长 率 作 为控 制变 量 具 体 选 。
上市公司并购动因及绩效研究——以上海医药并购重组为例
上市公司并购动因及绩效研究——以上海医药并购重组为例上市公司并购动因及绩效研究——以上海医药并购重组为例一、引言上市公司并购重组对企业发展具有重要意义，而上海医药并购重组作为近年来中国上市公司并购重组的典型案例，具有一定的代表性。
本文将以以上海医药并购重组为例，分析上市公司并购的动因以及其绩效变化。
二、上市公司并购动因上市公司进行并购重组通常有一些明确的动因，主要包括以下几点：1.战略目标的实现：上市公司通过并购可以快速实现战略目标，如进入新的市场、拓展业务范围、提高市场份额等。
上海医药并购重组也是基于实现战略目标而进行的，通过收购其他企业，上海医药得以拓展业务范围，在行业内取得更大的市场份额。
2.资源整合与优化：上市公司通过并购可以整合资源，实现资源的优化配置。
通过并购，企业可以整合各自的生产、销售、研发等资源，提高资源的利用效率，降低成本，提高竞争力。
上海医药并购重组也正是基于此目的进行的，通过整合各个环节的资源，提高整体运作效率，实现资源优化。
3.降低风险与提高抗风险能力：上市公司通过并购可以降低经营风险，提高抗风险能力。
通过并购，企业可以多元化经营，降低对某个特定市场或产品的依赖，从而降低风险。
上海医药并购重组也是希望通过收购其他医药企业，降低市场竞争的风险，提高自身的抗风险能力。
4.增强企业竞争力：上市公司通过并购可以提高企业竞争力。
通过并购，企业可以借助被收购企业的技术、品牌和市场等优势，提高自身的竞争能力。
上海医药并购重组也是出于增强企业竞争力的考虑进行的，通过收购其他医药企业，提高自身在医药市场的竞争力。
三、上市公司并购绩效研究上市公司并购重组后，其绩效变化是衡量并购是否成功的重要指标。
以下是一些绩效变化的可能情况：1.盈利能力提升：成功的并购重组通常能够带来盈利能力的提升。
并购重组可能带来规模经济效应、市场份额增加等效应，从而带动企业盈利能力的增长。
上海医药并购重组后，该企业盈利能力得到了一定程度的提升。
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公司治理方式
内部治理
外部治理
内部治理结构
股董监经 东事事理 大会会层 会
内部治理机制
决约激 策束励 机机机 制制制
外部治理结构
产资中政 品本介府 市市机政 场场构策
外部治理机制
市政社 场府会 机机机 制制制
股借 票贷 市市 场场
借并法 竞 贷购律 争 机机机 机 制制制 制
图1 我国上市公司治理方式 如图1所示，公司治理分别由治理结构和治理机制有机组 成。公司内部治理结构包含了所有者和管理者的委托受托关 系；所有者和监事会的委托受托审计责任关系；监事会与管理 者之间的监督与被监督的关系；董事会与管理层的经营决策与 执行关系。内部治理机制是一个关于公司权利安排的契约，包 括决策机制，约束机制和激励机制。 公司的外部治理来自“利益相关者制衡”理论，即公司运 营不仅影响到所有者利益，而且影响到其他利益相关者的利
经济与管理
并购在上市公司治理效率中的作用
李田香 谭顺平
【摘要】公司治理是企业力图降低股东与经理层之间的委托代理成本的过程。公司治理包括内部治理和外部治理， 目前中国上市公司的治理效率较低，委托代理成本较高，而通过改善内部治理机制来提高公司治理效率的方法还存 在诸多的限制。并购属于外部治理机制，其已成为提高上市公司治理效率、降低公司委托代理成本的有效手段。
第二，决策机制不完善。我国证券市场的一个明显的特点 是“一股独大”，同时，目前我国证券市场股权结构极不合理， 即占公司的绝大多数股份的股东是国家股或国有法人股。股权 分置改革前，我国上市公司第一大股东占有绝对控股地位的占 63%，其中89%又是国有股东，同时75%的上市公司存在法人股 股东。②中国证监会于2005年颁布了“上市公司股权分置改革管 理办法”，国有股减持，大小非解禁，这在一定程度上增加了社 会流通股总数，但并未真正扭转上市公司“一股独大”的现象， 流通股与非流通股的分离仍然还是上市公司的主流状态，这使 得上市公司的“内部人控制”成为可能。
上市公司的信息披露存在虚假的可能。信息披露的及时、 准确与否关系着公司治理行为的成败，然而在现实中，很多企 业实际上是“内部人控制”，企业管理层实质上控制了公司的 财务决策权，故其有较强的动机对企业的信息进行粉饰，从而 得到股东的肯定。因此上市公司披露的信息有存在虚假的可 能。虚假信息能人为地虚增公司的治理效率，使得股东和股东 大会不能真实地了解公司经理层的治理水平，更不能采取合理 有效的公司治理措施。
中国目前还缺乏成熟的职业经理人市场。目前，中国缺乏 成熟的职业经理人市场，职业经理人存在供不应求的状态，一 些国有股占主导地位的公司，其管理人员有些还是由行政干部 转化而来的；有些企业缺乏管理者，但却找不到胜任的人；有 的企业则因某些原因，不能解雇不胜任的经理。这些现象都可 能成为目前公司治理效率比较低的原因。
借贷机制对公司治理的约束较弱。就约束管理层来说，债 务比其它约束体制更能有效地对公司进行治理，因为如果经理 不能按照事先与债权人签定的契约行事，债权人就有权申请 公司破产，以清算价值偿还债务，这就是债务对公司的治理机 制。但是目前中国的现实情况是：负债融资在上市公司的融资 结构当中所占的比重较少，因而债权人对公司的治理力度比较 弱，借贷机制对公司管理层治理的约束也比较弱。
【国上市公司治理的方式
公司治理有狭义和广义之分。狭义的公司治理主要是指公 司的股东、董事及经理层构成的组织体系及其相互关系的制度 安排。广义的公司治理是以利益相关者的利益最大化为终极目 标，除了对股东、董事会和经理层之间关系的制度安排外，还 包括公司利益相关者及其规则制定者之间关系的制度安排。本 文采用广义的公司治理定义，将公司治理分为内部治理和外部 治理。我国上市公司的治理方式可以用下图表示（该图是在谢 雄杰（2008）的“公司治理方式图”的基础上扩充而成）：
第一，激励机制不健全。股权激励机制是国外企业普遍使 用的激励模式，是一种长期有效的激励机制，其目的是促使公 司经理层与股东利益相一致 。①但是在我国，推行经理层股权 激励机制的力度普遍不大，激励程度也比较有限，这使得股权 激励的作用无法充分发挥，不少企业管理者为谋求短期利益 而侵害股东和企业的长远利益。
并购对上市公司治理的作用机制
并购是上市公司治理的有效外部机制。如图1所示，公司的 外部治理机制包括市场机制，政府机制和社会机制。其中的政 府机制和社会机制（包含法律机制和竞争机制）都有一个共同 的特点，即他们是公司必须要去适应的，是公司不能主观改变 的。市场机制包含的借贷机制和并购机制却是可以由公司改变 和决定的，因而市场机制就成了目前上市公司降低委托代理成 本的有效手段。债权人权益是债权人要求到期偿还资产本息 的权利，以及资不抵债时申请破产的权益，因此债权人对公司 的治理机制是：公司负债越多，治理效率越高；反之治理效率 则低。当前上市公司的情况是负债融资在融资结构当中所占的 比重较低，因而债权人对公司的治理力度比较弱。将图1与当前 中国的经济现实进行结合分析可以得出：并购机制是解决当前 公司治理中代理问题的一种有效手段。
第三，约束机制不健全。上市公司的监事会是股东大会设 立的对经理层和董事会进行监督的机构。从原则上来说，监 事会应该由股东、公司职工、非公司专业人员等组成。然而在
责 编/丰家卫（实习）
现实中，中国公司的监事会多由企业的高级管理人员、党委领 导、工会领导出任，因此监事会极有可能丧失其监督的权利。 同时，监事会即使可以实施监督，但必须通过股东大会才能对 董事和经理采取措施，因而这实际上分散了公司治理中对管理 层的监督，从而在客观上弱化了监事会的监督力度。
益。公司的治理效应除了受到董事会和经理层的影响之外，还 受到市场因素，政府的政策和社会的经济发展水平等影响。这 些外部的力量可以通过内部的治理机构产生正面或负面的影 响，甚至影响到企业的生存。
我国上市公司治理的现状
内部治理效率较低，委托代理成本较高。公司制企业中所 有权和经营管理权的分离以及契约的不完备性，使得委托代 理成本的存在成为必然，公司内部治理效率也难以提高，笔者 认为其原因主要包括以下几个方面：