1苏州医药集团DD报告大纲-概要和主体部分

苏州医药集团DD报告大纲及要点1．概要1．1四个主体比较分析四个主体的业务类型、拥有的商标及字号、拥有的最核心资源、关键财务指标、盈利能力等大点的比较分析表及总结性说明。

矩阵图及分析。

（资产质量－可利用资源；控制力度－可利用资源；等维度）1．2商标、字号与其他资源（结论性，不做详细说明）“雷允上”等6件商标的所有权；未来的使用范围；“雷允上”字号的所有权；其他重要资源。

1．3财务状况分析总体财务状况：总的净资产，总的收入规模，总的净利润，净资产收益率。

集团总部与一厂（包含雷允上）的净资产，收入规模，净利润，净资产收益率。

整体资产、负债状况非经营性资产的规模，分四个主体列表，简单说明。

是否进入合资公司需要协商，按照目前的政策，非经营性的土地和房产要剥离到工投公司。

⏹债权的可回收性，可列表简单描述描述。

⏹存货的可变现能力。

⏹负债的可剥离性。

⏹以上事项对净资产的影响。

人员安置对净资产的影响。

重要的或有事项⏹对外担保，对四个主体之外的公司的担保；⏹资产的抵押状况；⏹对合资公司的影响；四个主体分别的财务状况简述。

四个主体财务指标比较表及简要的说明。

（选取的财务指标比1.1中的全面）1．4经营状况分析四个主体的：主要业务范围，收入构成，利润构成。

业务的相关程度，相互配合程度。

三个主要的经营实体业务基本不相关，内部往来很小，四厂为一厂提供部分原料。

未来相互配合的潜力不大。

资源的共用性。

未来合资公司可共用的资源：1）资金统一调配；2）新药开发、研制可统一进行；1．5与收购目标的匹配性1．6主要风险与不确定性集团总部无法提供其主要长期投资的股权证明、验资报告等文件。

集团总部的角色转变，总部的中高层管理人员要从原事业单位的管理途径、理念转变为集团控股公司的管理途径、理念，由于管理班子由总经理（苏州医药集团的人）负责，主要的管理人员都会是目前总部的人。

人才匮乏，主要是高素质的中高层管理人员缺乏。

历史遗留问题需要解决⏹四厂：省国投的投资、债务；⏹四厂：光大银行的债务；⏹一厂：“黑字还流”债务。

哪些资产、负债可以进入合资公司、哪些不进入需与工投公司商谈。

按照政策有些资产要剥离到工投公司，不良的债权无法全部核销、剥离，除历史遗留的债务外，大多数债务难以剥离出去。

合资的最终审批权在苏州市政府，其他竞争对手也在走上层路线。

2．调查范围及各主体之间的法律关系2．1对于苏州医药集团与中信泰富合作方式的理解合作的目的：理解中信泰富与苏州医药集团合作的主要目的，主要看中了苏州医药集团什么资源；合作的基本原则：雷允上商标必须进入；控股；合资公司的管理班子。

拟进入合资公司的资产：集团本部、一厂要进入；四厂待定；本部下属5个长期投资要进入。

中信泰富的进入策略：从控股到收购全部股权。

合资公司未来的发展重点。

2．2调查范围四个主体：集团总部、一厂、四厂、雷允上；其中在集团总部了解除雷允上、益良外的长期投资的基本情况，在一厂了解益良公司的详细情况。

调查的重点。

2．3苏医（部分长投）、一厂、四厂及雷允上的法律结构与法律关系四个主体的性质：国有独资公司，国有企业，非法人主体，有限责任公司。

工投公司的职能，与苏州医药集团的法律关系，在此次合作中扮演的角色。

各主体（含工投）的法律关系。

⏹工投公司：苏州市国有资产授权管理公司，苏州医药集团是其子公司。

⏹苏州医药集团：医药行业国有资产授权管理公司。

四厂是其子公司，但医药集团未调整过报表。

⏹一厂不是独立法人，与苏州医药集团是一个主体，实际上应视为一个公司。

四厂是国有企业，是由苏州医药集团受托管理，享有占有、使用和依法处分的权利，可以视为苏州医药集团的子公司。

⏹雷允上很明确。

3．与中信泰富收购目标的匹配性3．1对中信泰富收购目标的总体理解中信泰富此次收购目标：⏹进入中药行业，烘托上市公司概念；⏹以合理价位取得公司股权，通过日后运作整合雷允上药业的全部资源，提高雷允上品牌创造价值的能力⏹其他主要目标资源：⏹商标、字号；⏹核心中药产品的处方、途径、工艺等知识产权；⏹各种资质认证、销售网络、连锁药店等。

我们目标复核的关键点⏹“雷允上”等商标的归属及使用情况；⏹“雷允上”字号的归属；⏹商标的价值及价值实现及前提条件；⏹雷允上核心产品配方、途径、加工工艺等其他知识产权；⏹销售渠道、资质证明、连锁药店等资源的可利用性；3．2商标与字号3．2．1“雷允上”等6件商标商标的名称，所有权权属及转移过程，目前使用的产品商标的价值⏹评估值苏医的商标所有权与雷允上的商标使用权之间的依赖关系（所有权人可收回其商标使用权，但是商标需附着于雷允上的产品）⏹对于苏医而言商标价值体现的形式◆商标有偿使用费◆出售商标所有权将其附着在产品上取得经营利润——最好能结合这几项商标商品目前在雷允上有限获得的市场规模、销售收入与毛利水平（只有第三种形式符合中信的收购目标，提示合作的关键要素在于取得对雷允上有限的核心业务的控制权）合资公司可以使用的范围——我没看懂这部分写什么内容3．2．2雷允上核心产品配方、途径、加工工艺等其他知识产权 其他知识产权有哪些类型其他知识产权的法律归属其他知识产权对商标发挥价值的影响（可能与商标部分有所重复，再考虑如何处理）3．2．3“雷允上”字号雷允上字号的使用权归属、法律保护的区域范围及目前在全国范围内该字号的使用情况（含上海、苏州及其他地区）商标与字号的法律关系字号对于合资公司的价值体现⏹成立后是否可以用雷允上名称注册公司⏹如何取得用该名称注册连锁药店字号的使用权归属对合资公司的影响⏹字号对合资公司带来的利益⏹取得字号使用权的关键节点（商标、字号的相关法规需要所里的资源支持。

）3．2．4“雷允上”品牌的价值（侧重于未来价值的实现，优劣势都要提到） 自己使用授权使用，按照目前雷允上药业的销售情况及未来增长，按一般收费标准，每年可以收入多少以使用权对外投资出售苏医仅有商标所有权，而无字号独家占有权，或可能根本不能使用或限制使用该字号，如果这种理解正确，则最好将此部分与3.2.1中商标的价值结合起来写，你们看呢？3．2．5“雷允上”品牌价值实现的前提条件或与远大谈判或有其他合法手段如让苏医解除其与远大合作经营雷允上的合约等主合资公司控制雷允上的核心业务与产品外资进入中药生产、保护品种、分销（含批发及零售）的限制与可能的解决途径3．3可以利用的资源3．3．1销售渠道雷允上渠道雷允上渠道可利用性一厂、四厂渠道及评价3．3．2连锁药店3．3．3主要的产品、资质证书主要产品的药号及所有人，这些产品的市场前景GMP认证FDA认证这些证书、认证的价值3．3．4其他资源一厂的土地3．4新合资公司业务构架与上市公司中药概念目标复核主要是想写新公司成立初期的业务构成，中西药比例现在及未来与突出中药板块的战略重心的匹配性3．5进入上市公司对财务指标的影响重点在于净资产收益率、资产负债率、销售利润几个指标的比较（此部分可以分四个主体列表表示，香港中信泰富应该是一家规模很大的上市公司，估计此次收购对其财务指标影响不大，一些债务与或有风险才是主要影响要素。

此部分可简写）3．6目标实现的关键点提示与总结：取得雷允上药业控制权甩掉历史包袱政策限制与政府关系协调4．苏州市政府改制政策及对合资公司的影响4．1人员安置政策4．1．1苏州市政府相关的人员安置政策。

4．1．2总部、一厂、四厂、雷允上目前人员总体状况总人数，在岗、内退、待岗的人数。

总部及一厂的人员总体状况。

由于雷允上已经改制，人员安置不在此次合资中解决；四厂如果不进入，则只需考虑总部及一厂的人员安置问题。

4．1．3买断人员身份需要付出的成本总部、一厂、四厂总部、一厂抵减净资产，但会影响合资公司的现金流。

4．1．4冗员问题总部、一厂、四厂冗员状况。

按政策规定，离退休年龄10年以内的员工不能解除劳动关系。

苏州市政府会考虑社会的稳定性，一次解聘大批员工政府会干预。

4．2资产、债务处理政策应收帐款存货银行债务资产、债务处理政策对此次合资的影响。

其他关于报告的几点想法：报告的总体思路弄清利益各方的角色定位：工投、苏医、雷允上、远大、中信中信为何要收购雷允上，看中其哪些核心资源，中信必须取得哪些资源收购才有价值，难点在哪里。

有什么途径克服，如何发挥雷允上价值财务方面的想法（因情况不了解，故很不成熟，只是思路，良洪的意见很重要）四家财务状况总体描述，需与审计交流，作合并吗？不合并资产总价值如何评估确定，作为苏医出资的作价依据。

（总体描述要写在正文中） 财务状况：我们理想的方式是按照必须进入的资产（如集团本部及少量长投）+雷允上长投+一厂+四厂逐步合并，模拟测算合资企业的财务状况（不含中信现金出资或假设其现金出资达1亿），但是似乎很麻烦，若审计作四家合并，我们可以剔除四厂，多作一次合并，合并过程可以列入报告附注，正文中只出现合并后的大项财务指标与工程。

——总体单体都要写，即正文与附件中都要写，写到什么程度再商量经营预测与现金流：单体的资产其经营预期及现金流预期——关键是分析影响收益与现金的主要驱动因素，哪些有可能在合资后获得新的突破与发展，对经营趋势的影响特别分析雷允上药业目前的核心产品结构与盈利能力，预期其未来的收益增长点（通过经营成果分析），考虑合资后如人工成本等损益状况的变化，提示中信的收购价值在于能否全力获取雷允上药业的核心资源与产品（此部分可以单列，也可写在运营中，具体再考虑）——此部分主要在附注中单写，但最好能在正文总体财务描述中对关键指标、总盘子作一个概述或有事项与未来影响（重要的问题列入正文，详细情况见附注）税的问题（附注）◆目前的税收政策（一定要主审计关注一下）◆合资过程中涉及的纳税情况（如房产、土地等转让所有权）分析调查范围内资产进入合资公司的利与弊的形式（概要部分）形式可以采用PWC P83比较表的形式：比较其业务种类、拥有的核心资源、重点财务指标、进入合资公司的利与弊分析附件的形式附件中对各资产的简写可以参照PWC的思路，当然我们的介绍要详于PWC，但是只介绍各项主体拥有的资源、存在的问题与财务状况表但我的思路是不必拘泥于形式，只写中信会关注的信息，不必泛泛而论报告的口气旨在告诉使用者如何实现收购目标，或实现收购目标需解决哪些问题，而不是揭示收购本身的风险，由于收购风险与价值体现与收购方式密切相关，我们在不确定合资方式时无法作出准确判断。

注意各方利益关系。

增加访谈是否有必要或是有机会与工投负责此事的领导沟通一次，看一看政策面的机会与限制法律问题的免责提示注意：报告中需写明我们虽然澄清了一些法律原则与规定，但对于法律方面的实务解释需有赖于律师等专业法律顾问，而不是我们。