领先科技：内部控制自我评价报告 2011-03-22

吉林领先科技发展股份有限公司
内部控制自我评价报告
为进一步完善公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司的资产安全和生产经营的高效顺畅开展，切实保护投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司内部控制制度》的规定，对公司2010年度内部控制活动进行全面自查和自评，具体情况如下：
一、公司内部控制的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律、行政法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。

公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。

公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责。

公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。

股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。

1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。

董事会秘书负责公司信息披露工作。

3、监事会：行使监督权，对公司董事、经理、副经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1 名。

4、经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。

公司设总经理1 人，副总经理3 人。

5、董事会下属四个专门委员会：战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。

各委员会均由独立董事担任召集
人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。

二、内部控制制度建立健全情况
在经济全球化和市场竞争激烈的形势下，公司内部控制管理风险加大，为了进一步加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。

在制度方面，公司建立了：
1）以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；
2）以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度；
3）按照《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管理制度；
4）以ISO9000质量管理体系为核心的业务控制制度。

在组织架构方面，公司建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间责权明确、相互制约、运行良好。

三、重点控制活动
公司不断强化生产经营活动中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系，各类生产经营档案妥善保管。

尤其是加强对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的控制。

1. 控股子公司的管理控制
公司目前无参股及控股子公司
2.关联交易的管理控制情况
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。

保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行了回避，公司与关联方之间的交易都签定有书面协议，并明确规定交易双方的权利义务及法律责任。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会均将相关材料提交独立董
事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见函。

3. 对外担保的管理控制情况
规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

公司对控股股东和关联单位一律不提供担保，充分保证资金的安全。

4. 信息披露的内部管理控制情况
公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。

公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。

四、重点控制活动中的不足及改进计划
1. 公司内部管理控制存在的问题
随着上市公司管理的日渐规范，对公司内部控制管理提出了更高的要求。

通过对公司内部控制体系的建设及执行情况进行自我检查，目前公司内部控制存的主要问题有：内部审计工作较为薄弱；高管人员需进一步加强培训；内部控制制度的执行力有待加强。

2. 改进计划
为保证公司内控制度的有效执行，公司将进一步强化内部审计及其内部控制职能，提升防范和控制内部风险的能力和水平。

加强培训，提供更多的培训机会让高管人员及员工参加内控相关法规制度、案例分析的学习，提高其内控规范意识，以进一步加强内控制度的执行力度，提高公司治理水平。

同时，公司将不断完善各项内部控制制度，提升对制度的执行力，及时发现问题，及时解决问题，使公司内部控制相关制度得到更切实的执行。

六、公司内部控制情况总体评价
本公司董事会认为：
对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查与监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的要求。

内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行。

在公司生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、
对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。

公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，可持续发展。

吉林领先科技发展股份有限公司
董事会
2011年3月21日。