股份有限公司监事会制度的完善
银行股份有限公司独立董事和外部监事制度
xxxx 银行股份有限公司独立董事和外部监事制度为进一步完善我行公司治理，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国公司法》和《xxxx 银行股份有限公司章程》，制定本制度。
第一章独立董事、外部监事的任职资格第一条xxxx 银行股份有限公司（以下简称“本行” ）的独立董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（二）具有5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历；（三）熟悉本行经营管理相关的法律法规；（四）能够阅读、理解和分析本行的信贷统计报表和财务报表。
第二条下列人员不得担任本行的独立董事、外部监事：（一）持有本行1% 以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（二）在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；（三）就任前3 年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；（五）与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（七）上述人员的近亲属（所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹）。
第三条有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事、外部监事：（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。
中国建设银行股份有限公司监事会议事规则
中国建设银行股份有限公司监事会议事规则（2005年8月27日中国建设银行股份有限公司2005年第三次临时股东大会审议通过）中国建设银行股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为保障中国建设银行股份有限公司(以下简称“银行”)监事会依法独立、规范、有效地行使监督权，完善银行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、银行股票上市地证券监管机构的相关规定及其他有关法律、法规、规章和《中国建设银行股份有限公司章程》(以下简称“银行章程”)，结合银行实际情况，制订本规则。
第二条监事会是银行的监督机构，向股东大会负责，对银行财务进行监督，对董事会及其成员和行长等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东权益。
第二章监事会的职权第三条监事会行使下列职权：（一）监督董事会、高级管理层履行职责的情况，包括但不限于：1、监督董事会、高级管理层依法经营和贯彻执行国家有关法律、法规、规章及经济、金融方针政策的情况；2、监督董事会、高级管理层规范运作的情况：（1）董事会是否严格按照银行章程规定的程序召开会议和行使职权，董事会和高级管理层是否存在越权行为；（2）董事会各专门委员会是否按照银行章程的规定运作，是否根据董事会的授权，协助董事会有效履行各项职责；（3）董事会和各专门委员会的议题是否超出银行章程规定的范围，高级管理层会议的议题是否超出银行章程规定的范围；（4）会议表决、会议记录及签署、报备等是否符合规定；（5）董事会是否按规定对其经营管理活动和其他重大事项进行信息披露；（6）董事会是否执行《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》、《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》等，高级管理层是否执行《中国建设银行股份有限公司行长工作细则》、《中国建设银行股份有限公司高级管理层工作细则》等；3、监督董事会执行股东大会决议的情况；4、监督董事会是否履行银行章程规定的以下职责：（1）战略的指导；（2）年度财务预算、决算方案、利润分配和亏损弥补方案的制订；（3）重大决策，如注册资本增减、证券发行及数额较大的贷款、投资、担保、转让、并购、资产购置、处置、核销等；（4）财务会计信息、内部控制、关联交易、外部审计师工作情况的监督、审核；（5）对高级管理层的授权、监督、问责；5、监督董事会、高级管理层制订决策的情况，有无重大决策失误，有无造成银行利益重大损失的情况；6、监督高级管理层是否积极配合董事会及董事会各专门委员会的工作及执行董事会决议的情况；7、监督高级管理层经营管理行为和建立内部控制的情况；8、监督高级管理层追究不良资产责任人以及在经营管理中全面建立问责制度的情况；9、监督高级管理层在银行发生重大突发事件或其他紧急情况时行使特别处置权是否符合法律规定和银行利益；10、监督高级管理层是否真实、准确、完整、及时向董事会报告经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况；11、监督董事会、高级管理层接受国家有关部门、监事会监督以及采纳银行内外合理化建议的情况；（二）监督董事、董事长及高级管理人员的尽职情况，包括但不限于：1、监督董事、董事长及高级管理人员遵守国家有关法律、法规、规章及银行章程的情况，在执行银行职务时有无以下损害银行利益的行为：（1）挪用银行资金或侵占银行财产；（2）以个人名义或以其他名义非法开立账户储存银行资金；（3）以银行资产为银行股东或者其他个人的债务提供担保；（4）为自营业务或者为他人经营业务而从事损害银行利益的活动；（5）泄露银行的商业机密；2、监督董事和高级管理人员是否有屈从于外部不正当干预而做出损害银行利益的决策和交易；3、监督董事对银行管理进行战略决策和监控的情况；4、监督高级管理人员组织经营和建立内部控制的情况；5、监督董事出席董事会及各专门委员会会议的情况，以及非执行董事为银行工作的工作量等情况；6、监督高级管理人员执行董事会决议及与董事会及其成员工作交流沟通的情况；7、监督董事、董事长及高级管理人员履行职责是否勤勉、尽责、诚信；8、监督董事（不含独立董事）及高级管理人员在银行控股和参股以外企业兼职及领取报酬(含津贴)的情况；9、监督董事、高级管理人员接受国家有关部门、监事会监督以及采纳银行内外合理化建议的情况；（三）要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害全体股东及银行利益的行为；（四）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；（五）检查、监督银行的财务活动：查阅银行财务会计资料及与银行经营管理活动有关的其他资料，验证银行财务报告的真实性、合规性，审查银行季度、中期、年度财务报告，发现疑问的，可要求董事会审计委员会作出解释，也可要求高级管理层报告相关业务工作；（六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以银行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（七）根据监督需要对银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计及对银行内部审计工作进行指导；（八）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；（九）提议召开临时股东大会；（十）代表银行与董事交涉或者对董事起诉；（十一）制订《中国建设银行股份有限公司监事会议事规则》的修订案；制订监事会其它相关制度、规则、办法；（十二）提出独立董事候选人；（十三）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监督，并可以向股东大会提出罢免董事、高级管理人员的建议；（十四）法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定及银行章程规定应当由监事会依法行使的其他职权。
德国股份有限公司监事会制度之启示
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之 德股 有公监会度启 国份 限 司事制 示
口潘 云华
我 国 股 份 有 限 公 司 在 实 际 运 转 中存 在 诸 多 问题 ， 诸
等 等 。 一 切 与 我 国监 事 会 制 度 的不 完 善 以 至 于 不 能 很 这 好 地 行 使 监 督 权 有 关 。 对 此 ， 们 希 望 通 过 对 德 国股 份 我 有 限 公 司 监 事 会 主 要 制 度 的 探讨 ， 出 有 关 完 善 我 国监 提
事会制度的几看法。 （ ） 国监 事 会 的 产 生 、 免 等 制 度 一 德 罢 在 德 国 ， 事 既 有 股 东 大 会 产生 的 ， 有 依 法 由股 监 也 东 委 派 的 ， 有 职 工 大 会 选 举 产生 的 。 选 举 人 对 选 出 的 还 监 事 不 再 信 任时 ， 以依 法 罢 免 他 们 。 而 法 院 可 以根 据 可
动 ：（ ） 止 董 事 会 有 关 权 利 。未经 监 事 会许 可 ， 事 会 ６禁 董
成 员 既 不 允 许 经 商 ， 不 允 许 在 公 司业 务 部 １中 为本 人 也 ＇ ３ 或 他 人 的利 益 从 事 商 业 活 动 ：未 经 监 事 会 许 可 ， 们 也 他 不 得 担 任 其 它 商 业 公 ｌ的 董 事 会 成 员 或 业 务 领 导 人 或 口 ］ 者 无 限 责 任 的 股 东 如 果 董 事 会 成 员 违 反 这 一禁 令 ， 监
度 帐 目的 审查 和 确认 权 董 事 会 应 当将 年 度 账 目和 情 况
足时 ， 院可 应 董 事 会 、 事 会 成 员 或 任 何 一 个 股 东 的 法 监 请 求 任命 Ｉ 时 监 事 来 补 充 。 事 会 成 员 只 能 是 具 有 完 全 ｆ 函 监
我国监事会职能虚化问题
我国监事会监督职能虚化问题我国监事会监督职能虚化问题公司监事会的产生与发展一、公司监事会的产生公司监事会制度，可追溯至1602年的荷兰东印度联合公司的大股东受股东会之委托担任董事及监察人为其渊源。
演变的结果是各国为确立监察人，经立法汲取近代三权分立的思想精髓与构架，而形成股东大会、董事会与监事会的三种分立的机构。
二、公司监事会的发展监事会是随着股份公司的出现而出现的。
随着股份公司的发展，监事会作为公司治理的一个专门的、独立的监督机构出现。
因为股份公司中“三权分立”的治理结构，体现了所有权与经营权分离、经营管理权与监督权制衡的特征，满足了人们对制衡公司权力、责任、义务、利益的要求，相应的监督机制产生了。
公司监事会制度是股份公司自身发展的需要。
股份公司的发展不仅投资者带来了利润，同时也使股份公司本身的管理机构逐步发展和完善，并通过公司立法的形式得以巩固和完善。
在现代经济生活中，监事会是关系到公司自身长期生存和稳步发展所必须具备的机构。
在市场经济条件下，随着社会化大生产的发展，产生了资本集中要求与资本属于不同所有者的矛盾，从根本上为股份公司及其监事会制度的建立与发展提供了客观的必要性；反过来，股份公司组织形式的优点，以及内部管理和监督机构职能的完善，为股份公司的发展提供了可能性。
在公司内部的管理上，内部机构的设置及其地位、性质和职权等重要内容，均需要由公司法做出明确规定。
监事会的地位、性质、职权等的规定，自然逐渐产生并得以完善。
公司监事制度产生的理论基础公司监事制度产生的理论基础主要由三个：一、代理成本理论（一）概述代理成本理论理论是以股东主权为逻辑起点，认为公司治理结构的产权基础是财产权与经营权的分离，在企业所有权与经营权分离的原则下，作为企业所有者的股东，由于不具备经营企业的能力与经验或没有足够的时间与精力，以及由于股东分散化导致的直接管理成本的无限增大，需要将企业经营权交给专业管理人员来掌管、执行。
银行股份有限公司董事会(监事会)意见建议督办管理办法模版
xx银行股份有限公司董事会（监事会）意见建议督办管理办法（试行）第一章总则第一条为了完善xx银行股份有限公司（以下简称“本行”）法人治理结构，加强董事会（监事会）的监督履职效力，切实有效落实董事会（监事会）意见或建议，促进董事会（监事会）履职的充分性、有效性,根据《商业银行公司治理指引》、《xx银行股份有限公司章程》等有关规定,结合本行实际,特制定本办法。
第二条董事会（监事会）意见或建议督办管理是指对董事会（监事会）提出的对本行经营管理、财务状况、风险状况、发展前景等方面的意见或建议，跟踪、督促落实、反馈等全流程进行的管理。
第三条督办管理应当遵循依法合规、建设可行、落实到位、反馈及时的原则。
第四条本办法适用于本行董事会（监事会）。
第二章基本规定第五条董事会（监事会）意见或建议提交的形式包括但不限于以下内容：（一）现场会议记录的董事（监事）提出的意见或建议；（二）通讯会议董事（监事）通过书面、电子邮件和其他通讯形式提出的意见或建议；（三）董事（监事）在现场调研、培训、讲座过程当中提出的意见或建议；（四）董事（监事）根据本行提供的经营状况、风险状况、财务状况等相关情况反馈的书面意见或建议；（五）其他本行认可的其他形式。
第六条董事会（监事会）意见或建议的基本要求（一）符合国家或国际法律法规、各项内外部规章制度要求；（二）符合本行实际；（三）具备建设性、可行性；第七条董事会办公室和监事会办公室分别作为董事会和监事会日常职能部门，负责董事会（监事会）提出的意见或建议的传递、跟踪和督促、反馈、评估等，并负责建立相关意见或建议督办台账及记录，作为董事（监事）履职活动进行管理。
第三章管理流程第八条督办工作分为抄告、办理（承办、协办）、催办、办结、反馈、评估等流程，实行规范化管理。
第九条抄告董事会（监事会）办公室根据董事会（监事会）及其下设各专门委员会相关会议、调研等履职行为记录，及时对各董事（监事）提出的意见或建议进行整理，于3个工作日内形成《xx银行董事会（监事会）提议督导单》送分管行领导签批，并依据签批意见，传递至相关部门（机构）进行落实。
浅析我国公司职工监事制度的不足及完善
浅析我国公司职工监事制度的不足及完善职工监事制度的实行，对于公司自身的发展和职工合法权益的维护起着非常重要的作用。
但由于种种原因，职工监事制度在我国的实施与落实并不理想，仍存在着诸多的问题和不足。
因此找出其存在的问题和不足，并通过立法上进行进一步的细化和规范化，使其运作更科学、更合理就是当前我们面临的一个重要课题。
标签：职工监事制度新《公司法》可诉性作为职工参与制度的重要内容之一的职工监事制度，对于维护职工的合法权益，增进公司利益，促进公司社会责任的履行等有着重要的推进作用。
但由于我国职工参与监事会制度起步较晚，实践经验不足，再加之长期以来人们对职工参与公司事务持漠视的态度，在实际操作中并不理想。
2006年1月1日起实施的新《公司法》针对职工参与制度中存在的问题，在立法上进行了一定的修改和补充。
但笔者认为，其中仍存在着一些问题和不足，仍有必要在立法方面进一步加以完善。
一、我国职工监事制度存在的问题和不足相比旧《公司法》，新《公司法》在职工监事制度方面做了一些更有利于职工自身权益的修改，比如对公司监事会中职工监事的比例做了强制性的规定，即监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。
这在职工监事的数量上增强了职工的参与力度，但是在加强监事会的实体权力方面仍嫌不足。
1．对监事会的规模仅仅做了一个最低的限制，即有限责任公司和股份有限公司监事会成员不得少于3人，国有独资公司不得少于5人，并没有把公司规模大小和监事会人数多少直接挂钩。
在当前董事会中心主义盛行的今天，尤其是在中国长期以来监事会作用不受重视和发挥不尽人意的情况下，监事会的规模还会因为种种原因而被缩小，其作用的发挥仍不容乐观，这也直接影响了职工监事作用的发挥。
2．在监事会职工代表的产生办法中，仅仅规定了“监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
”但是公司中职工是有很多类型的，有一线的工人，有职员还有高级管理人员等，究竟那类职工可以代表职工出任监事？还是每一类职工都要有代表参与进来？尤其是在三人规模的监事会中，职工代表往往仅占一个名额的情况下，由哪类职工进入监事会？这都有待明确。
商业银行监事会工作报告
商业银行监事会工作报告本届监事会选举产生以来，在省联社、银监部门以及人行等有关部门的正确指导下，严格遵照《公司法》、《**农商银行章程》及各项规章制度，认真履职，有效监督，各项工作开展卓有成效。
现将三年来工作情况报告如下：第一部分主要工作情况一、规范监督机制，完善制度体系为促进监事会工作制度化、规范化，保证监督约束机制的规范性，本届监事会不断加强自身监督机制的建设，完善制度体系。
第一届监事会共制订9项制度，内容涉及《监事长职责》、《监事会议事规则》、《监事职责》、《监事岗位职责》、《监事长办公会议制度》、《审计委员会工作制度》、《董事履职评价办法》、《大宗物品采购及基建工程项目招标工作监督管理办法》等方面，规范、完善了监事会的监督工作机制和工作程序，夯实了履职基础，提高了监事会履职的独立性、权威性和有效性,确保了监事会的规范运作。
二、健全监事会组织架构，完善法人治理1.高度重视监事会建设。
本届监事会由5名监事组成，设监事长1人,成员包括股东代表担任的监事、职工代表担任的监事,其中非职工监事3名。
3年以来，共组织召开监事会会议13次，各次会议的召开均符合有关法律和本行章程的规定，会前向各位监事通知，向省联社、**银监报告报告;形成的会议决定、决议及会议记录能详实记录，并做好对决议内容贯彻落实工作;会后及时向监管部门报备。
三年以来，认真审议了《第一届监事会监事长选举办法》《监事会审计委员会组成人员名单方案》、《第一届监事会年度工作报告》《第一届监事会年度工作计划》等18个会议议案。
会上全体监事均能够勤勉尽职，本着对股东高度负责的态度，按照商业银行的管理标准，对本行董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等进行监督，维护股东的合法权益和存款人利益。
2.设立审计委员会，并充分发挥作用。
为更好发挥监事会作用，经本行监事会第一次会议审议通过，XX年10月成立监事会审计委员会，委员会由3名委员组成，设主任委员1名，是监事会按照本行章程专门设立的实施内部控制和稽核监督的议事与协调机构，直接对监事会负责。
XX集团股份有限公司公司治理措施
XX集团股份有限公司公司治理措施一、公司治理相关情况说明报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作。
1、股东与股东大会公司严格执行中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规，股东大会的召集、召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有投资者享有平等地位并能够充分行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司公司控股股东行为规范，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
3、董事与董事会公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和要求。
董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。
董事能忠实、勤勉地履行职责并积极参加有关培训。
4、监事和监事会公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和要求。
公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。
5、信息披露与透明度公司始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，根据中国证监会和上海证券交易所及公司《信息披露管理制度》的有关规定，依法履行信息披露义务，确保所有股东平等获得信息，切实维护投资者的合法权益。
6、投资者关系管理公司不断完善、加强投资者关系管理工作，提升投资者关系工作质量。
报告期内，公司根据中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》，修订了公司《投资者关系管理制度》，进一步完善、规范了投资者关系管理的制度体系与工作流程。
公司通过投资者服务热线、传真、投资者关系公共邮箱、“上证e互动”以及面对面接待等多渠道、多方式加强与投资者的沟通，充分尊重和维护广大投资者的利益，努力构建与投资者等各方和谐共嬴的良好局面。
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一
、
股 份 有 限公 司 的 内部 人 控 制 现 象 迫 切 要 求 完 善 监
股 东有 利 的 制 度 ， 然 取 决 于 大 股 东 的 意 愿 。 为 了维 护 自 依
身 利 益 ， 股 东 完 全 有 可 能 拒 绝 在 章 程 中 规 定 累 积 投 票 制 大
事 会 制 度 （ ） 董 事 和 股 东 的关 系 上 ， 东 的 权 益 不 能 得 到 普 一 在 股 遍保 护 。 （ ） 东 大 会 形 同 虚 设 。股 东 大 会 并 不 是 公 司 的 １股
使 权 利 ， 东 的表 决 权 的行 使 可 以 分 为 两 类 ， 直 接 投 票 制 股 即 度 和 累 积 投 票 制 度 。 然 而 从 《 司 法 》 规 定 我 们 可 以 看 公 的 出 ： １ 累积 投 票 制 度 并 不 具 有 强 制 性 ， 否 实 行 累 积 投 票 （） 是 制 度 ， 决 于 公 司章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议 。 而 公 取 司 章程 的 制 定 或 者 修 改 ， 东 大 会 决 议 的 通 过 ， 行 的又 是 股 实
第２ ９卷 第 ６期 南都 学 坛 （ 文 社 会 科 学 学 报 ） 人 Ｖ １ ９ Ｎ ． ｏ． ｏ６ ２ ２００９年 １ Ａ ａ ｅ ｉ Ｆ ｒｍ ｏ ａ ｄ （ｏ ｒａ ｏ ｅＨｕ ａ ｉｅ ｎ ｏ ｉ ｃ ｎ ｅ） １月 ｃｄ ｍ ｃ ｏｕ ｆ ｎ ｕ Ｊｕｎｌ ｆ ｈ ｍ ｎｔ ｓａｄＳ ｃａ Ｓｉ ｃｓ Ｎ ｖ ２ ０ Ｎ ｔ ｉ ｌ ｅ ｏ． ０９
直 接 投 票 制 度 。 简 言 之 ， 否 实 行 累 积 投 票 制 度 这 一 对 小 是
又 保 证 管 理 者 能 以 股 东 和 公 司 利 益 的 最 大 化 为 目标 ， 股 使
东和董事的利益统一在公 司这 一完整 的利 益共 同体 内， 使 公 司 良性 有 序 地 运 行 。 而 监 事 会 制 度 就 成 了实 现 这 一 目的
还可通过委托投票制度进一步左右股东大 会的决议 ， 者 ， 再
消 。所 谓 董 事 会 选 举 分 类 法 ， 的 是 将 董 事 会 的 成 员 分 为 指 若干类 ， 当股 东行 使 累 积 投 票 权 选 举 董 事 时 ， 能 就 其 中 某 只 类 进 行 选 举 ， 于 其 余 的董 事 会 成 员 则 依 次 在 下 次 股 东 大 至 会 上 选 举 产 生 。 当每 一 类 董 事 只 有 一 名 成 员 时 ， 积 投 票 累 制 实 际 上 就 是 直 接 投 票 制 。如 此 同样 可 以保 障 董 事 会 中 成
员 皆 为 大 股 东 的 代 言 人 。 （ ） 积 投 票 制 的 适 用 范 围 十 分 ３ 累
由于 大 股 东 凭 借 其 控 股 权 左 右 着 股 东 大 会 的 决 议 ， 东 大 股 会决议并不能 代表 全体 股 东 ， 少是 大部 分 股东 的利 益 。 至 修 改 后 的 《 司法 》 然 引 进 了 累 积 投 票 制 ， 一 定 程 度 上 公 虽 在 保 护 了中 小 股 东 的 发 言 权 ， 同 时又 规 定 ， 但 累积 投 票 制 度 只 有 在 选 举 董 事 和 监 事 的 时 候 才 采 用 。 对 于 其 他 事 项 的 表 决
股 份 有 限公 司监 事会 制度 的 完善
李 秀 英
（ 侨大 学 法学 院 ， 建 福州 ３ ２ ２ ） 华 福 ６ ０ １
摘 要 ： 司 法人 治理 结构 历 来都 是 公 司 立 法 中的 核 心 议 题 ， 公 而监 督 机 制 更是 核 心之 核 心 。监 事会 是 股 份 有 限 公 司的 必 设 专 门监 督 机 关 。 股 份 公 司的 产 权 特 征 和 治 理 结 构 特 征 是 监 事 会 存 在 的 理 论 依 据 ， 践 中 内部 人 控 制 实 现 象 频发 使 得 强 化 监 事 会 职 能 具 有 了现 实迫 切 性 ， 国公 司 法修 改 虽 对 此 进 行 了修 补 ， 尚存 的 不 足 ， 事会 的 我 但 监
制 度 有待 进 一 步 完 善 。 有 必 要进 一 步 加 强 监 事 会 的 独 立 性 ， 充监 事 的 监 督 职 权 ， 化 监 督 手 段 ， 全 监 事会 激 扩 强 健
励机 制 。
关键 词 ： 司治 理 ； 能 ； 事 ； 事会 公 职 董 监
中 图分 类 号 ： ９ ３ Ｄ ２ 文献标识码 ： Ａ 文 章 编 号 ：０ ２— ３
作 为 公 司 资 产 的投 资 者 的股 东 和 管 理 者 的 董 事 之 间 的 关 系 是 股 份 有 限 公 司 治 理 结 构 中 的 核 心 要 素 ， 司 治 公 理 … （ ’ 目的在 于使 投 资 者 不 干 预 公 司 的 日常 经 营 ， 时 Ｐ的 ８ 同
害 小 股 东 利 益 的 现 象 大 量 存 在 。股 东 通 过 行 使 表 决 权 来 行
度 ， 者 拒 绝 通 过 设 置 累 积 投 票 制 度 的决 议 。 如 此 一 来 ， 或 选
任 董 事 的权 利依 然 掌 握 在 大 股 东 的 手 中 。 （ ） 积 投 票 制 ２ 累 度 的功 能 可 能 由 于 公 司 采 用 董 事 会 的 选 举 分 类 法 而 被 抵
常设 机 构 ， 东 常 会 每 年 只 召 开 一 次 ， 之 股 份 公 司 股 权 的 股 加 分散 性 和 股 东 人 数 的增 多 ， 现 了 股 东 投 机 化 的 现 象 ， 们 出 他 关 心 的是 他 们 的投 资 受 益 而 非 公 司 的经 营 状 况 ， 外 ， 事 此 董