第五章 合伙企业法律制度
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（二）合伙企业财产权行使的法律约束
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业 的财产；但法律另有规定的除外 。 维护合伙人意志的高度统一和企业财产的稳定性 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企 业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人 。 善意第三人对合伙人实施上述行为可依法行使撤销 权，维护交易的安全及其合法权益免遭侵害。
法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担 ④ 合伙人不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部
分合伙人承担企业全部责任
禁止变向有限责任规避无限连带责任
五、合伙企业与第三人关系（对外关系）
（一）合伙企业之债清偿规定
1、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙 企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人 该限制对内有效，对外一般无效
二、合伙企业财产
（一）合伙企业财产的构成
合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合 伙企业名义取得的收益和依法取得的共有财产均为合 伙企业的财产。 1. 合伙人的出资 2. 以合伙企业名义取得的收益 3. 依法取得的共有财产 ★合伙企业财产性质:全体合伙人所有，属于共同共有 ，是合伙人对企业责任承担无限连带责任的法律依据
无限连带责任；合伙企业设立条件； 合伙企业财产性质；合伙企业的对外关系； 合伙企业解散、清算与合伙人责任承担。
第一节： 合伙企业法律制度概述
一、合伙企业的概念
合伙企业是指自然人、法人和其他组织 依照合伙企业法在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业
合伙企业类别
1、普通合伙企业
是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任的合伙企业
第五章：合伙企业法律制度
本章学习目的： 掌握无限连带责任的法律特征； 理解合伙人实现企业高度自治意愿与无限连带责任的关系 理解企业财产同共有性质与合伙人治理企业意志应当高度
第五章 合伙企业法律制度
第23讲-第五章考情、合伙企业的类型、普通合伙企业的设立、合伙企业的财产、合伙企业的事务执行第五章合伙企业法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为7分，2018年两份试卷的分值均为7分，题型全部为客观题。
2007年、2011年和2012年的案例分析题来自本章。
本章分为两个单元，共计24个考点。
大部分考点需要准确理解，需要死记硬背的考点并不多。
考生应熟练掌握普通合伙人与有限合伙人的区别以及“约定与法定”的问题，适当关注案例分析题。
复习本章需要5个小时左右。
2019年教材对本章内容未进行重大调整。
最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题3题3分4题4分4题4分4题4分多选题2题3分2题3分2题3分2题3分合计6分7分7分7分本章基本结构框架第一单元普通合伙企业考点01：合伙企业的类型（★）（P129）1.合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。
2.普通合伙企业的特征是“所有”：即所有的合伙人对所有的企业债务均应承担无限连带责任。
3.特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”：（1）一般的企业债务，所有的合伙人均应承担无限连带责任；（2）特定的企业债务，由特定的合伙人承担无限（连带）责任，即一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
4.有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”：（1）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人；（2）普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任；（3）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
【例外情形】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第五章 合伙企业法律制度PPT
（2015·单选题）甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。
根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（ ）。
A.甲和丙B.乙和丙C.丙和丁D.甲和丁『正确答案』（2015·单选题）甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。
根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（ ）。
A.甲和丙B.乙和丙C.丙和丁D.甲和丁『正确答案』C『答案解析』本题考核普通合伙企业的合伙人。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。
（2016·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（ ）。
A.劳务B.知识产权C.实物D.土地使用权『正确答案』（2016·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（ ）。
A.劳务B.知识产权C.实物D.土地使用权『正确答案』A『答案解析』本题考核普通合伙企业的出资。
（1）选项BCD：协商或者评估;（2）选项A：只能协商确定。
（2015·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有（ ）。
A.主要经营场所B.执行事务合伙人C.合伙人的住所D.合伙人的家庭状况『正确答案』（2015·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有（ ）。
A.主要经营场所B.执行事务合伙人C.合伙人的住所D.合伙人的家庭状况『正确答案』ABC『答案解析』本题考核我国合伙企业的设立登记事项。
根据规定，合伙企业的登记事项应当包括：（1）名称；（2）主要经营场所；（3）执行事务合伙人；（4）经营范围；（5）合伙企业类型；（6）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
合伙企业法律制度
2003司法资格考试卷三第62题
甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务 执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内 的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为 哪些是法律禁止或无效的行为？ A.自行决定一次支付广告费5万元 B.未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同 C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业
D.与其妻一道经营与合伙企业相同的业务
六、合伙企业与第三人的关系
1 与善意第三人的关系 2 与债权人的关系 3 与合伙人的债权人的关系
1998年律考试卷三单选
甲、乙、丙成立一合伙。其合伙合同中约定： “合伙的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问亦 不承担合伙亏损的民事责任”。对该约定的效力 应如何认定？
2000年律考试题、卷二、单选3
甲、乙合伙经营鸭绒业务。甲提供厂房，乙提供鸭 绒。双方请求丙以技术性劳务入伙，丙未予明确答复， 但丙提供了技术性劳务，并参与了当年的分红比例为4： 4：2。第二年因经营亏损，负债高达10万元。对该债 务承担发生分歧。丙认为自己不是合伙人，拒绝承担 该债务。为此。诉至法院。问：该债务应如何承担？ （）
合伙人的出资
出
出资方式
非货币出资的无须评 估， 有限合伙人除外
资 出资时间按约定
注意与公司不同
《民通意见》第46条
公民按照协议提供资金或者实物，并约定参 与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的， 或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约 定参与盈余分配的，视为合伙人。
合伙人的出资，可以是资金、实物、土地使 用权、知识产权、技术性劳务等。
A、江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对 合伙企业的债务
B、江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵 销其对合伙企业债务
《经济法》知识点之合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度一、单项选择题1、下列关于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的说法，正确的是（）。
A、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由商务部规定B、如果合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业应当解散C、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业时的货币出资必须是外币D、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记2、甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。
该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是（）。
A、甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资B、经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C、合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D、合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担3、根据《合伙企业法》的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法中，正确的是（）。
A、合伙人只能是自然人B、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任C、退伙人对其退伙后合伙企业新发生的债务不承担连带责任D、合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力4、甲、乙、丙、丁一起设立通程普通合伙企业（性质是酒吧），半年后经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。
按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是（）。
A、甲认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升合伙企业”，乙、丙同意，但丁反对；合伙协议对此没有约定B、合伙协议未约定的情况下，鉴于生意清淡，乙提议暂时停业1个月，装修整顿。
甲、丙同意，但丁反对C、鉴于企业之急需，甲提议将其一辆汽车卖给酒吧。
注册会计师 CPA 经济法 讲义 第五章 合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度01 普通合伙企业普通合伙企业的概念：1.由普通合伙人组成——自然人、法人和其他组织《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
2.除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任。
3.特殊情况下，合伙人可以不承担无限连带责任（特殊普通合伙企业）。
普通合伙企业的财产：根据《合伙企业法》的规定：（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
【提示】财产份额出质，同样需其他合伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意的，行为无效。
普通合伙企业的事务执行：根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权或者其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
普通合伙企业与第三人关系：1.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
2.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
3.人民法院强制执行合伙人财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
注会经济法科目考点解读第05章 合伙企业法律制度02
第五章合伙企业法律制度（二）第一单元普通合伙企业【考点4】合伙企业的事务执行（P124）4.合伙企业的损益分配（2003年多选题）（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损。
【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。
下列有关亏损分担的表述中，正确的有（）。
（2003年）A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定D.合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损【答案】AC【考点5】合伙企业与第三人的关系（P127）1.对外代表权的效力合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2007年案例分析题）【相关链接1】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【相关链接2】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
2.企业的债务清偿（2001年单选题、2005年多选题）（1）先企业后个人合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
（2）无限连带责任合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。
债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
（3）内部追偿如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
第五章合伙企业法律制度学习教案
整和准确。
财务会计报告编制
02
合伙企业应按期编制财务会计报告，向全体合伙人公开财务信
息。
利润分配与亏损分担
03
合伙企业应按照约定或法定比例分配利润和分担亏损，确保合
伙人权益的公平和合理。
04
合伙企业与第三人的关系
合伙企业对外代表权的行使
合伙事务执行人对外代表权
合伙事务执行人作为合伙企业的法定代表人，有权代表合伙 企业对外签订合同、参加诉讼等活动，其行为对合伙企业具 有约束力。
清缴所欠税款，清理债权、债务等。
清算程序
在清算过程中，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金 以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，应当依照合伙协议的约定进行分配。合伙 协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出
资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。
合同违约责任
当合伙企业或第三人违反合同约定时，应当承担相应的违约责任。违约责任的承担方式包括继续履行、采取补救 措施、赔偿损失等。
合伙企业对第三人的侵权责任
侵权行为与侵权责任
合伙企业或其员工在经营过程中，因 过错侵害第三人合法权益的，应当承 担侵权责任。侵权行为包括侵害他人 人身权益、财产权益等。
02
合伙人执行合伙事务，或者合伙企业 从业人员利用职务上的便利，将应当 归合伙企业的利益据为己有的，或者 采用其他手段侵占合伙企业财产的， 应当将该利益和财产退还合伙企业； 给合伙企业或者其他合伙人造成损失 的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的 ，依法追究刑事责任。
03
合伙人对《合伙企业法》规定或者合 伙协议约定必须经全体合伙人一致同 意始得执行的事务擅自处理，给合伙 企业或者其他合伙人造成损失的，依 法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法 追究刑事责任。
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第五章合伙企业法律制度
预习考点概要：
一、合伙企业设立
二、合伙企业财产vs事务执行
三、合伙企业与第三人的关系VS责任承担
四、入伙VS退伙VS解散VS清算
【预习考点一】合伙企业设立
（一）普通合伙企业的设立
1.有两个以上合伙人
（1）合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为普通合伙人。
提示：但可以成为有限合伙人。
2.普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
提示：有限合伙人不得以劳务出资。
3.合伙企业的营业执照“签发”日期，为合伙企业成立日期。
（二）有限合伙企业设立的特殊规定
1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；
提示：法律另有规定的除外。
2.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
（1）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；
（2）有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
【经典试题】甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业。
根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是（）。
A.甲
B.乙
C.丙
D.丁
『正确答案』B
『答案解析』本题考核有限合伙企业的设立。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的
事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
【预习考点二】合伙企业财产vs事务执行
（一）合伙企业财产
1.合伙企业的财产包括：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产（如接受赠与的财产）。
2.合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；法律另有规定的除外。
（二）合伙企业的事务执行
1、合伙人事务处理
2.事务执行的决议办法，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，约定优先。
3.合伙人的权利和义务
4.合伙企业的损益分配
（1）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
（2）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
5.有限合伙企业事务执行的特殊规定
（1）有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务。
解释：执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
（2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（强制）。
（3）有限合伙人的（8种）行为，不视为执行合伙事务。
【经典试题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。
下列有关亏损分担的表述中，正确的有（）。
A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担
B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担
C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定
D.合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损
『正确答案』AC
『答案解析』本题考核合伙企业的损益分配。
（1）选项A：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
（2）选项BC：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；
协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
（3）选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
【预习考点三】合伙企业与第三人的关系VS责任承担
1.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
2.合伙企业的债务清偿（先企业后个人，对外连带，对内按份）
3.合伙人的债务清偿
（1）合伙人发生与合伙企业“无关”的债务，相关债权人“不得”抵销、“不得”代位行使。
（2）该合伙人“可以”以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人“也可以”依法请求人民法院强制执行清偿。
（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当“通知”全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。
4.责任承担
【经典试题】甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。
后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。
下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合
合伙企业法律制度规定的有（）。
A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任
B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任
C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任
D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任
『正确答案』BC
『答案解析』本题考核合伙人身份转变。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人
期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普
通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【预习考点四】入伙VS退伙VS解散VS清算
（一）退伙
1.当然退伙（客观原因）
2.除名（主观原因）
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由。
（二）普通合伙人财产继承
1.继承人（完全民事行为能力人）：按程序继承普通合伙人身份或退伙。
2.继承人（无、限制民事行为能力人）：按程序转为有限合伙人身份或退伙。
提示：作为有限合伙人的当然继承资格。
（三）合伙企业的解散、清算
1.解散的情形：期限届满；解散事由出现；全体合伙人决定解散；不具备法定人数满30天；合伙目的已实现或无法实现；被吊销、撤销。
2.清算人
（1）全体合伙人；
（2）全体过半数同意，可自解散事由出现15日内指定合伙人或委托第三人担任清算人；
（3）自解散事由出现之日起15日内未确定清算人，合伙人或者其他利害关系人可以申请法院指定清算人。
【经典试题】某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁。
根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是（）。
A.甲被债权人申请破产
B.乙被吊销营业执照
C.丙被依法宣告失踪
D.丁因斗殴被公安机关拘留
『正确答案』B
『答案解析』本题考核当然退伙。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然
人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依
法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人
必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。