2-法律尽职调查--公司股东、同业竞争、关联交易情况
法律尽职调查的操作要点与法律尽职调查应特别注意的问题
法律尽职调查的操作要点与法律尽职调查应特别注意的问题法律尽职调查的操作要点⼀、法律视野下⽬标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项⾓度分析，作为法律尽职调查对象的⽬标公司，核⼼法律事项还是趋同的。
这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。
总体来说，对⽬标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设⽴与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合⼀）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。
基本事项，也是核⼼事项，任何缺失均可能构成实质障碍。
需注意分公司、⼦公司主体资格核查。
（2）内部治理通过章程、三会议事规则等⽂件，核查三会⼀层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独⽴情况（是否存在各部门之间的⼈员与职能混同）。
治理机制健全是⾸发上市、新三板挂牌审核的核⼼内容之⼀，⽬的在于并保证企业的有效运⾏，保护股东权益。
该审核关注的⽬的与并购关注的⽬的⼀致。
但实践中该部分往往需要规范。
执⾏董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进⼊后的适当调整，企业⽂化的改造过程。
此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会⼀致通过设置、董事更换的限制性规定、黄⾦降落伞安排等等。
2、企业的股权状况主要核查内容包括：“⼀静⼀动”两⽅⾯的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员⼯持股等）、动-历次增资与股权转让等。
重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际⽀付、是否存在出资不实（抽逃）、⾮货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。
3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重⼤债权债务等。
重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制⼈与控股股东的同业竞争、关联交易、重⼤债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银⾏贷款合同的限制条款）。
法律尽职的调查报告（精选3篇）
法律尽职的调查报告（精选3篇）法律尽职的篇1有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据股份有限公司的委托，基于和的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告”指由律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所”指律师事务所。
“本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为X1811982。
本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与××公司有关公司人员会面和交谈；向××公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；本报告基于下述假设：所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
拟上市公司法律尽职调查报告
拟上市公司法律尽职调查报告范本一：尽职调查报告一、背景介绍1.1 公司基本信息1.2 公司发展历程1.3 公司经营范围及主营业务二、组织架构与股权调查2.1 公司组织架构2.2 股权结构与变更情况2.3 股东关联交易事项三、财务状况3.1 财务报表3.1.1 资产负债表3.1.2 利润表3.1.3 现金流量表3.2 财务指标分析3.3 重大财务问题及风险提示四、法律调查4.1 公司法律事务情况4.2 公司合同及租赁协议4.3 知识产权调查4.4 对外投资及担保情况4.5 环境及安全合规性五、行业竞争态势5.1 行业概况5.2 主要竞争对手及市场份额5.3 市场变化趋势及前景分析六、风险点与建议6.1 风险点评估与分析6.2 风险防范建议七、免责声明7.1 免责声明事项附件：1. 公司章程2. 股东会及董事会决议3. 股东及高管姓名及身.分.挣明4. 财务报表附件5. 合同及协议范本法律名词及注释：1. 组织架构：指公司的各个部门、职能和人员之间的关系和分工。
2. 股权结构：指公司股份的归属和持股比例。
3. 股东关联交易：指公司与其股东之间的买卖、租赁等交易行为。
4. 资产负债表：反映了公司在特定日期上的资产、负债和所有者权益的表格。
5. 利润表：反映了公司在特定期间内的收入、成本和利润的表格。
6. 现金流量表：反映了公司在特定期间内的现金流入和流出的表格。
7. 知识产权：指公司拥有的专利、商标、著作权等无形资产。
8. 环境合规性：指公司是否符合环境保护方面的法律法规要求。
范本二：尽职调查报告一、背景介绍1.1 公司基本信息1.2 公司商业模式及竞争优势1.3 公司发展历程二、董事会与高管调查2.1 董事会组成及角色职责2.2 高管团队背景及履历2.3 董事会与高管的任职及报酬情况三、股权结构与股东调查3.1 股权结构及变更情况3.2 股东背景调查3.3 股东关联交易事项四、财务状况与风险评估4.1 财务报表与财务指标分析4.2 重大财务问题及风险提示4.3 预测财务业绩及合理性评估五、法律与合规调查5.1 公司法律事务及合规制度5.2 知识产权调查5.3 合同与协议调查5.4 公司诉讼与仲裁事项六、市场调研与前景展望6.1 市场概况及行业发展趋势6.2 公司在行业中的地位与竞争优势6.3 市场前景及风险分析七、风险点与建议7.1 关键风险点及评估7.2 风险防范建议八、附件8.1 公司章程及股东协议8.2 股东、董事及高管名单及履历8.3 财务报表附件8.4 合同与协议范本法律名词及注释：1. 商业模式：指公司的盈利模式或者经营方式。
关联交易调查报告
关联交易调查报告尊敬的各位领导：根据贵公司的委托，我们进行了关联交易的调查，现将调查结果报告如下：一、背景介绍在当前全球经济一体化的背景下，关联交易已经成为企业间常见的交易方式。
关联交易是指在相关方之间进行的交易活动，包括产品交易、服务交易、资产交易等。
关联交易通常存在风险，例如信息不对称、合同不公平等问题。
因此，对于关联交易的调查具有重要意义。
二、调查目的本调查旨在了解贵公司与关联方之间的交易情况，评估其是否符合相关法规和内部控制要求。
通过调查，我们旨在发现可能存在的违规行为，提出合规建议，保障贵公司的合法权益。
三、调查方法本调查采用多种方式，包括文件分析、数据核实、调查问卷、实地调查等手段。
我们仔细梳理了贵公司的关联交易数据，并与相关方进行了深入交流，以全面了解交易的背景、合同内容以及执行情况。
四、调查结果与问题分析经过对贵公司关联交易的详细调查，我们发现了以下问题：1. 信息不对称：在关联交易中，贵公司和相关方之间存在信息不对称的现象。
相关方提供的交易信息不够透明，贵公司很难了解交易背后的真实情况，从而难以进行合理决策。
2. 合同不公平：某些关联交易的合同存在不公平之处。
例如，贵公司与某关联方签订的产品采购合同中，相关方享有违约金免责条款，而贵公司则没有相应的保障措施。
3. 内部控制不健全：贵公司在关联交易方面的内部控制还存在一些问题。
缺乏明确的管理制度和流程，导致关联交易的审批流程不够规范，监管不到位。
五、合规建议针对以上问题，我们提出以下合规建议，以提升贵公司在关联交易方面的风险控制能力：1. 提高信息透明度：贵公司应加强与相关方之间的沟通，确保交易信息的准确传达。
同时，要求相关方提供详尽的交易数据，以便贵公司全面了解交易的背景和风险。
2. 优化合同设计：贵公司应对关联交易中的合同进行全面审查，确保合同条款公平合理。
同时，建议在合同中增加违约责任的明确规定，以保障贵公司的利益。
3. 加强内部控制：贵公司应建立完善的关联交易管理制度和审批流程，明确责任和权限。
公司股权融资的法律尽职调查范本
公司股权融资的法律尽职调查范本一、背景介绍在公司进行股权融资之前，进行法律尽职调查是必不可少的环节。
本文将以某公司的股权融资为例，介绍法律尽职调查的范本。
二、公司概况（公司名称）是一家成立于（成立时间）的（公司所属行业）公司，主要从事（公司主要业务）。
公司注册资本为（注册资本金额），股东包括（列举主要股东）。
本次股权融资旨在（说明融资目的）。
三、法律尽职调查范本1. 公司治理架构1.1 公司章程：对公司内部治理结构、股东权益等进行详细规定。
1.2 股东会决议：梳理过去三年内的股东会决议，并核对是否符合相关法律法规。
1.3 公司组织结构：了解公司内部的组织架构、职权划分，确保合规性。
2. 公司财务状况2.1 财务报表：审查公司过去三年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。
2.2 财务指标：评估公司的财务状况，包括营业收入、净利润、资产负债比率等指标。
2.3 关联交易：调查是否存在关联交易，并确认是否符合相关法律法规。
3. 重要合同与法律纠纷3.1 合同审查：核查公司与关键合作伙伴、客户之间的合同协议，并确保其合法有效。
3.2 法律纠纷：梳理公司过去三年的法律纠纷情况，包括诉讼、仲裁案件等。
4. 知识产权4.1 专利权：了解公司申请和拥有的专利，确认是否存在侵权风险。
4.2 商标权：核对公司注册的商标，确保其合法注册和使用。
4.3 版权：确认公司在产品、内容等方面的版权归属和合规性。
5. 相关许可与资质5.1 行业资质：核对公司所需的行业资质是否完备，并确保其有效性。
5.2 特许经营权：了解公司是否拥有相关特许经营权，并核实是否合规。
6. 人力资源6.1 雇员合同：审核公司雇员合同的合法性和有效性。
6.2 劳动争议：了解是否存在劳动争议案件，并核实相关情况。
7. 合规与监管7.1 相关许可证书：核实公司在经营过程中所需的各项许可证书是否齐全。
7.2 税务合规性：审核公司的税务合规情况，包括纳税申报、缴纳等方面。
尽职调查报告内容
尽职调查报告内容一、公司概述1.公司基本信息：公司名称、注册地点、经营范围、成立时间等。
2.公司发展历程：公司的发展动态、关键事件等，包括重要的战略合作、市场拓展、产品创新等。
3.公司组织架构：公司的管理层人员、分支机构以及公司内部的职能部门等。
二、市场竞争1.行业分析：对公司所属行业进行整体分析，包括行业规模、市场增长率、主要竞争对手等。
2.公司地位：分析公司在行业内的地位，如市场份额、品牌影响力等，并与竞争对手进行比较。
3.客户分析：分析公司的目标客户群体及市场需求，评估公司的产品或服务在市场中的竞争力。
三、财务分析1.财务指标分析：对公司的财务指标进行分析，包括营收增长率、利润率、资产负债率等，以评估公司的盈利能力、偿债能力和稳定性。
2.资产负债表分析：对公司的资产、负债和股东权益等进行分析，评估公司的资产结构和财务风险。
3.现金流量表分析：对公司的经营、投资和融资活动进行分析，评估公司的现金流量状况和经营效率。
四、风险评估1.宏观经济风险：分析宏观经济环境对公司业务的影响，如通货膨胀、利率变化等。
2.行业竞争风险：评估行业竞争加剧或技术变革对公司的影响，以及竞争对手的优劣势。
3.公司内部风险：分析公司内部的运营风险，如管理能力、人员流动性等。
五、投资建议根据以上调查分析，给出对该公司的投资建议，包括投资价值、风险收益评估、投资时间和投资方式等。
六、其他补充信息1.关键管理人员背景：对关键管理人员的经验、背景和业绩进行介绍和评估，以评估他们对公司的贡献和决策能力。
2.关联交易：分析公司与关联方的交易情况，评估是否存在利益输送或资源占用。
3.法律合规性：评估公司的合规风险，包括合同合规、知识产权保护等。
综上所述，一份完整的尽职调查报告内容应该详细描述公司的概述、市场竞争、财务分析和风险评估，并根据分析结果给出投资建议和其他补充信息，以帮助投资者做出明智的决策。
尽职调查工作底稿——公司财务调查关联方交易调查
股份公司成立后，公司逐步建立并完善了关联交易的相关制度。根据法律、法规及规范性文件等关于关联交易决策的相关要求，公司现行的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等，规定了公司关联交易决策的相关权限和程序。
根据《公司章程》第一百零三条第七项规定，公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额低于公司最近一期经审计净资产值的40%的，由董事会批准后实施。
股份公司成立后，公司完善了《货币资金管理制度》、《财务审核审批制度》等财务管理制度，规范了公司资金管理。
2）关联方代收代付款项
①关联方代公司支付在建项目工程款
单位：元
关联方名称
2015年
2014年
张宝
20,693,461.17
合计
20,693,461.17
2014年公司董事长、控股股东、实际控制人张宝代公司支付厂房、行政宿舍楼建筑工程款项20,693,461.17元，主要系因在该期间公司资金管理不规范，常利用实际控制人个人账户对外支付资金，2015年公司规范了资金管理，再未发生该类业务。
（1）经常性关联交易
1）关联方资金往来
单位：元
关联方
发生期间
收款金额
付款金额
张宝
2014年01月
4,863,490.00
2014年02月
320,000.00
2014年03月
2,160,000.00
2014年12月
3,600,000.00
2014年合计
.00
张宝
2015年01月
1,500,000.00
2-法律尽职调查--公司股东、同业竞争、关联交易情况
有限公司股东、同业竞争、xx交易情况一．股东简介（如有）二．股东投资企业情况1.股东投资企业情况**股东出资情况序号企业名称注册地址注册资本认缴出资占股比例（万元）123（%）实缴出资（万元）备注出资形式2.股东投资企业营业执照副本复印件3.股东投资企业主要从事业务情况书面说明三．企业实际控制人11.企业实际控制人简介（如有）2.企业实际控制人投资企业情况**股东投资情况序号企业名称/注册地址注册资本认缴出资占股比例（万元）123（%）实缴出资（万元）备注出资形式注：实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
3.企业实际控制人投资企业营业执照副本复印件4.企业实际控制人投资企业主要从事业务情况说明四．关联交易21.公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（含与其直接或者间接控制的企业）之间的交易合同复印件及履行情况说明2.如不存在关联交易，请提供书面说明（盖公司公章）3.关联交易防范机制（如有，请提供复印件，如无，请书面说明）备注：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
3。
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有限公司
公司股东、同业竞争、关联交易情况
一．股东简介（如有）
二．股东投资企业情况
1.股东投资企业情况
1
2.股东投资企业营业执照副本复印件
3.股东投资企业主要从事业务情况书面说明
三．企业实际控制人
1.企业实际控制人简介（如有）
2.企业实际控制人投资企业情况
2
注：实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
3.企业实际控制人投资企业营业执照副本复印件
4.企业实际控制人投资企业主要从事业务情况说明
四．关联交易
1. 公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（含与其直接或者间接控制的企业）之间的交易合同复印件及履行情况说明
3。