并购方案的选择与制定范文
公司并购计划(范本)
公司并购计划(范本)1. 引言在当前竞争激烈的商业环境中，公司并购已成为一个常见的策略，能够帮助企业快速扩大市场份额，实现业务增长。
本文档旨在提供一份公司并购计划的范本，以帮助企业在进行并购时有一个清晰的指导方针。
2. 目标和策略2.1 目标- 扩大市场份额- 提升公司整体竞争力- 实现业务增长和盈利增加2.2 策略- 寻找潜在的目标公司：通过市场调研和竞争分析，确定适合公司战略方向的目标公司。
- 进行尽职调查：仔细评估目标公司的财务状况、业务模式和法律风险等，确保并购的可行性。
- 制定并购计划：确定并购的具体步骤、时间表和财务预算等。
- 进行谈判和交易：与目标公司进行谈判，达成并购协议并进行交易的实施。
- 整合和管理：在并购完成后，进行公司整合和管理，实现业务协同效应和运营优化。
3. 实施步骤和时间表3.1 实施步骤1. 识别并筛选目标公司2. 进行尽职调查3. 制定并购计划4. 进行谈判和交易5. 进行公司整合和管理3.2 时间表4. 资金和财务预算公司并购涉及到大量的资金投入和相关费用，因此需要制定详细的资金和财务预算计划。
预算应包括以下方面：- 并购价格与交易结构- 资金来源和融资安排- 尽职调查成本和专业顾问费用- 并购整合和管理的运营成本5. 风险管理并购过程中存在一定的风险，需要进行风险管理和应对措施的制定。
常见风险包括：- 目标公司的财务状况不符预期- 法律法规变化导致交易无法实施- 经营风险增加导致预期业绩下滑6. 合规和监管事项在进行公司并购时，需要遵守相关合规和监管要求，确保交易的合法合规。
相关合规和监管事项包括：- 反垄断法和竞争法的合规- 相关行政许可和批准的取得- 目标公司的股权清晰度和合法性7. 决策和批准程序公司并购涉及到重大决策和多方的批准程序，需要明确相关的决策和批准程序，包括：- 决策层级和责任人- 相关决策文件和批准申请- 决策程序和时间表8. 附件- 目标公司潜在清单- 尽职调查问卷- 并购协议草案以上是一份公司并购计划的范本，旨在为企业提供一个指导方针。
并购实施方案(共3篇)
并购实施方案（共3篇）并购实施方案（共3篇）第1篇：公司并购方案公司并购方案兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。
根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式："合并"和"收购"。
下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)根据新公司法第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C 公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;(二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。
要按照"谁投资、谁所有、谁受益"的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。
因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。
如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。
A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和件。
(三)资产评估按照企业国有资产管理评估暂行办法第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。
并购行动方案模板范文
并购行动方案模板范文1. 引言本文档旨在提供一个并购行动方案模板范文，以供参考和学习。
并购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产，来实现扩大规模、增强市场竞争力等战略目标的行为。
在进行并购前，需要制定详细的行动方案，以确保并购能够顺利进行并达到预期目标。
2. 背景和目标2.1 背景在这一部分，需要对并购的背景进行介绍。
包括为什么要进行并购、目前的市场状况和竞争态势等。
通过对背景的介绍，可以帮助团队成员更好地理解并购的必要性和重要性。
2.2 目标在这一部分，需要明确并购的目标。
包括并购后的规模、市场份额、利润等目标，以及实现这些目标的时间和路径等。
明确目标有助于指导行动方案的制定和执行。
3. 战略分析3.1 外部环境分析在这一部分，需要对外部环境进行分析。
包括市场、行业、法律法规等方面的分析。
通过对外部环境的分析，可以确定并购的机会和风险，并为后续的行动方案制定提供依据。
3.2 内部环境分析在这一部分，需要对内部环境进行分析。
包括企业的资源、能力、优势和弱点等方面的分析。
通过对内部环境的分析，可以识别企业自身的优势和不足，从而确定并购的重点和策略。
4. 方案制定4.1 并购目标公司的选择在这一部分，需要对潜在的并购目标公司进行选择和评估。
包括目标公司的经营状况、财务状况、竞争优势等方面的评估。
通过评估，可以确定最适合进行并购的目标公司。
4.2 并购方式和形式的确定在这一部分，需要确定并购的具体方式和形式。
包括股权并购、资产并购等方式的选择，以及现金交易、股权交换等形式的确定。
通过决定并购的方式和形式，可以为后续的交易和整合提供指导。
4.3 并购的交易结构和条件在这一部分，需要确定并购的交易结构和条件。
包括收购价格、交易条款、交易流程等方面的确定。
通过确定交易结构和条件，可以确保并购的公正和合法性，并为双方的交易提供保障。
5. 实施计划5.1 并购的时间计划在这一部分，需要制定并购的时间计划。
包括交易准备、尽职调查、交易协议签订、股东大会批准等关键节点的安排。
并购项目工作计划范文怎么写
并购项目工作计划范文怎么写一、项目背景随着经济的快速发展和全球市场的开放，企业并购越来越成为企业发展的重要方式。
并购可以帮助企业实现资产整合，拓展市场份额，提高竞争力，加速发展。
因此，并购项目的规划和实施显得格外重要。
本文以一个并购项目为例，进行了详细的工作计划分析，旨在帮助读者更好地理解并购项目的流程和要点。
二、项目概况项目名称：XXX公司并购项目项目背景：XXX公司是一家知名的食品加工企业，拥有一定规模和声誉。
为了拓展市场和提高竞争力，公司决定进行一次并购，以快速扩大产能和市场份额。
并购对象：YYY公司，是一家拥有先进生产设备和技术的食品加工企业，具有一定的市场影响力和知名度。
项目目标：实现对YYY公司的全面并购，整合双方资源，快速提升市场份额和竞争力。
三、项目组成员为了有效地实施并购项目，公司成立了专门的项目组，包括以下成员：1. 项目发起人：负责项目的整体策划和资源协调。
2. 项目经理：负责项目的日常管理和落实。
3. 财务顾问：负责财务风险评估和资金调配。
4. 法律顾问：负责法律风险评估和法律文件起草。
5. 运营顾问：负责整合后的运营规划和实施。
四、项目工作计划1. 确定目标和评估（1）明确项目的目标和收益预期，确定对YYY公司的评估标准和指标，如产能、市场份额、技术水平等。
（2）委托第三方机构对YYY公司进行全面评估，包括财务状况、生产能力、市场竞争力等方面的评估报告。
2. 进行谈判和协商（1）明确双方的合作意向和条件，建立谈判团队，全面梳理双方的资源和需求，制定并购方案和条件。
（2）就价格、股权结构、员工待遇等进行充分协商，最终确定并签署合作协议。
3. 进行尽职调查（1）协调相关部门进行尽职调查，包括财务、法务、生产、市场等方面的调查工作。
（2）全面了解YYY公司的情况和需求，发现潜在的风险和问题，以便及时解决。
4. 确定融资方式和筹资计划（1）根据并购资金需求，和相关金融机构协商融资方式和条件，确保并购资金的可靠性和合理性。
并购项目工作计划书范文
并购项目工作计划书范文一、项目背景随着市场竞争的日益激烈和产业结构的逐步调整，我公司决定通过并购方式来拓展业务范围，增强市场竞争力，并提升公司整体盈利能力。
在此背景下，我公司决定启动一项并购项目，以实现业务整合和资源优化。
二、项目目标1. 找到适合的并购目标公司，进行收购或合并交易。
2. 实现并购后公司整合和业务优化，提升整体盈利能力。
3. 实现投资回报率最大化，为公司股东创造持续增值。
三、项目范围1. 确定并购目标行业和公司规模。
2. 进行目标公司的尽职调查和评估。
3. 确立并购方案，准备相关文件和资金。
4. 实施并购交易和公司整合。
四、项目组织1. 项目发起人：公司总经理2. 项目主管：负责项目的整体规划和执行3. 项目成员：包括市场营销、财务、法务、技术等部门的代表，共同参与项目的执行4. 项目顾问：聘请并购、财务、法律等专业顾问，为项目提供支持和指导。
五、项目计划1. 项目启动阶段确定项目组织架构和人员分工。
召开项目启动会议，明确并购项目的目标和工作重点。
确定项目预算和资金来源。
2. 目标公司筛选阶段制定并执行目标公司筛选方案。
进行市场调研和目标公司的尽职调查。
与目标公司洽谈，并确定收购意向。
3. 目标公司评估和谈判阶段进行目标公司的资产负债表、利润表等财务数据的评估。
聘请财务、法务顾问对目标公司进行评估和谈判支持。
进行收购价格谈判和交易条款的确定。
4. 支付款项和过户程序完成收购交易的资金支付和股权过户程序。
履行相关法律程序，完成并购交易的合规性确认。
5. 公司整合和业务优化阶段对并购后的公司进行业务整合和资源优化。
制定并实施新的市场营销策略和产品开发计划。
组织并培训新的管理团队和员工。
6. 投资回报和盈利增长通过并购实现新的盈利增长点。
实施并购后的投资回报率评估和监测。
7. 风险管控和问题解决对并购项目的风险进行分析和管控。
对项目执行中的问题进行及时解决和调整。
六、项目预算1. 人力成本：包括项目组成员的工资、咨询顾问的费用等。
公司并购方案范文
公司并购方案范文在全球化的今天，公司并购已经成为了企业发展的一种重要方式。
公司并购是指一家公司通过购买、吞并或者合并另外一家公司，以达到壮大规模、提高竞争力的目的。
本文将讨论公司并购的意义、影响和具体的并购方案。
首先，公司并购有助于提高企业的规模和竞争力。
通过并购，一家公司可以迅速扩大其业务范围和生产能力，从而获得更多的市场份额。
此外，合并后的公司还可以实现资源的整合，避免资源的浪费，提高效率。
通过扩大规模和提高效率，企业可以降低成本，提高利润率，增强竞争力。
其次，公司并购还可以带来重要的战略优势。
通过收购其他公司，企业可以获得其他公司的核心技术、专利、品牌和市场份额等重要资源。
这些资源可以帮助企业快速进入新的市场，扩大产品线，提高产品的技术含量。
此外，通过并购，企业还可以实现多元化发展，降低行业或地区风险，防范未来的竞争。
然而，尽管公司并购有很多潜在的优势，但是也存在一些挑战和风险。
首先，公司并购需要投入大量的时间、精力和资金。
公司需要进行详尽的尽职调查，以了解被收购公司的财务状况、运营情况、法律风险等。
其次，公司并购可能面临文化冲突和管理困难。
不同的公司有不同的企业文化和管理风格，如何将并购后的企业文化与价值观融合起来成为了一项重要的任务。
此外，并购还可能引发员工流失、客户流失以及品牌形象受损等问题。
面对并购的挑战和风险，公司需要制定详细的并购方案。
首先，公司应该明确并购的战略目标和目的。
是为了扩大市场份额，提高产品技术含量，还是为了获得特定的技术、专利或市场份额？其次，公司需要制定详细的尽职调查计划，确保对被收购公司的了解全面且准确。
此外，公司还需要制定并购后的整合计划，包括人力资源整合、文化融合、营销策略等方面。
并购后的整合计划需要兼顾各方的利益，确保员工和客户的流失最小化。
最后，公司还需要制定并购后的风险应对计划，以应对可能出现的风险和挑战。
综上所述，公司并购是一种重要的企业发展方式。
公司并购方案范本
公司并购方案范本1. 引言本文档旨在提供一份公司并购方案范本，以便指导公司进行并购活动。
并购是指一家公司通过购买或合并其他公司的股份，以实现业务拓展、增强竞争力和实现战略目标。
在制定并购方案时，公司应充分考虑各方面的因素，包括战略规划、财务状况、风险评估等。
2. 目标与背景本次并购的目标是xxx公司，该公司在xxx领域拥有强大的市场地位和核心技术。
并购该公司将有助于扩大我们在该领域的市场份额，提升竞争力和盈利能力。
同时，通过合并双方的资源和优势，我们可以实现协同效应，促进业务的快速发展。
3. 战略规划在制定并购方案时，我们应考虑以下几个方面的战略规划：3.1 扩大市场份额通过并购目标公司，我们可以快速扩大市场份额，增加销售渠道，提升品牌影响力。
通过结合双方的市场资源和客户网络，我们可以迅速提高市场占有率，获得更多的业务机会。
3.2 强化核心能力目标公司在xxx领域拥有一定的核心技术和专业知识，我们通过并购可以强化自身的核心能力。
通过整合双方的技术和研发团队，我们可以加快新产品的研发和上市速度，提升产品的竞争力和品质。
3.3 实现成本优势并购可以帮助我们实现规模优势和成本优势。
通过整合双方的资源和流程，我们可以降低运营成本，提高效率。
同时，通过采购的集中化和供应链的优化，我们可以获得更好的采购价格和供应稳定性。
4. 财务评估在进行并购活动之前，需要对目标公司进行财务评估，以评估其真实的价值和风险。
4.1 资产负债表分析对目标公司的资产负债表进行详细分析，包括资产和负债的结构、规模和质量。
评估资产的价值和负债的风险，判断目标公司的财务稳定性。
4.2 利润表分析对目标公司的利润表进行分析，包括销售收入、净利润和毛利率等指标。
评估目标公司的盈利能力和发展潜力，判断其未来的盈利前景。
4.3 现金流量表分析对目标公司的现金流量表进行分析，评估其现金流量的稳定性和充裕性。
判断目标公司是否能够持续经营，并从中获取足够的现金流用于还债、分红和投资。
公司并购方案(范本)
公司并购方案(范本)公司并购方案针对XXX收购方案，律师对共性问题进行了一般分析和设计。
一、项目背景H公司是由烟台市5家直属国有企业共同出资成立，现经营状况良好，XXX批准为国有企业改制的重点项目。
目前正在征集受让方，除A集团外，还有B公司有意收购。
H公司管理层及员工希望A能够成功收购，而对B公司的收购持抵制态度。
A集团是辽宁省属国有企业，XXX批准A集团出资收购30%股份。
二、收购意图此收购项目投资方为XXX，终极目标为A公司持股30%、A公司及H公司的管理层持股MBO 30%、XXX持股40%。
由于XXX方面对XXX不了解，同时基于当地政策的限制，转让方要求必须以A公司的名义整体收购。
三、整体方案整体方案原则上分三个阶段：1.整体并购阶段，签订企业产权转让合同。
A公司携A公司子企业D公司整体收购XXX，直接与H公司签订企业产权转让合同，A公司持30%股份，资金由A公司按照XXX批准额度解决，余下的70%股权由D公司持有，收购资金由XXX 以担保借款方式提供。
2.股权转让阶段，签订股权转让合同。
在企业产权转让合同实际履行终结、工商注册登记完毕的基础上，依据借款合同的约定，将D公司持有的70%股权以债转股的方式转让给XXX。
3.管理层收购阶段，XXX先与A公司的管理层签订借款合同后，将持有的70%股权中的30%转让给管理层。
基本操作步骤如下：XXX成立改制组织进行前期准备活动。
2.清产核资与产权界定、财务审计。
3.资产评估。
4.形成以改制方案为核心的改制文件。
5.职代会通过。
6.申请与办理报批手续。
7.实施全体员工身份置换。
8.取得债权人支持。
9.出资或股东认缴股款。
10.召开首次股东会议。
11.变更公司登记和重新进行税务登记。
12.相关权属登记。
四、收购与转让过程中的法律、政策风险的防范。
从专业角度出发，我们需要着重考虑以下核心问题，以防范可能发生的法律及政策风险。
首先，我们需要规范操作，确保改制程序的合法化。
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并购方案的选择与制定主讲人：姚以林引言：各位朋友大家上午好，很高兴有机会在今天上午用3个小时的时间同大家一起就并购方案的制定与选择这个专题一起交流，我给政府官员讲过课，给学生讲过课，也给企业家讲过课，但给律师讲课还是第一次，这叫“大姑娘坐轿子头一回”，还是很有压力，为什么？咱们都是专业人士，给专业人士讲课要讲专业的知识，而讲专业的知识就会很枯燥，不爱听，就会打瞌睡，那我的压力就会更大。
今天要讨论的题目是“并购方案的制定与选择”，对于并购，我认为跟谈恋爱差不多，谈恋爱有风险有目的有方案，今天大家听完我这个课之后，不仅学会了并购方案的制定与选择，而且学会了谈恋爱，过上幸福美满的生活。
按照点睛网的要求，今天的课分两大部分，上半时段讲四章：第一章并购的一般程序第二章制定并购方案的依据第三章并购方案的制定第四章制定并购方案应注意的主要法律问题下半时段讲三章：第五章选择并购方案的几个关键要素第六章上市公司并购的方案分析第七章给年轻律师的建议第一章并购的一般程序并购是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。
开讲时我给大家说了，并购跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。
对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购。
对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。
商定并购意向（意向协议、保密协议）。
这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。
对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。
对于上市公司来说，商定并购意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。
如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购方案，这个并购方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购方案，并购方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购方案确定下来之后，要组织并购团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。
中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购项目来说，尽职调查分三个部分：1.商务；2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来整个并购是否成功，风险是否可控也具有直接的影响，所以法律的尽职调查很重要；3.财务—确定将来的对价。
这些功能做好之后，三家机构要出相应的报告，报告出来之后要开一个协调会，在这个协调会上就要调整、确定最终的并购方案，这就是我们并购方案的选择。
确定并购方案之后就要跟对方进行谈判，签订并购协议。
在谈判并签订协议过程中，律师的作用最突出，前面的工作会计师已经完成了他的历史使命，退出了并购过程，律师这时候就要凸显其作用，谈判有时很艰苦，特别是大型的并购。
协议签订之后就是履行，履行之后就要办一些手续，包括审批手续，工商变更手续等等，最后就是入住的企业进行前期的很多安排，并购成功后要整合，这点没有很多需要探讨的地方，从他人统计情况来看，并购的成功性只有30%左右，并购失败的也占30%左右，并购半死不活的占30%左右，所以并购之后的整合非常关键，从整个程序来讲，每个环节如果作为专题来讨论特别是就律师在这中间的作用来说都有很多我们可以一起探讨、研究的地方。
第二章制定并购方案的依据一、尽职调查报告尽职调查对于方案的制定非常重要，重要性体现在哪？就体现在尽职调查报告上。
我所列的这些点都跟我们制作方案相关：1.主体资格方面的信息。
这点我们首先要弄明白，并购将来谁跟谁进行交易，这个交易的主体是否合法设立，合法程序，是否有瑕疵，将来是否有重大问题，如果主体资格上丢有问题的话，那是很麻烦的一件事。
2.有关公司法人治理结构方面的信息。
我们主要关注三会一层（股东会、董事会、监事会、管层层），这里面董事会是我们关注的核心。
3.公司全体股东及其关联企业的信息。
为什么要关注股东信息？这跟股权并购这方面所需要的信息相关。
4.公司各股东出资方面的信息。
有些出资是否符合法律规定，特别是现在企业形式很多，不仅仅是有限公司，股份有限，还有合伙企业，合伙企业里还分有限合伙等，不同的企业类型出资不一样，所以这一块我们要进行企业的类型要做相应的关注。
5.公司有关收购、兼并、托管方面的信息。
这块信息我们看目标企业的历史沿革，历史沿革是否清楚，特别是他们企业之前也做过并购的话，这里面我们就要非常关注，要关注他在并购过程中，之前是否有专业人士参与，是否合法，之前并购是否有陷阱，如果一个公司自己一点一点成长起来，相对简单。
6.公司及其关联企业主要资产的信息。
这点大家很清楚，从并购方式来讲有股权并购，资产并购，资产有哪些，有土地、房屋，有些并购冲着目标企业的专利、专有技术，这些资产是怎样取得的，合法性怎样，是否有他项权利等，这也是我们所关注的。
7.关联企业的关联关系、关联交易、同业竞争的信息。
做这方面的了解，在尽调过程中要注意，特别是关联关系和同业竞争，法律规定关联关系是允许的，关联交易也是允许的，只要在市场公允的环境下去进行。
同业竞争是禁止的，同业竞争怎么发现？这是在尽职调查过程中要做的工作，如果有同业竞争就要商量怎样去解决，这也是并购方案中很重要的工作，怎样合并到目标企业中去，或者不合并做怎样的调整。
8.公司的财务信息。
按道理来说，财务信息是会计师所关注的，但我们律师也需要关注，关注哪些方面？正常的是三表：资产负债表、现金流量表和损益表。
我们关注的点同会计师所关注的点不一样，在并购过程中审计会计师他们的角度和我们的角度不一样，我们主要是合法性的角度，在这点上，特别是做并购的律师与上市的律师，需要知道财务知识，至少要会看这三个表，在高一点的要求要通过这三个表去发现法律问题。
9.公司董事、监事、高级管理人员方面的信息。
这点至关重要，大家知道并购是两个企业做的交易或者更多的企业做交易安排，企业作为一个法人主体真正来管理经营企业的是人，这些人都是公司的董事、高管，特别是管理层收购这一方，你跟公司的高管、董事要有直接的接触，所以了解他们的信息非常重要。
10.公司劳动用工信息。
国内要求和谐社会，要处理好劳动关系，处理好用工人员的安排，这点要了解需要多少人，他们是否签劳动合同，将来要安置的成本为多少等。
11.公司及其关联企业的税务信息。
企业所得税是否享受国家高新技术企业待遇，也就是25%或15%的税率，不仅如此，还要关注企业在当地是否享受政府其它的优惠政策，比如政府的补贴、津贴等。
12.公司行政守法方面的信息。
这里面的内容包括工商、税务、海关、质检、技术等。
13.有关重大诉讼及其他方面的信息。
比如或有债务，对于这点，并购律师在制作并购方案时，一般情况在并购协议里做相应的安排，比如担保、反担保或者是付款方式方面做相应的安排，防止或有债务的发生。
二、法律规定1.一般法律规定首先是《公司法》、《证券法》，其次还要知道《合同法》，因为在并购过程当中，并购协议的起草、审查和签订跟合同法直接相关。
还有《担保法》、《侵权行为法》、《物权法》，这几个法律看似跟并购重组没有直接的关系，但就并购行为本身来说是一个综合行为，所以这些法律我建议在座的各位律师，无论你是做并购还是不是做并购业务，刚才所提到的这些法律是我们所有做律师需要掌握的基本法律。
这个法律后面还包括相应的司法解释，这是一般的法律法规。
2.涉及国有产权《企业国有产权转让管理办法》，这个法律第二条规定：什么样的情况下适用这个管理办法。
在后面也规定了，如果没有适用这样的办法，没按这个程序去做，法律后果可能是导致无效。
律师如果发生这样的情况是最大的失误。
3.涉及外资《外国投资者并购境内企业的规定》、《反垄断法》。
4.上市公司《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，这两个办法是我们做上市公司并购时主要适用的法律。
另外，针对不同行业的特别规定，比如房地产、广告业、连锁业等等，《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，还要特别关注最高人民法院的相关司法解释。
并购方案制定的依据是以事实为依据，以法律为依据。
这句话在座的可能有所体会，有的可能没有体会到这句话的重要性，在我们做律师业务过程中，请大家时时刻刻记住这两句话，无论是做诉讼业务还是做非诉讼业务，这两个至关重要，做非诉讼业务，我们涉及证据然后带开庭时表现，那就是事实。
我们在做并购业务时，尽职调查就是事实依据，我们适用的法律就是我们的法律依据。
第三章并购方案的制定这分两小部分：一部分是讲并购的方式，一部分讲并购方案。
关于并购的方式，不同专家不同人做了相应的不同启示，据我目前所了解的，权威方面的启示各说各的理，所谓并购我认为就是合并，兼并、收购这个词的综合，现在法律上没有明确界定，合并是并购的一种方式，关于合并，在公司法里有规定。
一、公司合并有两种：一个是吸收合并，一个是新设合并。
不需要清算程序而直接结合为一个公司的法律行为。
吸收合并，指一个公司吸收其他公司而继续存续，被吸收的公司解散的合并方式；新设合并是两个或两个以上的公司在合并中同时解散，共同设立一个新公司。
公司合并公司法有明确规定程序是什么，要注意哪些问题等，并购律师在制定并购方案时，如果采用公司合并这个方案，有三个权利要引起大家的注意：1.债权人的知情权；2.债权人的异议权；3.损害请求权。
所谓知情权是当协议签订之后要通知相关的债权人，法律规定是10天内通知，不能通知的要3天内登报，我们做了这个事之后，对我们自己是一个权利的保护，登报之后债权人有权利要求公司提供担保。
二、产权收购根据并购标的不同，并购有股权收购和资产收购。
股权收购是指并购方协议购买目标公司股东的股权或认购目标公司增发股份，实现并购目的的方式；资产收购是指并购方协议购买目标公司资产且运营该资产，实现并购目的的方式。
这两种方式统称为产权收购。
公司合并与产权收购的主要区别：1.收购客体及变更手续不同2.负债风险不同3.税负不同4.第五章选择并购方案的关键因素有很多种可能的并购方案，这些并购方案最后用哪一个，这需要选择，大千世界美女如云，条件都很好，到底选择哪一个，并购律师在选择并购方案时也很纠结，有些时候很难做出决定，当你需要做出决定时，在这个时候你要毫不犹豫的给当事人一个明确意见，这个意见的给出是一个复杂的长期的综合的分析和思想斗争的过程，在这个过程中就要考虑很多因素：一、合法性与可行性这是一个前提，我们给出的方案如果不能够满足这样的情形，就不能说是律师，更不能说是并购律师。