美国统一商法典UCC
美国涉外合同的法律适用(3篇)
第1篇一、引言随着全球化的发展，国际经济贸易往来日益频繁，涉外合同的法律适用问题成为国际法律领域的重要议题。
美国作为全球最大的经济体之一，其涉外合同的法律适用规则对国际合同法律实践具有重大影响。
本文旨在探讨美国涉外合同的法律适用原则、冲突规则以及相关法律制度。
二、美国涉外合同的法律适用原则1. 合同自治原则合同自治原则是美国涉外合同法律适用的基本原则之一。
该原则认为，合同当事人有权自由选择合同适用的法律。
在美国，合同自治原则得到司法实践的广泛认可。
2. 最密切联系原则最密切联系原则是美国涉外合同法律适用的重要依据。
根据该原则，法院在审理涉外合同案件时，应考虑合同与特定国家的法律、经济、文化等因素的联系，选择与合同有最密切联系的法律作为准据法。
3. 公共秩序保留原则公共秩序保留原则是指当外国法律违反美国公共秩序时，法院有权拒绝适用该法律。
美国法院在审理涉外合同案件时，会根据具体情况判断外国法律是否违反美国公共秩序。
三、美国涉外合同的冲突规则1. 约束说约束说认为，合同当事人选择的法律应具有约束力，法院应尊重当事人的选择。
在美国，约束说在涉外合同法律适用中得到广泛认可。
2. 确认说确认说认为，合同当事人选择的法律应得到法院的确认，但法院在特定情况下可以突破当事人选择的法律。
在美国，确认说在司法实践中得到一定程度的认可。
3. 灵活适用说灵活适用说认为，法院在审理涉外合同案件时，应综合考虑各种因素，灵活适用冲突规则。
在美国，灵活适用说在司法实践中得到一定程度的认可。
四、美国涉外合同的法律制度1. 《美国统一冲突法重述》（Restatement (Second) of Conflict of Laws）《美国统一冲突法重述》是美国涉外合同法律适用的重要依据。
该重述总结了美国涉外合同法律适用的基本原则和冲突规则，为司法实践提供了参考。
2. 《美国对外贸易法》（United States Foreign Trade Regulations）《美国对外贸易法》规定了美国对外贸易的法律制度，包括涉外合同的审批、监管等方面。
美国合同法专题
美国合同法专题作者：胡晓凡汤文华来源：《英语世界》2021年第01期在美國合同法中，合同分为由《统一商法典》（Uniform Commercial Code，UCC）管辖的商品货物贸易类合同，以及由普通法（Common Law）管辖的服务类合同。
不论是哪种类型的合同，在订立时都离不开三个要素：要约（offer）、要约的承诺（acceptance），以及对价（consideration）。
在合同订立过程中，发出要约的一方称为要约人（offeror），承诺要约的一方即为受要约人（offeree）。
而当受要约人依照要约要求的方式，向要约人作出接受其要约内容的意思表示，就形成了承诺（acceptance）。
在普通法中，承诺可以通过履行（performance）、允诺（promise），在特殊情况下还可以通过沉默（silence）的形式作出，但不论如何，作出的承诺要符合“镜像原则”（Mirror Image Rule）。
此外，在现代社会中，越来越多的合同方打破地域的局限，运用书信、电邮进行交易。
由此，受要约人以书面形式作出承诺与要约人收到承诺之间产生了时间差，关于合同生效的问题也应运而生——承诺是否只有在要约人收到后才生效？美国合同法中是通过“投邮主义”（Mailbox Rule）来解决之一问题约定承诺生效的时间。
下文将从理论和案例分析1两个方面，具体阐述镜像原则和投邮主义的内涵、适用情景与例外情形。
本期首先介绍镜像原则。
一、镜像原则（Mirror Image Rule）在美国合同法中，只有受要约人对要约进行承诺，要约人与受要约人双方才能达成合意（meeting of the minds）。
那么，双方合意要达到什么程度，合同才算有效？如果另一方只对要约的一部分进行了承诺，或者在承诺中增加新的条款，那么这样的“承诺”能否形成一个有效的合同？镜像原则是解决上述问题的主要原则。
镜像原则，也称“完全一致规则”（Ribbon Matching Rule），是美国合同法的一项重要原则，指受要约人承诺的内容，应该如同镜子一般“反射”（reflect）要约的内容。
‘UCC2007”货物品质担保制度在外贸企业的运用
‘UCC2007”货物品质担保制度在外贸企业的运用作者：赖忠孝昊春晓来源：《对外经贸实务》 2013年第5期■赖忠孝辽宁对外经贸学院国际经济与贸易研究所吴春晓广州华进联合商标专利代理有限公司所谓货物品质担保，是指在商品买卖过程中，卖方对其所出售货物的质量、特性或适用性等方面应该履行担保的义务和责任，如果卖方最终交付的货物与合同规定不符或与适用法律冲突，则应该承担相应的责任。
1952年问世、后经多次修订的美国《统一商法典》（Uniform Commercial Code，以下简称UCC），完善了美国的货物品质担保制度，使美国的货物品质担保制度在全球范围内居于领先地位。
本文依据UCC2007年版本，评析美国的货物品质担保制度。
一、UCC的货物品质担保制度这一货物品质担保制度包括明示担保和默示担保明示担保（一）明示担保UCC第2-313条规定，如果卖方做出以下三种行为，且该行为构成了双方达成交易的基础原因之一，则明示担保可以成立：1.就货物的许诺或对事实的确认。
卖方向买方就所售货物作出的许诺或对事实的确认，如果是达成交易的基础原因之一，即构成卖方对货物品质作出的明示担保。
在这个问题上，书面合同的相关条款自不用说，此外还包括一切有关产品的确认、承诺以及描述，例如发票、广告、产品或公司介绍、使用手册、口头表示、书信等等，不一而足。
2.说明。
说明（Description），是指卖方向买方所作的关于货物的构造、功用、性能、特点、注意事项等方面的形容和描述，该形容和描述如果构成了买卖双方交易基础的一部分，由此便产生了货物与该形容描述相符的明示担保责任。
此处的说明，可以是卖方向买方提供的书面说明书，可以是卖方的口头确认，也可以是在回答买方问题时所作的许诺。
3.样品或模型。
根据UCC第2-313条（1）款（c）项规定，买方从卖方处收到的样品或模型，如果是达成交易的基础原因之一，也构成明示担保。
也就是说，在合同谈判的过程中，买卖双方约定以卖方出示的货物样品或模型成交，并且卖方向买方承诺合同标的物将与该货物样品相同或与该模型相似，同时，合同没有对货物品质作出具体规定，那么卖方所提供的样品或模型就成为合同据以成立的基础，也就构成卖方向买方作出的明示担保。
国际货物买卖交易中不同“合同法”下的区别——UCC和CISG比较介绍
国际货物买卖交易中不同“合同法”下的区别——UCC和CISG比较介绍本文的初衷是整理一个跨国贸易企业合规手册，把一些国家合同法的要点进行比较，而这种比较并非只是泛泛的比较，而是根据实践判例规则的比较。
本文是为了预判国际货物买卖中适用不同国家法律时的风险才进行的比较。
UCC内容的阐述基于美国法条以及有关判例，GISG内容阐述基于文本意义的解释。
由于各国对于GISG在本国的适用都形成了大量判例，很多点上各有不同，所以未来笔者可能按照国别整理出一个以判例为基础的GISG 的内容阐述。
但是，CISG各国的整理比较需要一个框架，本文尝试以美国UCC 为基础做一个比较的对象和模板，后续文章中应该也会以此为比较框架。
选择美国UCC的原因在于，其对于商人和非商人之间的交易和货物与服务之间的区别具有一定借鉴意义，能够把问题梳理得更清楚。
01适用范围UCC中文名叫统一商法典，是the Uniform Commercial Code 缩写，目的是统一美国当时50个州合同规则，其适用范围为商人之间或者商人与非商人之间获得买卖，标的是货物，可以是生活、家庭物品。
UCC下对于商人有特别的定义商人（merchant）指经常性进行特定物品交易或者对外声称自己对某种货物具有特定知识的人。
[1]这个定义的重点是UCC下对于商人施加了比一般消费者更多的义务和责任，具体的区别在下文会体现。
UCC下对货物有特别的定义货物（goods）：不包括服务合同、劳动合同、不动产交易合同。
[2]这种货物不像CISG，其不区分适用用于家庭或者个人生活。
CISG中文名叫国际货物买卖合同公约，是The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods的缩写。
其适用范围没有商人或者非商人的区别。
主要在标的上有区别。
其所适用的货物必须是非为了家庭或者个人使用而购买的货物，以及其他例如电力、拍卖、证券、船舶等也不适用。
美国统一商法典中英
美国统一商法典Uniform Commercial Code2008-7-29【大中小】U.C.C. - ARTICLE 1 - GENERAL PROVISIONSPART 1. GENERAL PROVISIONS [Table of Contents]§ 1-101. Short Titles.（a）This [Act] may be cited as the Uniform Commercial Code.（b）This article may be cited as Uniform Commercial Code-General Provisions.§ 1-102. Scope of Article.This article applies to a transaction to the extent that it is governed by another article of [the Uniform Commercial Code].§ 1-103. Construction of [Uniform Commercial Code] to Promote its Purposes and Policies: Applicability of Supplemental Principles of Law.（a）[The Uniform Commercial Code] must be liberally construed and applied to promote its underlying purposes and policies, which are: （1）to simplify, clarify, and modernize the law governing commercial transactions; （2）to permit the continued expansion of commercial practices through custom, usage, and agreement of the parties; and （3）to make uniform the law among the various jurisdictions.（b）Unless displaced by the particular provisions of [the Uniform Commercial Code], the principles of law and equity, including the law merchant and the law relative to capacity to contract, principal and agent, estoppel, fraud, misrepresentation, duress, coercion, mistake, bankruptcy, and other validating or invalidating cause supplement its provisions.第１—１０１条简称本法称为并可被引用为《统一商法典》。
UCC美国统一商法典
UCC美国统⼀商法典UCC美国统⼀商法典⼀、单项选择题（每题的备选项中，只有1个最符合题意）1、某市交通局发布⽂件，规定对⾼速公路过往车辆征收过路费。
徐某驾车路过被征收过路费，他认为这属于乱收费，欲提起复议申请。
下列选项中错误的是：（）A．徐某可以直接对该征收⾏为提起⾏政诉讼B．徐某可以针对该规范性⽂件要求复议审查C．徐某可以在申请复议征收⾏为时要求审查该规范性⽂件D．徐某不必经过复议，可以直接向⼈民法院提起⾏政诉讼2、A市某县⼟地管理局以刘某⾮法占地建住宅为由，责令其限期拆除建筑，退还所占⼟地。
刘某不服，申请⾏政复议。
下列哪种说法是正确的?( )A．复议机关只能为A市⼟地管理局B．若刘某撤回复议申请，则⽆权再提起⾏政诉讼C．刘某有权委托代理⼈代为参加复议D．若复议机关维持了某县⼟地管理局的决定，刘某逾期不履⾏的，某县⼟地管理局可以⾃⾏强制执⾏3、《⾏政复议法》规定，对规范性⽂件进⾏审查处理期间，应当（）对具体⾏政⾏为的审查。
A．停⽌B．中⽌C．终⽌D．不停⽌4、对某市某县公安局派出所以该县公安局的名义作出的具体⾏政⾏为不服申请的复议，应由下列哪项所述机关管辖？（）A．该县公安局B．该派出所C．该县⼈民政府或某市公安局D．某市⼈民政府5、某公司效益很好，许多外单位职⼯都想调⼊，纷纷找市劳动局说情。
市劳动局未征得该公司的同意，强⾏将20名外单位职⼯调⼊该公司。
该公司不服，向市政府申请⾏政复议，此案应如何处理？（）A．不予受理，因不属于⾏政复议范围B．应当受理，因属于⾏政复议范围C．告之属于劳动争议，应向劳动仲裁机构申请仲裁D．不予受理，因为是劳动争议6、某县县委组织部．县纪委．县⼟地管理局．某镇⼈民政府组成联合调查⼩组，调查处理县机关⼲部和城关镇⼲部违法占地建房问题。
联合调查⼩组对县机关某⼲部李某作出了处理决定，没收其在⾮法占⽤的⼟地上所建的楼房。
处理决定是以四个单位联合发⽂的形式作出的，盖了四个单位的公章。
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美国统一商法典中英双语文本UCC发表时间：2009-12-29 15:41:00 阅读次数: 1480 所属分类：政策法规美国统一商法典（１９１２年３月１日颁布１９１２年３月１日实施）第一篇总则第一章本法的简称、解释和适用第１—１０１条简称本法称为并可被引用为《统一商法典》。
第１—１０２条宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力１．本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。
２．本法之基本宗旨为：ａ．使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；ｂ．使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；ｃ．使各州调整商业交易的法律归于统一。
３．在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变。
本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。
所确定的标准不得明显不合理。
４．本法某些条款包含有“除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第３款所规定的协议加以改变。
５．除上下文另有所指外，在本法中，ａ．单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；ｂ．阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。
第１—１０３条一般法律原则应作为本法的补充在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。
第１—１０４条不作默示废除之解释本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。
在可以合理避免的情况下，本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。
第１—１０５条本法的地域效力；当事方选择适用法的权力１．除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法律。
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美国统一商法典中英双语文本UCC发表时间：2009-12-29 15:41:00 阅读次数: 1480 所属分类：政策法规美国统一商法典（１９１２年３月１日颁布１９１２年３月１日实施）第一篇总则第一章本法的简称、解释和适用第１—１０１条简称本法称为并可被引用为《统一商法典》。
第１—１０２条宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力１．本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。
２．本法之基本宗旨为：ａ．使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；ｂ．使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；ｃ．使各州调整商业交易的法律归于统一。
３．在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变。
本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。
所确定的标准不得明显不合理。
４．本法某些条款包含有“除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第３款所规定的协议加以改变。
５．除上下文另有所指外，在本法中，ａ．单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；ｂ．阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。
第１—１０３条一般法律原则应作为本法的补充在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。
第１—１０４条不作默示废除之解释本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。
在可以合理避免的情况下，本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。
第１—１０５条本法的地域效力；当事方选择适用法的权力１．除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法律。
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美国统一商法典中英双语文本UCC发表时间：2009-12-29 15:41:00 阅读次数: 1480 所属分类：政策法规美国统一商法典（１９１２年３月１日颁布１９１２年３月１日实施）第一篇总则第一章本法的简称、解释和适用第１—１０１条简称本法称为并可被引用为《统一商法典》。
第１—１０２条宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力１．本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。
２．本法之基本宗旨为：ａ．使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；ｂ．使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；ｃ．使各州调整商业交易的法律归于统一。
３．在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变。
本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。
所确定的标准不得明显不合理。
４．本法某些条款包含有“除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第３款所规定的协议加以改变。
５．除上下文另有所指外，在本法中，ａ．单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；ｂ．阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。
第１—１０３条一般法律原则应作为本法的补充在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。
第１—１０４条不作默示废除之解释本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。
在可以合理避免的情况下，本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。
第１—１０５条本法的地域效力；当事方选择适用法的权力１．除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法律。
如果无协议，本法适用于与本州有适当联系的交易。
２．当本法下列任何条款对适用法作出规定时，应按条款之规定适用有关的适用法；相反之协议，只在所规定之适用法（包括冲突法规范）允许的范围内才有效：债权人对已售出之货物的权利第２—４０２条；银行存款和收款篇的适用第４—１０２条；受大宗转让篇约束的大宗转让第６—１０２条；投资证券篇中的法律适用问题第８—１０６条；担保交易篇中有关担保权益之完善的条款第９—１０３条。
第１—１０６条灵活提供救济１．应为使受损方尽可能地恢复到另一方充分履行义务时他本应达到的状态而灵活提供本法所规定的救济；但除非本法或其它法律另有特别规定，受损方无权就间接损失或特别损失取得赔偿，也无权取得惩罚性赔偿。
２．本法所规定的任何权利或义务，均可通过诉讼强制执行，除非设定此种权利或义务的条款另有不同的和限制性的规定。
第１—１０７条放弃因对方违约而产生的请求权或其它权利受损方可在签署并交付书面弃权声明后无对价地全部或部分放弃因对方违约而产生的请求权或其它权利。
第１—１０８条条款的独立性如果本法的任何条款或其对任何人或任何情况的适用被判决无效，此种无效不应影响本法的其它条款或其适用，除非此种无效必然导致该其它条款或其适用的无效。
在此种意义上，本法的各条款是独立的。
第１—１０９条标题本法各条的标题均为本法的组成部分。
第二章一般定义和解释原则第１—２０１条一般定义除本法以后各篇为适用该篇或其任何一章而对下列定义作出补充定义或上下文另有所指外，在本法中，１．“诉讼”包括反诉、反请求、债务抵销、衡平诉讼以及其它任何确定权利的法律程序。
２．“受损方”指有权获得救济的当事方。
３．“协议”指当事方事实上达成的合意。
此种合意可以根据当事方使用的语言得到证实，也可以根据其它客观情况，包括本法所规定的交易过程、行业惯例或履约过程（第１—２０５条，第２—２０８条），得到推定证实。
协议是否产生法律后果，在可能的情况下应依本法条款予以确定；否则，应依合同法原则予以确定（第１—１０３条）。
（请比较“合同”）４．“银行”指任何从事银行业务的人。
５．“持票人”指占有凭票付款（或交货）或空白背书票据、所有权凭证或证券的人。
６．“提单”指由从事货物运输或递送业务的人开出的证明收到待运货物的单据，包括空运单。
“空运单”指空运货物时能起到与海运或铁路运输提单相同之作用的单据，包括空运托运单或空运货单。
７．“分行”包括银行在外州或外国独立注册登记的分行。
８．对某项事实承担“举证责任”，指承担说服事实之审判员，使其相信该事实存在之可能性大于其不存在之可能性的责任。
９．“正常业务中的买方”指在不了解所售货物侵犯了第三方之所有权或担保权益的情况下以善意通过正常方式向从事该种货物销售之卖方买进货物的人。
此处的卖方不包括典当商。
所有在井源或矿源销售矿物或类似物质（包括石油和天然气）的人，均应被视为从事该种货物销售的人。
“买进”既指用现金买，也指用其它财产交换或利用有担保或无担保之信用赊买，也包括依据前存买卖合同收取货物或所有权凭证，但不包括大宗转让，也不包括为担保金钱债务所作的转让，以及为部分或全部清偿金钱债务所作的转让。
１０．“醒目”：任何条款或句子，如果其书写方式使作为其阅读对象的通情达理的人在阅读时不至忽略，即为醒目。
印刷的大写标题属于醒目（如大写的“不可流通提单”）。
表格中间的任何字句，如果使用较大字体或使用其它明显不同的字体或颜色，即为醒目。
电报中的任何字句均为醒目。
条款或句子是否醒目，由法院判定。
１１．“合同”指当事方通过协议而承担的受本法或其它适用法约束的全部法律义务。
（请比较“协议”）１２．“债权人”包括普通债权人、担保债权人、留置权债权人以及债权人的任何代表。
此种代表包括代表债权人利益的受让与人、破产管理人、衡平法中的清算人，以及破产债务人或让与人之财产的执行人或管理人。
１３．“被告”包括反诉和反请求中处于被告地位的人。
１４．涉及票据、所有权凭证、动产契据和投资证券时，“交付”指自愿转移占有。
１５．“所有权凭证”包括提单、码头收货单、码头收据、仓单或书面交货指示，也包括任何在正常商业或金融业务中足以证明凭证占有人有权利接收、持有或处置凭证或其所代表之货物的其它凭证。
一项凭证要成为所有权凭证，它必须表示出，凭证系由货物保管人开出或是开给货物保管人的，并表示出凭证代表着由货物保管人占有的货物。
此种货物必须或者是特定的，或者是特定的一批货物中具有种类物性质的一部分。
１６．“过错”指不当行为、不履行义务或违约。
１７．涉及货物或证券时，“种类物”指货物或证券的任何一个单位在本质上或根据行业惯例均与任何其它类似单位完全相同。
在本法范围内，如果任何特定的协议或单据将不同种类的货物视为同种，则非种类物亦可被视为种类物。
１８．“真实”指不存在伪造或仿造。
１９．“善意”指有关行为或交易中事实上的诚实。
２０．“执票人”指占有所有权凭证、票据或投资证券的人，且所占有的所有权凭证、票据或投资证券必须系对占有人或系对其指定人所开立，或系背书给该占有人或给其指定人，或系为凭票付款（或交货）式或空白背书式。
２１．“兑付”指付款或指承兑并付款；或在信用证有规定时，指购买或贴现符合信用证条款的汇票。
２２．“破产程序”或“破产诉讼”包括为债权人利益所作的财产总让与或其它旨在清算或重整债务人财产的程序。
２３．“破产”指某人在正常业务中停止清偿债务，或在债务到期时无能力清偿，或被联邦破产法视为失去清偿能力。
２４．“金钱”指由本国或外国政府授权或批准作为流通货币之一种的交换媒介。
２５．一个人在下列情况下被视为已得到关于某一事实的“通知”：ａ．他实际上已知道该事实；或ｂ．他已经收到有关该事实的通告；或ｃ．根据当时他所了解的各种事实和客观情况，他有理由知道该事实的存在。
一个人对某一事实实际上有所了解时，即为“知道”或“了解”该事实。
“发现”或“得知”或含义相似的其它词句，指知道而不是有理由知道。
通知失效的时间和条件，不由本法规定。
２６．任何人如果在通知他人时采取了正常的合理的通知方式，即被视为已“通知”他人或已向他人“作出”通知，而不论他人是否实际上了解该通知。
一个人在下列情况下应被视为已“收到”通知：ａ．他注意到了通知；或ｂ．通知被适当地送至他订立合同时的营业地，或送至因他的行为而使人认为适于接收此类通讯的其它地点。
２７．涉及一项特定交易时，当一个组织内从事该交易的人注意到了该组织所收到的涉及该交易的通知时，通知即从该时起生效；无论如何，通知均从该组织行使适当勤勉时该人应该注意到该通知时起生效。
如果一个组织具有合理的日常工作制度，使从事该交易的人能够得到所有重要情况的通知，并且该组织实际上也遵守了这些制度，该组织即行使了适当勤勉。
适当勤勉并不要求为该组织工作的某个人在其正常职责以外去传送通知，除非该人有理由知道该交易并有理由知道该通知对该交易有重大影响。
２８．“组织”包括公司，政府或政府机构，商业信托公司，遗产管理委员会，信托基金会，合伙或联合体，两个或两个以上有共同或联带权益的人，或其它法律上或商业上的实体。
２９．“当事方”系与“第三方”相区别，指从事某种本法所规定的交易或订立某种本法所规定的协议的人。
３０．“人”包括个人或组织（见第１—１０２条）。
３１．“假定”指事实审的审判员在没有得到相反证明的情况下，必须认定所假定的事实是存在的。
３２．“购买”包括通过下列方式取得财产：买卖、贴现、流通、抵押、质押、留置、发行或再发行、馈赠，或任何创设财产权益的其它自愿交易。
３３．“购买人”指通过购买取得财产的人。
３４．“救济”指受损方通过或不通过法院而取得救助的权利。
３５．“代表”包括代理人、公司或联合体的行政管理人员，遗产的受托人或执行人或管理人，或任何被授权代表他人作为的人。
３６．“权利”包括救济。
３７．“担保权益”指对动产或不动产附着物所享有的作为付款或履行义务之担保的权益。
卖方在货物已发运或已交付给买方后所保留的对货物的所有权（第２—４０１条），效力上只相当于保留“担保权益”。
“担保权益”这个词还包括第九篇范围内之帐债或动产契据的买方所拥有的权益。
第２—４０１条中所规定的货物特定于买卖合同项下后买方对货物所享有的特殊财产权，不属于“担保权益”，但买方可在满足第九篇的要求后取得“担保权益”。
租赁或寄售中所保留的所有权不属于“担保权益”，但当事方确有设立担保之意图时除外；在任何情况下，寄售均受有关寄售之条款（第２—３２６条）的约束。
租赁交易的当事方是否确有设立担保之意图，应根据当事案件的事实确定；但是（ａ）购买选择权本身并不证明存在设立担保之意图；（ｂ）如果协议规定，在满足租赁条件之后，承租人不需另外支付对价或只需支付形式对价即成为或可以成为财产的所有人，该项租赁中即存在设立担保之意图。