第六章 公司法人格否认
公司法公司人格否认
法人人格否认制度，在英美法系又称揭开面纱原则。
由于这一制度对保护公司的利益具有非常重要的意义，所以，这一制度相继为一些大陆法系国家所引进。
我国的新《》也引进了这一制度，在新《公司法》第20条有明确的规定，但是制度的引进并不代表制度的完善。
因为法人人格否认制度是在判例法的基础上发展起来的一项制度，该项制度的法律适用环境是英美普通法系的司法体系，注重个案经验，依赖法官良心，而大陆法系的成文法则体现的是抽象的一般性，依靠的是成文立法。
这种不同的法律文化背景为大陆法系国家的法律适用带来了相当的困难，在我国更是有许多的理论和实践问题值得探讨，本文拟就这一制度的理论基础，构成条件和适用情形进行探讨。
一、公司法人人格否认制度的理论基础及其意义法人人格否认制度的理论基础问题鲜有人进行探讨，也没有形成权威的理论。
尽管如此，对其进行深入的研究和探讨还是非常必要和有意义的，只有这样才能准确地把握和适用这一制度。
新《公司法》第20条之规定仅仅是一个框架和原则，而司法实践中出现的却是花样翻新，层出不穷，只有准确地把握其理论基础，才能做到万变不离其宗。
民法上的代理是能够解释法人人格否认制度。
这种理论，当公司的设立，存续和经营完全是按照股东的指示和命令进行，从而使得公司成为股东的代理人时，则说明公司已经不再具有独立的法律地位，在这种情况下，法院可以认为公司是股东的工具或是股东的“外壳”，股东实际上是“未经披露的本人”，完全符合代理的法律特征，法院可以根据代理原则要求股东对公司债务承担责任。
另外，从以下两点可以进一步说明法人人格否认制度的理论及其意义1、法人人格否认制度是法人制度的必要、有益的补充，法人人格否认的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷即公平、平等、正义而为他人控制或操纵，已不再具有独立性时，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。
因此，运用法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非对整个法人制度的否定，而恰恰是对法人人格本质的严格恪守，因为运用法人格否认制度所否认的法人实际上是一个被控制了的失去独立性的法人空壳，法人人格否认制度，作为特定条件下对社会公共利益特别是债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止了法人制度的价值目标不致偏向和被异化，从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的必要补充与升华。
从新《公司法》看我国的“人格否认”制度
我国自 １９ 年制定 《 ９３ 公司法》 公 ，
司人格独立 和股东有限责任 就被作为法 定原则规定下来 ，但公 司人 格否认制度 却没有建立 。 由于种种原 因， 但 与其他 国
和创新 。 概括地来说有三个 特点 ： 鼓 一是
励投资 ； 二是放松管制 ， 注重 当事人意思 自治 ；三是 它更加重视公 司相关 利益人 的利益平衡 。“ 利益平衡 ” 在 １９ ９ ３年的 公司法 中被忽略了。 从这次修改 的《 公司 法》 来看利益平衡 问题 ， 最大的亮点就是
《 司法 》“ 公 人格 否认 ” 度的建立谈一 制
些看法。
一
年 的发展 和完善 ，基本上该制度长期 以 判例法 的形式 在各 国的 司法实践 中发挥
作用 。但 也有一些 国家不 同程度地 以制
股东 的有限责任 ，责令公 司的控制股东
（ 包括 自然人股东和法人股东）对公 司的
、
公 司人格否认的涵义及成 因
人格 独立和股东有 限责 任原则是公 司法人制度的两大基石 。但 传统公 司法
债权人 或社 会公共利益直接负责 ，以实 现公平 、 义 目标之要求而设置 的一种 正
法 律措施 。 ”但是 ， 公司人格 否认制度 不 是对公 司独立 人格全 面 的永 久剥夺 ， 也 不是对法 人制度本身 的否认 ，而是对公 司法人格本质 内涵 的严格 恪守。只有将 公司人格独立制度 和公 司人格否认制度 联 系起来 ， 各取所长 ， 才能 在发挥公司独
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人格 否认 制度时地 滥用 ，英 国以成 文法 的形式做 出规定 。 ４ ．日本 的 “ 人格否认 ” 法理 。 日本法 上 本来 并没有 “ 法人人格否认 法理 ” 相 对应 的具体规定 ，该法理在 日本 的出现 源于学者 的对美 国法上 的 “ 揭开公司面 纱理论” 的介绍 。９ ９年 ２月 １ １６ ７日， 日
公司人格否认制度
在2012年2月29日广东高院庭审中，苹果代理人提出， 台湾唯冠和深圳唯冠在人员职务安排、商标管理等方面 都存在混同，一审做出的两个判决：涉案合同只能约束 台湾唯冠而不能约束深圳唯冠、参与合同谈判的所有人 不能代表深圳唯冠，均是错误的。
同时，上诉人认为，被上诉人与台湾唯冠公司存在委托 关系，台湾唯冠公司与上诉人IP公司签订商标转让协议， 等同于被上诉人与上诉人签约。
深圳唯冠的律师答辩称：虽然深圳唯冠的人员作 为唯冠的联系人与上诉人联系，但是谈论的所有 事情都是以台湾唯冠的名义，邮件落款、附表也 都是台湾唯冠的；被上诉人和台湾唯冠公司是不 同的独立法人，之间不存在委托关系；被上诉人 亦未授权任何人与上诉人达成任何协议；与上诉 人签订商标转让协议的主体是台湾唯冠公司而不 是被上诉人，该协议对被上诉人无约束力。
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独立人格的例外— —人格否认制度
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反向刺破公司面纱
公司具有独立的人格。 独立人格来源于独立的财产。 股东向公司出资以后，丧失对出资财产的权 利，作为对价，股东获得了股份（股权）。
英美法：刺破（揭开）公司面纱
德国：直索责任
涵义：在特定的法律关系中，否认公司 具有独立的人格，使隐身于公司之后的 股东直接对债权人承担责任。
○ 惠天公司后又与市二建公司签订开工日期为2004年3月20日的建筑工程施工合同，除价款由50 万元变为200万元以外，其余内容相同。该合同发包人处签字为惠天公司委托代理人文军，发包 人住所地为惠天公司住所地，盖章为新东方公司。
公司法关联公司人格否认承担连带责任的认定及执行分析
公司法关联公司人格否认承担连带责任的认定及执行分析文/徐丹阳北京大成（宁波）律师事务所本文为作者向无讼阅读独家供稿，转载请联系无讼阅读小秘书（wusongyueduxms）笔者最近承办了一起案件：A公司与B公司存在业务往来，A公司按月向B公司采购货物，并在当月进行对账，确认A公司尚拖欠货款100余万。
B公司多次发函催告要求A公司及时支付货款，但均未果。
现B公司起诉要求A公司支付货款，判决生效后，经调查，A公司的股东在交易同期成立了另一家经营业务、经营地址等完全相同的公司C，并将主营业务收入转移至该新成立的关联公司。
最终法院在执行过程中裁定追加该关联公司作为共同被执行人，对上述货款承担连带还款责任。
事实上，上述案例正是关联公司人格否认制度的体现。
那么，如何认定两公司的关联公司状态？如何应用关联公司的人格否认制度？如何在执行过程中追加关联公司承担共同还款责任及其依据呢？一、关联公司的认定关联公司，顾名思义，是存在关联关系的公司。
关于关联公司的认定，应当审查两公司是否存在人员、业务、财产交叉或混同的情形。
一般来说，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
在具体认定两公司的是否存在关联关系的过程中，可以参照国家税务总局印发的《特别纳税调整实施办法（试行）》中第九条的具体情形：第九条所得税法实施条例第一百零九条及征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系：（一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。
若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。
（二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨
反向人格否 认制度的完 善建议
PART 1
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PART 2
反向人格否认制度概述
反向人格否认制度定义
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，严重损害债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
未来应进一步完善相关法律法规和司法实践指导，为反向人格否认制度提供更加明确的法律依 据和操作指南。
加强信息披露制度建设，提高公司的透明度和可信度，为反向人格否认制度的实施提供更加充 分的信息支持。
推动反向人格否认制度更好地发挥作用，保护债权人的合法权益，促进市场经济的健康发展。
未来还需要加强反向人格否认制度的研究和探索，不断完善该制度，以适应市场经济发展的需 要。
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《公司法》反向人格 否认制度合理性探讨
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反向人格否 认制度概述
反向人格否 认制度的合 理性
反向人格否 认制度的适 用条件
反向人格否 认制度的实 践案例
加强信息披露监管： 建立有效的监管机 制，对违反信息披 露规则的行为进行 惩处
提高信息披露意识 ：加强宣传教育， 提高企业和个人的 信息披露意识
建立信息披露信用 体系：对企业的信 息披露情况进行信 用评级，促进企业 提高信息披露质量
PART 7
结论与展望
结论：反向人格否认制度具有合理性，有助于保护债 权人利益、防止滥用公司人格和维护社会公共利益。
公司法案例分析(人格否认)
公司法案例分析基本案情原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。
请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。
王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。
法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。
2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。
2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。
瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。
2007年，股东变更为王永礼、倪刚。
川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。
2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。
在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。
在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。
怎样理解新公司规定的人格否认制度
怎样理解新公司法规定的人格否认制度一、人格否认制度概述公司人格否认制度是现代公司法的重要内容，它与公司人格独立制度相辅相成，共同构建了对公司、股东、债权人保护的制度体系。
公司法人的人格独立是公司的重要特征，但当股东利用公司独立人格和股东有限责任逃避债务，损害债权人利益时，法律规定特定情形下否认公司人格，直接对股东或背后的操纵人追责。
这一制度穿透了公司独立法人和有限责任的保护外壳，因此又被形象的称为“刺破公司面纱”。
公司人格否认制度一般可分为纵向人格否认制度和横向人格否认制度。
纵向人格否认制度产生的是股东与公司债务的连带责任，而横向人格否认制度产生的则是股东实际控制的关联公司之间债务的连带责任。
现行《公司法（2018年修订）》仅规定了纵向人格否认制度，经过多年实践，《公司法（2023年修订）》对公司人格否认制度作了进一步完善，通过下表对新旧《公司法》条款的对比可以看出，《公司法（2023年修订）》新增了横向人格否认制度，对现行公司法的人格否认制度打了补丁。
二、《公司法（2023年修订）》的人格否认制度（一）我国人格否认制度的类型1、纵向人格否认《公司法（2023年修订）》对纵向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第一款和第三款，即：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
……只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”我国纵向人格否认制度主要有两种情形：（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益；（2）一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产。
当出现以上任一情形时，股东就要对公司债务承担连带责任。
2、横向人格否认《公司法（2023年修订）》对横向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第二款，即：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
公司人格否认制度是什么意思
公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。
那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。
在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。
对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。
对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。
其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。
公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。
只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。
(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。
股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。
但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。
如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。
(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。
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“揭开公司面纱”又称之为“公司人格否认”，指控股股东 为逃避自己的义务或责任而违反诚实信用原则，滥用公司 法人资格或股东有限责任待遇，致使债权人利益受到严重 损害，法院或者仲裁机构有权令控股股东直接向公司债权 人履行法律义务、承担法律责任。
2、行为要件
公司人格利用者实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为， 主要包括两类：一是利用公司法人格规避合同或者法律义务 的行为，二是公司人格形骸化的行为。
该制度设计的理念是为个案中债权人权利实现提供司法救济，以对 平衡的公司利益关系进行事后的规则，实现法律公正、公平的价值 目标，而不是为了对公司法人人格作出是否合法的评价。目的是通 过对事实上已经丧失独立人格特征的法人状态的揭示开凸显隐藏于 公司背后的人格滥用者，借此突破股东有限责任的局限，以使滥用 者的有限责任向无限责任复归，实现股东与公司之间责任的再分配。 该法理的适用是在承认公司具备独立法人人格的前提下针对特定法 律关系对法人人格暂时的、个案的否认的，而不时根本上、全面的 否认其法人人格。且个案中对法人人格否认的效力不及于公司其他 法律关系，也不影响该公司作为独立法人继续存在。即法人人格否 认的效力是对人的、而非对世的，是及于特定原因，而非普遍使用。
第六章 公司法人格否认
一、揭开公司面纱制度的理论基础
（一）公司法人格
与其他企业组织，如合伙企业、独资企业相比较，公司最为显著的特 征就是它具有“法人性”（Legal personality）,一种法律意义上的人， 我们称之为“法人”（Legalperson/legal entity ）.这种法人虽然是 虚拟的（artificial ），非自然意义上的人，但是它确实又与自然人 （nature person ）一样，具有独立的人格。这种独立的人格使其区 别于其成员而独立存在。
刘俊海：《现代公司法》，法律出版社2015年版，第 662页。
因此，它能够享有权利，承担义务。而无论是合伙企业还是个人独资企业，其本 身并不具有独立人格，其人格归属于其合伙人或者业主。
关于公司的法人格，有两点需要进一步的说明：
第一，将公司定性为法人，只是法律政策上的考量。其主要目的在于方便公 司从事各种经营活动。然而，公司毕竟与自然人不同，公司的法人格具有很大程 度的虚拟性，
施天涛：《公司法论》，法律出版社2014年，第5页。
二、适用公司法人格否认制度的原则
法人人格否认制度具体运用发生异化时应用而生的是一种新的法律 制度。法人人格否认制度和法人制度从正反两方面确保了法人人格 独立性和股东有限责任。即当法人具备独立性人格时，适用法人制 度，股东享有有限责任的庇护；当因某些股东滥用法人人格造成法 人缺乏独立性人格时，则适用法人人格否认制度，否认滥用者的有 限责任，直接追究其对法人债务的无限责任。
因滥用法人人格，以法人作为损害他们利益的工具行为是违背法人 制度的，亦违背了民事法律规范诚实信用原则和权利不得滥用原则。
第二节公司法人格否认制度的具体要件
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章 程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连规则，应当具备三方面的 要件
1、主体要件
包括原告和被告
原告只能是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人，包 括自然人、法人和其他组织，公司本身和公司股东不能成为原告。被告 只能是实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控股股东。 具体来说，一是这些股东必须是该公司中握有实质控制能力的股东；二 是控股股东必须是积极股东，那些不作为的消极股东即没有参与公司经 营管理权利或者有权参加公司经营管理但不能或者不愿参加公司经营管 理的股东，不能成为被告；三是公司董事、经理等高级管理人员不能成 为被告。如果他们利用职务便利滥用公司法人格，向公司转移风险，谋 取个人利益的，只能根据公司章程和有关公司法的规定追究其责任，除 非这些董事、经理或者其他高级职员在以支配股东的身份滥用公司法人 格时，才可能成为被告。
在谈到有限责任制度的意义时，人们常常喜欢引用美国哥伦比 亚大学前校长尼古拉斯⋅巴特勒的一句名言。他说，有限责任是 当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
有限责任的核心是在股东与公司之间划出了一条明显的界限， 股东只是单纯的投资者，他无须对公司的债务承担除了其出资 之外的进一步的责任。当然，有限责任的理论基础是公司的人 格与其成员的人格发生分离。在法理上，一个人无须对另一个 人的行为负担责任，当然，股东也无须对公司的债务承担责任。
第二，正因为公司法人格的虚拟性，所以公司人格具有否认性。这一点与自 然人完全不同，自然人的人格具有不可否认性。在何种情况下可以否认公司的人 格，将涉及到公司面纱规则的适用问题。
人 格是权利义务的归属点。公司人格意味着公司权利能力和行为能力，依法独 立地享有民事的权利和承担民事义务。同时也意味着公司可以自己的名义独立地 从事经营活动，实施法律行为，并能够依法独立承担民事责任。由此可见，承认 公司的独立人格也就意味着承认公司的独立主体地位。法人与自然人共同形成民 事主体的二元构架。
施天涛：《公司法论》，法律出版社2014年，第5页。
（二）股东有限责任
股东有限责任（limited liability for its owners ）是公司的 一个重要特征，同时也是公司法上的一个重要基石。所谓的股东 有限责任，是指股东作为投资者只在其投资限度内对公司承担出 资责任，公司以其全部资产对公司债权人承担责任。