年内控自我评价报告

2008年内控自我评价报告济南柴油机股份有限公司自1996年上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，已建立较完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制体系，保证了经营业务的正常开展和风险的有效控制，并随着国家监管机关管理要求的加强和公司业务的拓展及时补充、修改和完善。

根据深交所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》（深证上【2008】168号）内部控制自我评价披露要求，对本公司内部控制的有效性进行评估，做出内部控制自我评价如下：一、 综述公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职、规范运作。

公司董事会由 5 名董事组成，其中 2 名独立董事。

监事会由 5 名监事组成，其中2 名职工代表。

董事会下设战略委员会、审计委员会、考核与薪酬三个专门委员会，各施其责。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会成员由五名董事组成，设主任委员一名，由公司董事长担任。

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

审计委员会成员由三名董事组成，设主任委员一名，由独立董事委员担任。

薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，设主任委员一名，由独立董事委员担任。

根据实际情况按职责分工，设立了内部控制与风险管理办公室、办公室（保密办）、规划计划处（战略发展处）、财务处、经营管理处（证券办）、人事劳资处、生产处、安全环保处、质量管理处、技术管理处、资产处、审计处等职能部门，各职能部门之间职责分工明确，相互牵制。

法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡需要科学合理有效的制度来保证协调运作，目前，公司已建立了包括：经营管理，经济核算与财务管理，计划与考核管理，生产管理，质量管理，技术、信息、科技管理，安全、消防、保卫管理，人事劳资管理，廉政与道德建设、综合治理等十大方面共计209项覆盖经营管理各环节的内部控制制度，并得到有效执行，形成了科学的决策、执行和监督机制和有效的风险控制体系，保证了公司资产的安全、完整和经营管理的规范运行。

其中： 经营管理制度建设方面：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规结合公司实际情况，制定了《石油济柴公司章程》、《石油济柴信息披露管理制度》、《石油济柴关联交易管理制度》、《石油济柴总经理工作细则》、《生产经营办公会议制度》等49个管理规范。

经济核算与财务管理方面：根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则（2006）》、《中国石油天然气集团公司会计手册（2008）》、证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等国家及上级单位规章制度，结合公司实际情况，制定了《应收账款管理办法》、《固定资产管理办法》、《预算管理办法》、《资金授权管理办法》、《分厂内部损益核算管理办法》、《对外担保管理办法》等31个管理规范。

计划与考核管理制度建设方面：根据《中华人民共和国统计法实施细则》、《中国石油天然气集团公司固定资产投资计划管理暂行办法》等国家及上级单位规章制度，结合公司实际情况，制定了《计划管理办法》、《固定资产投资项目后评价管理办法》、《考核管理办法》等10个管理规范。

廉政与道德建设方面制定了《党委中心组学习制度》、《信访举报工作实施办法》、《纪检监察工作重要情况报告制度》等8个管理规范。

公司内部控制制度随着外部环境的变化、管理要求的提高以及生产经营的调整，不断的补充、修订和完善。

为加强经营活动的监督管理，公司成立内部审计机构审计处。

至2008年12月31日，审计处包括处长1人，副处长1人，财务审计人员3人，基建工程项目预决算审计人员2人共计7名专职人员，负责公司内部审计工作。

审计处依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，以生产经营和公司管理为重心开展审计工作，加大了事中审计和事前控制。

对公司和分、子公司经济效益、财务、基建项目、内控制度、支出性合同等进行审计、核查，对经营成果的真实性、合法性做出公正评价，并对财务管理方面存在的不足提出了整改要求，达到了预期的审计效果。

2008年内控建设，从规范管理制度和业务流程入手，重点做了以下几项工作：1、开展管理制度建设，进一步明确职责、规范程序：通过对管理制度的规范化建设，已完成制定管理制度共10类209项，并形成制度汇编，供员工学习与执行，实现了各项制度的统一、规范和受控管理。

2、业务流程梳理方面，对2007年度44项业务流程进行了修订，同时，重新梳理30项新的业务流程，梳理整合ERP相关流程139个，并形成了与流程相对应的风险管理控制文档，通过公司“OA”自动办公系统予以发布，提高管理效率与防范风险能力。

3、编制业务流程架构目录，参照《关于印发﹤中国石油天然气集团公司业务流程架构（试行）﹥的通知》（2008内控653号），结合ERP项目相关流程的整合挂接工作，形成了“石油济柴通用流程目录”，其中涵盖企业主要业务流程约400项，随着内控建设的推进,将逐步进行完善。

4、修订“部门职责”与“岗位规范”，集中组织完成了所属34个部门的“部门职责”和557个“岗位规范”的修（制）订工作，实现各部门、各管理岗位之间的业务协调有序、运转高效，5、开展了ERP系统财务会计/成本核算管理（FI/CO）、采购/库存管理（MM）、销售/分销管理（SD）、设备管理（EAM）、生产计划管理（PP）六个功能模块相关的内控建设工作，完成ERP蓝图与业务流程的整合挂接工作，相关风险控制文档的编制工作，制定了《济柴ERP系统职责分离矩阵》， ERP系统运行前，必须达到风险控制文档的管理要求，确保风险控制有效，各相关部门在作岗位分工时，完全做到了每个岗位不能同时具有矩阵互斥的权限。

6、为更好的推广内部控制体系建设的成果，建立企业内网“内控建设”专栏，实现发布与执行同步实施；建立每周例会制度，保证内控工作计划的按时完成等措施，树立全员内控理念，为下一步内控成果的广泛推广打下良好的基础。

公司通过制定和执行各项内部控制制度，确保公司"三会"和高管人员的职责及制衡机制基本能够有效运作，并实现了公司决策程序和议事程序民主化、透明化，公司内部监督和反馈系统基本健全、有效。

同时，相关的制度对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息披露控制、会计管理控制、内部审计等做出了明确规定，保证了公司内部控制系统完整，有效，实现了公司规范、安全、顺畅的运行。

根据不相容职务必须分离的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位取责分工，使公司能够做到资产保管与会计相分离;经营责任与会计责任相分离；授权与执行、保管、审查、记录相分离。

对于公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。

公司已建立健全并有效执行内部控制制度，保证业务活动的有效进行，保护资产的安全、完整，防止、发现和纠正错误与舞弊，为财务会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。

我们认为，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的规定，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效。

二、重点控制活动1、控股子公司控制结构及持股比例控股公司名称 控制比例山东济柴绿色能源动力装备有限公司 100%济南中油西瓦克电气控制设备有限公司 100%2、对控股子公司的管理控制情况公司制定了《对外投资股权管理办法》、《对外投资管理办法》等内部控制管理制度，对下设的全资及控股子公司实行控制管理，并对控股子公司董事、监事及高级管理人员的选任方式纳入了公司《领导干部管理工作暂行办法》，明确了全资公司的董事会、监事会成员由济柴公司委派，高级管理人员由济柴公司委派（推荐）。

公司投资的全资子公司，由公司委派担任该全资子公司法定代表人即股权代表，行使母公司赋予的权利，承担相应的职责和义务。

通过建设完善的内控体系明确了控股子公司董事、监事及高级管理人员的职责权限。

同时还对股权代表实行登记制，公司与被委派的股权代表签订了委托责任书，明确了任期、任职目标要求、责任和权利，以及严重违约、损害派出单位利益应承担的法律与经济责任。

依据公司经营策略、风险管理制度及《对外投资股权管理办法》，督导建立起了一定的风险防控体系，现整个体系框架正在完善中。

同时按照《对外投资股权管理办法》要求，对被投资公司及时向公司分管负责人就重大经营决策、收益分配、管理者选择和经营业绩以及对被投资公司进行分析和评价的信息及时报告，并为保证公司和控股公司董事及时了解控股公司的财务状况，对投资该公司资本运作质量和安全性及时监控。

明确规定了未经本公司董事会批准，控股公司不得办理任何抵押、担保、对外提供贷款及股票、债券等金融衍生品交易业务，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

公司已按照《上市公司内部控制指引》的有关规定，要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

另外根据公司《对外投资股权管理办法》，我们还要求控股子公司定期报送可依法取得的有关外部审计报告；财务季报（含报表、附注及财务分析报告）；预算执行季度报告；生产经营季报、年报、重大诉讼等法律纠纷的信息等对被投资公司的价值进行分析与评价应获得的信息。

我公司建立了对各控股子公司的绩效考核制度，每年度会对各控股子公司制定任务目标，年底会对各控股子公司的绩效完成情况进行考核。

对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《上市公司内部控制指引》、《对外投资股权管理办法》等规定的情形发生。

3、关联交易的内部控制2005年8月9日，公司第四届董事会2005年第二次会议制定并审议通过了公司《关联交易管理制度》。

明确公司关联交易必须遵循：诚实信用原则；平等、自愿、等价、有偿原则；公正、公平、公开、公允原则；关联董事和关联股东回避表决原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告的基本原则。