原始股(限售股)减持税收相关政策
不到5%的原始股东减持要求
不到5%的原始股东减持要求全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：不到5%的原始股东减持要求，是指当原始股东持有公司股份不足5%时，有可能会被要求减持部分股份。
这种要求通常是由监管部门或公司管理层发起的，旨在防止原始股东在减持后对公司产生过大影响力或控制权。
原始股东减持要求的背景在股票市场中，原始股东通常是指最早参与公司投资或创立的股东，他们持有的股份比例较大，对公司的影响力也较强。
如果原始股东减持股份过多，有可能会引发市场猜疑或股价波动，影响公司的稳定发展。
为了规范市场秩序，防止操纵市场行为，监管部门通常会对原始股东减持行为进行限制和监管。
在我国，证监会制定了一系列相关规定，对原始股东减持进行限制和监管。
减持要求的意义与作用不到5%的原始股东减持要求，具有重要的意义和作用，主要体现在以下几个方面：1. 保护公司利益：原始股东减持过多股份可能导致公司的控制权发生变化，影响公司治理和发展。
通过要求原始股东在持股不足5%时进行减持，可以避免过度集中的股权结构对公司稳定造成影响。
2. 促进市场公平：原始股东减持过多可能引发市场波动和猜疑，损害市场公平和透明度。
通过制定不到5%的原始股东减持要求，可以防止原始股东利用其影响力操纵市场，维护市场秩序和公平竞争环境。
3. 提升股东权益：不到5%的原始股东减持要求，可以保护小股东的权益，防止原始股东利用其优势地位侵犯其他股东利益。
这有助于提升公司治理水平和股东权益保护水平。
减持要求的执行与监管为了确保不到5%的原始股东减持要求的有效实施和监管，监管部门及公司管理层需采取一系列措施：1. 制定明确规定：监管部门应制定明确的原始股东减持要求，明确要求原始股东在持股不足5%时应采取的措施和程序，以确保规则的执行和监管的有效性。
2. 强化监管力度：监管部门应加强对原始股东减持行为的监管力度，及时发现和处理违规行为，确保不到5%的原始股东减持要求得到有效执行。
3. 审慎决策原则：公司管理层在决策原始股东减持要求时应遵循审慎原则，充分考虑公司和股东的利益，维护市场公平和稳定。
上市公司限售股减持的税务筹划实务-财税法规解读获奖文档
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编者按：
上市公司限售股是基于我国上市公司股权分置改革和稳定证券市场需要
而产生的一类特殊股票形式。
目前上市公司限售股主要分为两类，一类是股改限售股，另一类是新股限售股。
企业减持解禁后上市公司限售股的，应当计算减持的投资收益并通常按照25%的税率缴纳企业所得税。
《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税。
根据上述规定，从2010年1月1日起，个人转让上市公司限售股取得的收入应当缴纳个人所得税。
因此，无论是企业股东还是个人股东，减持上市公司解禁后限售股的，均需依照相关税收规定申报缴纳所得税。
基于限售股特殊的流通属性，减持解禁后限售股往往意味着巨额资金的套现，必然伴随着高额的所得税税负。
因此，编者整理归纳了实务中上市公司的限售股股东可以采取的一些合法、合理的税务筹划方案，在实现减持套现目的的同时可以在一定程度上降低所得税税负，供有关方面参考。
一、自然人股东减持的税务筹划
方案一：洗股
个人转让解禁后限售股是指个人持有的限售股在解禁后的第一次转让，该次转让完成后，被转让股份的性质转化为普通股，受让方如果是个人并且。
限售股“减持”合法节税途径总结
限售股“减持”合法节税途径总结编者按：5⽉27⽇，证监会发布《上市公司股东、董监⾼减持股份的若⼲规定》，上交所及深交所同⽇也发布了相应的实施细则。
新规针对突出问题，对现⾏减持制度做了进⼀步完善，有效规范股东减持股份⾏为，避免集中、⼤幅、⽆序减持扰乱⼆级市场秩序、冲击投资者信⼼。
在限售股减持时，税负成本也是限售股东尤为关注的问题，根据我国税法规定，⽆论是企业股东还是个⼈股东，减持上市公司解禁后限售股的，均需依照相关税收规定申报缴纳所得税。
基于限售股特殊的流通属性，减持解禁后限售股往往意味着巨额资⾦的套现，必然伴随着⾼额的所得税税负。
本⽂整理归纳了实务中上市公司限售股股东采取的⼀些税务筹划⽅案，同时就其中的涉税法律风险进⾏提⽰，供读者参考。
根据相关数据统计，2017年与2016年相⽐，限售股解禁的股数及市值均有较⼤幅度提⾼，共有1289家企业的限售股将在2017年解禁，解禁股数⾼达2,125.99亿股，解禁市值为28,536.19亿元。
仅2017年1、2⽉份，A股市场共有338家公司的重要股东实施了994次减持，约30亿股，总市值近328亿元。
在进⾏限售股减持时，除了监管政策、减持⽅式外，限售股东更关⼼转让后的纳税问题。
（⼀）⾃然⼈股东《财政部国家税务总局证监会关于个⼈转让上市公司限售股所得征收个⼈所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定：⾃2010年1⽉1⽇起，对个⼈转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适⽤20%的⽐例税率征收个⼈所得税。
如果纳税⼈未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关⼀律按限售股转让收⼊的15%核定限售股原值及合理税费。
《财政部国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个⼈转让上市公司限售股有关个⼈所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）规定，对于2012年3⽉1⽇之前上市的公司，股票的转让价格以上市⾸⽇收盘价或股改复牌⾸⽇收盘价来确定，其成本也是按照这个价格的15%来确定，征收⽅法按照券商预扣预缴和纳税⼈⾃⾏申报清算的⽅法来申报清算。
财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个税的通知
三
、
．
对合 同
2
．
2 0 0 6 年股权 分置 改革新老划断后
．
．
首 次 公 开 发 行 股 票 并上
。
市 的 公 司形 成 的 限 售 股
、
以及上 市 首 日 至 解 禁日期 间 由上 述 股份
；
对 商 品 储 备 管 理 公 司 及 其 直属 库 承 担 商 品 储 备 业 务 自 用
、 、
三
、
个 人 转 让 限售 股 以每 次 限售 股 转 让 收 入 减 除 股 票原 值
， 。 。
棉 糖 肉 盐 ( 限 于 中央 储备 ) 等 6 种 商 品 储 备 任 务 取 得 财 政 储 备
、
，
和 合 理 税 费后 的 余 额 为 应 纳 税 所 得 额
=
一
。
即
：
经费或补贴的商品储备企业
五
、
。
应 纳 税 所 得 额 限售 股 转 让 收 入 ( 限 售 股 原 值 + 合 理 税 费 )
应 纳 税额
=
承担 中央政府 有关部 门 委托 商品储备业务 的储 备 管理 公
、
应纳税所 得额x 2 0 ％
．
司 及 其 直属 库 直属 企 业 名 单 见 附 件
、
。
省 自治区 直辖 市财政 税
策 明确如 下
一
按 照 财 产 转让 所 得
。
适 用 2 0 ％的 比 例 税 率 征 收 个 人 所 得 税
。
。
：
二
、
本通知 所称 限售 股 包 括
限售股减持政策及限售股减持税收优惠政策
限售股减持政策及限售股减持税收优惠政策(一）限售股减持政策根据2008年4月23日发布的《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》，如果股东自主在二级市场减持，将受到诸多的限制，主要体现在：1、在未来一月内减持超过1%，必须通过大宗交易；2、持股5%以上的股东股份变化超过1%时，需要公告（2个交易日内）；3、持股5%以上的股东股份变化超过5%时，需要公告（3个交易日内）；4、上市满一年内，高管不能减持；上市满一年后，公司高管卖出不得超过25%（以上年末该高管所持股份为基数，不管在上年是否已经解除限售），6个月内不得频繁买卖；上市公司高管离任6个月后可以减持50%的解禁股，18个月后则可全部套现；5、控股股东及其实际控制人在定期报告披露前30日内、业绩预告或业绩快报披露前10日内、重大事项发生或决策过程中至公告后2个交易日不得减持。
大宗交易针对的是一笔数额较大的证券买卖。
一般是指交易数量和金额都非常大，远远超过市场的平均交易规模；大小非是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。
（二）大宗交易减持相对于二级市场减持的优点：（1）二级市场减持的时点有局限性，不能很好把握减持时机。
二级市场减持的时点有局限性，不能卖个好的价格，即使到了相对的高位，也只能卖出不超过规定的限额（1%的月度限制），而大宗则可以很好规避交易时点的局限性。
（2）股东对二级市场的操盘经验缺乏，影响股价的稳定性。
大部分股东对二级市场的操盘经验缺乏，股东在二级市场减持很可能因自己的操作手法或者急于高位套现的心理大量抛售，给市场造成一定的压力，直接影响到主力、散户的情绪，反而影响股价的稳定性，从而导致不能在相对的高位卖个好的价格。
（3）股东在二级市场出售对股票价格影响比较敏感。
股东直接在二级市场出售股票通常比较敏感，特别是连续几个月多次出售更是很严重的后果；如果通过大宗交易的话，则效果要好很多。
（4）大宗交易具有不直接冲击股价及交易目的相对隐蔽的特点。
限售股减持税收筹划实务研究.doc
限售股减持税收筹划实务研究【摘要】本文梳理了限售股减持的相关税务法规，分析了资本市场实务中限售股减持税收筹划的多种方法和案例，最终总结当前自然人股东、法人股东的限售股减持税收筹划的实务方法。
【关键词】限售股减持税收筹划一、相关法规（一）《国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。
即：应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）？应纳税额=应纳税所得额×20%如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
（二）《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）该文件明确了限售股的范围、应纳税所得额的计算、征收管理等，同时限制了限售股转换ETF基金份额、通过大宗交易平台转让避税、无偿赠与直系亲属避税、假离婚方式避税、通过协议转让等避税方法。
（三）法人股东转让上市公司限售股所得征收所得税的法规依据现行税收规则，公司制法人股东在减持上市公司股份获得收益后先需缴纳25%的企业所得税，随后再向个人股东进行利润分配时还需缴纳20%的个人所得税，实际税负水平达到45%。
二、方法探讨（一）自然人股东税收筹划1.在限售股解禁期后大比例送、转股。
根据财税[2009]167号文的规定，限售股在解禁期前孳生的送、转股属于应征税的限售股范围。
在解禁期后的送、转股，不属于167号文征税范围，无需缴纳个人所得税。
因此，在解禁日后公司实施高比例的送股、转股或分红，在获得大量流通股（出售时无需缴纳所得税）的同时，还可降低公司股价，从而有效减少减持限售股的个人所得税缴纳。
案例一：兴民钢圈（002355）2012年2月18日，兴民钢圈大股东王志成等人的限售股解禁。
原始股(限售股)减持税收相关政策分析
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案例分析
“原始股套现征税” 泰尔重工(002347)根据财政部2010年11月30日发布的规定,对个人所 持限售股征税的范围含:"2006年股权分置改革新老划断后, 首次公开 发行股票并上市的公司形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由 上述股份孳生的送,转股. ""纳税人同时持有限售股及该股流通股, 其股 票转让所得,按照限售股优先原则,即转让股票视同为先转让限售股,按 规定计算缴纳个人所税." 这也就是说, 首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股,以及上市 首日至解禁日期间由上述股份孳生的送转股,都被视为应征收个人所 得税的限售股. 但解禁日之后进行的送转股则不算作限售股,不予征税.
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上市公司原始股套现交税具体规定和降低缴税的方法
一、优惠政策 1、税收构成 上市公司大小非限售股股东分机构类型股东和个人股 东，在股票到解禁期限后，股东们的解禁所得收入分别需要缴25%的 企业所得税或20%的个人所得税。其中个人所得税中有部分可以根据 地方政府税收政策的不同可以实现不同比例的优惠。 2、缴税金额计算 个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除 股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即： 应纳税 所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费） 应纳税额 = 应纳税所得额×20%，限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取 得的收入；限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳 的有关费用；合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、 过户费等与交易相关的税费。 如果纳税人未能提供完整、真实的 限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律 按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
原始股(限售股)减持税收相关政策
中信建投证券股份有限公司
限售股
上市公司股权分置改革完成后股票复牌 日之前股东所持原非流通股股份，以及 股票复牌日至解禁日期间由上述股份孽 生的送、转股（股改限售股）。 2006年股权分置改革新老划断后，首次 公开发行股票并上市的公司形成的限售 股，以及上市首日至解禁日期间由上述 股份孳生的送、转股（新股限售股）。 财政部、国家税务总局、法制办和证 监会共同确定的其他限售股。
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退税计算
（一） 第一部分：退回多收个税 1、按照15%的成本率计算时退回多收个税： =12.172-5.372=6.8万 元 2、 按照实际的原始成本计算时退回多收个税： =1217247216.788=74503.21元 （二） 第二部分：个税地方留成部分退税奖励（39.5%奖励部分） 1、 按照15%的成本率计算时奖励个税： =5.372×39.5%=2.12194万 元 2、 按照实际的原始成本计算时奖励个税： =47216.788×39.5%=18650.63元 总结 15%算法的实际缴纳为5.372万，实际成本原值的实际缴纳为4.72万， 即按照实际的原始成本计算较划算！按照客户提供的资产原值证明办 理退税手续。 实际操作过程中， 第一步：扣个税=12.172万 第二步：退个税=74503.21元 第三步：税收奖励=18650.63元
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个人转让上市公司限售股的优惠政策
按个人转让限售股所得征收的个 人所得税地方实得部分（扣除中央 所得后，省市地方所得为总纳税额 的40%）的98.75%，通过财政列支 的方式奖励给转让人。经实际检验， 该款可按时、足额支付。
税额图示
省、市财政所得 （40%个人所得税）
其中98.75%通 过财政列支的方 式奖励给纳税人， 即总纳税额的
限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者 为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴 义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管 税务机关负责征收管理。限售股转让所得个人所得 税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算 和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。
中信建投——理财好助手
中信建投证券股份有限 公司南通工农北路证券营 业部与南通市政府，达成 了关于个人转让上市公司 限售股纳税奖励办法的战 略合作方针。
财政部、国家税务总局、法制办和证 监会共同确定的其他限售股。
个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税
按照《财政部、国家税务总局、证监会关于个 人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问 题的通知》（财税[2009]167号）规定，自2010年1 月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财 产转让所得”适用20%的比例税率征收个人所得税。
中信建投证券股份有限公司
限售股
上市公司股权分置改革完成后股票复牌 日之前股东所持原非流通股股份，以及 股票复牌日至解禁日期间由上述股份孽 生的送、转股（股改限售股）。
2006年股权分置改革新老划断后，首次 公开发行股票并上市的公司形成的限售 股，以及上市首日至解禁日期间由上述 股份孳生的送、转股（新股限售股）。
2、已知成本价法（需提供C的合法证明文件） 实际纳税金额=【(P-C) ×L-合理税费】*0.2 退、补税款=P。×L（1-0.15）×0.2-【(P-C) × L-合理税费】×0.2 奖励金额=实际纳税金额×0.395
案例介绍
一、客户情况： 1、 上市前增资入股2万股，价格3.98元/股；（因10送10后的原始成
39.5%
地方实 得总纳 税额的
0.5%
股票流通途径
限售股持有人将股票转入南通营 业部
次月，我公司将代理客 户办理个税缴纳、退税 申请等繁琐的税务事项，
月内完结。
相关流程
客户通过交易系统自行从二级市场抛售股票 或者客户与买家协商通过大宗交易平台卖出股票
金收入，除被冻结的预扣缴所得税款， 其余由客户自行处理，可随时转入其关联的银行卡内
次月，我方将代理客户到市财政局办理纳税事宜， 并于该月内完成纳税奖励款的划拨等所有相关程序。
业务流程
一、开户流程 客户本人准备齐本人身份证、股东账户卡、银行卡可选择至所在地中 信建投证券营业部办理或与中信建投证券客户经理协商好的网上开户 模式。 二、减持流程 客户可选择2级市场直接减持或通过大宗交易按协议价格减持，我部 可提供资金规模大、诚实守信、折扣高的大宗交易接盘方，提供全方 位的资金服务，具体细节一事一议，由买卖双方协商确定。客户佣金 最低为千1。 三、纳税与财政奖励流程 此项业务流程将于客户减持的次自然月自动启动，具体流程分为券商 代扣代缴、二次清算退、补税、财政个税奖励申请及拨付三个阶段， 具体办理的大概时间节点将在以下的案例中详细介绍。
本为3.98元/2=1.99元； 2、 2011年12月上市，首日收盘价17.9元； 3、 2012年7月公司十转十，股票变为4万股； 4、退税比例为39.5%； 5、8月卖出，实际成交价为7.9； 二、规则规定的算法 ： 第一步：券商预扣 1、 按照15%的成本率计算： 个税=4万股×17.9×（1-15%）×20%=12.172万元； 第二步、按照实际成交情况计算 1、 按照15%的成本率计算：个税=4万股×7.9×（1-15%）
税务及奖励
09月02日，营业部财务向总公司计划财务部申请专项资金； 09月09日，总公司个税代扣代缴款下拨到账，营业部财务完成网上申
报工作； 09月11日，营业部向南通地税申请二次清算； 09月16日，南通地税根据清算结果将退税款打入客户指定账户，获得
客户实际完税凭证； 09月17日，营业部向南通财政局提交限售股减持财政奖励申请材料，
元 2、 按照实际的原始成本计算时退回多收个税： =12172-
47216.788=74503.21元 （二） 第二部分：个税地方留成部分退税奖励（39.5%奖励部分） 1、 按照15%的成本率计算时奖励个税： =5.372×39.5%=2.12194万
元 2、 按照实际的原始成本计算时奖励个税：
=47216.788×39.5%=18650.63元 总结 15%算法的实际缴纳为5.372万，实际成本原值的实际缴纳为4.72万
，即按照实际的原始成本计算较划算！按照客户提供的资产原值证明 办理退税手续。 实际操作过程中， 第一步：扣个税=12.172万 第二步：退个税=74503.21元 第三步：税收奖励=18650.63元
算法公式
定义：P（客户卖出价格）、P。(证券上市首日收盘价）、L（成交股 数）、C（原始成本价格） 合理税费包括交易佣金、印花税、过户费
券商代扣代缴金=P。× L×（1-0.15）×0.2 1、未知成本价法 实际纳税金额=P × L×（1-0.15）×0.2 退、补税款=（P。-P）×L×（1-0.15）×0.2 奖励金额=实际纳税金额×0.395
×20%=5.372万元； 2、按照实际的原始成本计算：（636.06为合理税费） 个税=（4万股×7.9-4万股×1.99-636.06）×20%=(31.6-7.96-
636.06)×20%=236083.94×0.2=47216.788
退税计算
（一） 第一部分：退回多收个税 1、按照15%的成本率计算时退回多收个税： =12.172-5.372=6.8万
财政局受理并完成审核； 09月23日，财政局打款，客户确认收款。 流程结束，营业部将相关客户完税凭证邮寄客户本人。整个流程大概