全面解析夹层基金的结构、LP和投资模式
私募股权投资基金三种架构比较完整
私募股权投资基金三种架构比较完整私募股权投资基金是指由有限合伙人组成的、向特定投资者募集资金、进行股权投资的一种基金结构。
其目标是通过投资未上市的公司股权来实现资本增值和收益。
在私募股权投资领域，常见的基金架构包括有限合伙人制度、有限责任公司制度和信托制度。
本文将对这三种架构进行详细的比较和分析。
1. 有限合伙人制度有限合伙人制度是私募股权投资基金中最常见的一种架构。
在这种结构下，基金的合伙人分为有限合伙人和普通合伙人。
有限合伙人的责任仅限于其出资额，而普通合伙人则承担无限责任。
有限合伙人对基金的管理和运营不具备决策权，只有普通合伙人才有决策和管理权。
这种架构的优点在于，有限合伙人的风险相对较低，受限于其出资额。
同时，普通合伙人对基金的运营和管理具备决策权，能够更好地把握投资机会和风险控制。
然而，有限合伙人制度也存在一些缺点，如普通合伙人的无限责任可能会使其承担更大的风险。
2. 有限责任公司制度有限责任公司制度是私募股权投资基金中另一种常见的架构。
在这种结构下，基金的合伙人以有限责任公司的形式组织，即成立一个有限责任公司作为基金的管理主体。
基金的合伙人成为有限责任公司的股东，分配股权与份额。
有限责任公司制度的优点在于，合伙人的责任有限，仅限于其出资额。
此外，有限责任公司的管理更为规范，有明确的法律制度和规定，更便于合伙人之间的权益保护和决策协商。
然而，相比于有限合伙人制度，有限责任公司制度对于成立和管理的要求较高，需要满足一定的法律和财务要求。
3. 信托制度信托制度是私募股权投资基金中较为特殊的一种架构。
在这种结构下，基金的合伙人以信托公司的形式组织，即成立一个信托公司作为基金的管理主体。
投资者将其资金委托给信托公司，由信托公司进行股权投资管理。
信托制度的优点在于，信托公司作为独立的管理机构，能够对基金的投资进行更加专业和全面的管理。
此外，信托制度还可以提供更多的信任保障，信托公司作为独立受托人负有管理和保护投资者利益的责任。
有限合伙制私募股权基金整体框架图解及案例
• 2007年4月30日，中信信托成立“中信锦绣1号股权投资基金信托计划”（简 称“锦绣1号”）。“锦绣1号”为集合资金信托，总额10.03亿元，委托人由 7个机构和7个自然人组成，并对受益人进行分层。其中优先受益权9.53亿元 人民币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信托认购。
• 募集资金用于中国金融领域企业的股权投资、IPO配售和定向增发项目，未9 投资的资金可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。
步骤一：设立基金
创始合伙人
普通合伙人
3
20%
80%
私募股权基金
步骤二：筹集资金
创始合伙人 20%
普通合伙人 2%
有限合伙人
4
78%
私募股权基金
步骤三：实际注资
创始合伙人 20%
被投资企业A
普通合伙人 2%
私募股权基金
被投资企业B
有限合伙人
78%
5
贷款
……
示例：天津鼎晖一期出资
合伙人名称
天津鼎晖股权投资管理中心 全国社会保障基金理事会 中国投资担保有限公司 恒生电子股份有限公司 天津钻石投资管理中心 中山市大信创业投资企业 天津丰瑞投资中心 泰达（北京）投资有限公司 西藏宏强生物科技有限公司 上海泽添投资发展有限公司 上海复旦大学教育发展基金会 戚石川 戚石飞 钟乃雄 王旭宁 合计 天津鼎晖股权投资基金第一期合伙人出资，单位：万元
– 通常来说，雇佣第三方筹资所发生的费用为普通合伙人承担。
• 交易成本
– 项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。 – 如项目未成功完成投资，这些费用通常也会得到被投资公司的补偿。
• 费用收入
– 基金管理人可能在进行投资时获得各种费用收入，如融资安排费，承诺 费以及董事收入等。
风险投资行业中的LP,GP,VC,PE名词解析
在风险投资领域，根据投资规模一般可以将风险投资分为天使基金、VC（风险投资）、PE（私募股权投资）几个级别。
天使基金主要关注原创项目构思和小型初创项目，投资规模大多在300万元以下；风险投资关注初创时期企业长期投资，规模在1000万元以下；私募股权投资主要关注3年内可以上市的成熟型企业。
国外风投停止了业务的同时，国内刚成长起来的风险投资公司日子也不好过。
虽然已经募集到资金还要投到项目上去，但是，投资的项目已经明显发生了变化。
PE投资VC化，VC投资天使化的趋势已经有了苗头。
VC即venture capital,就风险投资PE即Private Equity，私募股权。
Limited Partnership（LP）通译为有限合伙。
有限合伙企业中又分LP指的是有限合伙人limited partner，就是出钱的,仅仅投资资本,但不参与公司管理GP指得是普通合伙人，general partner,就是负责投资管理的，两方面合起来就采用有限合伙的方式.Limited Partnership这种制度安排是由资金的所有者向贸易操作者提供资金，投资者按约定获取利润的一部分，但不承担超过出资之外的亏损；如果经营者不存在个人过错，投资者亦不得要求经营者对其投资损失承担赔偿责任。
20世纪以来，风险投资行为采用的主要组织形式即为有限合伙（LP），且通常以基金的形式存在。
投资人以出资为限对合伙企业债务承担有限责任，而基金管理人以普通合伙人的身份对基金进行管理并对合伙企业债务承担无限责任。
这样既能降低投资人的风险，又能促使基金管理人为基金的增值勤勉谨慎服务。
LP价值观决定VC效率看上去中国LP资本很活跃，但从投资理念层面而言，还是初级阶段。
成熟的创投市场，关键是看LP的投资理念。
它的价值观决定VC的工作效率及整个创投市场的前进方向。
真正的LP应要求财务回报越高越好在中国，目前称得上LP的，主要是一批民间资本与政府创业引导基金资本。
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式一、LP模式：上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。
1、上市公司作为LP与投资机构合作模式【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作根据2011年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3亿人民币，存续期为5年，大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元，恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集。
天堂硅谷作为天堂大康的管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向;在合伙企业存续期内，大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。
天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。
【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)根据2011年12月公告信息，合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众实投资，出资额为50,000万元，其中恒裕创投出资5,000万元，合众思壮出资4,950万元，其余资金由恒裕创投对外募集。
天堂硅谷为众实投资的管理人，负责众实投资日常事务。
众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。
在合伙企业存续期内，恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。
众实投资设立投资与退出决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委员。
众实投资另设监事长一人，由合众思壮委派，负责对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查，享有一票否决权：即对不符合的项目，监事长有权决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。
结构化基金组织结构图
GP1，一般做管理人
B级劣后
GP2
夹层资金
劣后LP
优先LP
基金管理
资金托管，付款支领
基金管理公司
管理费：2%/年
基金
资金管理、资金结算 股权投资 整体收购 债权投资
银行
项目1
项PO 证券化 产业并购
收益结构 优先LP:保底固定收益 劣后LP：保底固定收益+少量浮动 夹层资金：60%固定（不保底）+40%浮动 B级劣后：40%固定（不保底）+60%浮动 A级劣后：浮动
收益分配顺序 1、按优先级从高到底分配； 2、优先偿还本金； 3、其次偿还保底固定收益； 4、再次不保底固定收益； 5、最后按照优先级从高到底分配浮动收益
人民币基金的三种架构LP对于GP的无限责任十分看重
人民币基金的三种架构LP对于GP的无限责任十分看重人民币基金是一种在中国国内运作的私募基金，其目的是通过募集人民币资金来投资于国内企业。
在人民币基金的运作中，有三种常见的架构，即有限合伙人（LP）对于普通合伙人（GP）的无限责任架构、普通合伙人与有限合伙人并行的混合责任架构，以及纯有限责任的架构。
本文将重点讨论第一种架构，即LP对于GP的无限责任在人民币基金中的重要性。
在人民币基金中，普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）是基金的主要参与者。
其中，GP是基金的管理者，负责基金的日常运营、投资管理等职责；LP是基金的出资人，向基金提供资金，但并不参与基金的日常运作。
在LP对于GP的无限责任架构中，LP对于基金的风险承担是有限的，即其责任仅限于其出资额。
而GP则承担了无限责任，即在基金出现风险或违约的情况下，GP需要承担无限的责任来保障基金利益和LP的权益。
为什么LP对于GP的无限责任十分看重呢？首先，这种架构能够增加LP的信心和投资意愿。
由于LP的风险承受能力有限，他们更希望有一个有足够信誉和信用的GP来管理他们的资金。
而GP愿意承担无限责任，表明其对于基金的管理能力和信誉有着足够的自信，从而让LP更加愿意将资金委托给该GP。
其次，LP对于GP的无限责任能够提高GP的管理效率和风险控制能力。
由于GP face-wholesale nba jerseys 承担着无限责任，他们在日常运作中将更加谨慎和慎重，以保障基金的安全和LP的权益。
另外，这种架构能够增加GP的归属感和责任心，使其更加积极地搜寻投资机会，提高基金的回报率。
此外，LP对于GP的无限责任还能够增强基金的稳定性和可持续性。
由于GP承担了无限责任，他们将更加注重基金长期的发展和稳定的运营，以避免出现风险和违约的情况。
这种架构能够确保激励GP在整个基金周期中都保持高度的专注和投入，从而维护基金的长期利益。
综上所述，LP对于GP的无限责任在人民币基金中非常重要。
夹层投资白皮书
夹层投资白皮书夹层投资是近年来得到飞速发展的一种投资形式，它的运作模式非常具有挑战性、多样性，而且具有显著的投资效益，深受投资参与者的偏爱。
然而，在国内，夹层投资的相关知识仍然较为模糊，在法律方面的规范和监管上也尚未完善，因此投资者在投资前必须了解夹层投资的有关知识，从而掌握投资行为，保障投资安全。
一、夹层投资的基本概念夹层投资是指投资者以自己投入的资金为基础，在其上再加上其它投资者的资金，由投资机构或者托管机构负责经营管理，发行基金，投资者获得收益的一种投资形式。
由于夹层投资依托于投资机构和托管机构，在其中间进行资金的投放和收回，从而实现资金的循环利用，同时在投资机构的指导管理下，将多方资金组合在一起，进行合理配置，实现资金的有效收益最大化。
二、夹层投资的实施过程1、投资机构制定投资策略：投资机构根据夹层投资的特性、趋势，结合市场的具体情况，制定一套完善的投资策略，也就是说，在投资机构夹层投资的运作中，投资策略是基础。
2、发行基金：投资机构将投资者的资金汇总，按照制定的策略进行分类、投资，最终形成一定比例的各类基金，然后把它们汇聚起来，发行基金给投资者，投资者可以根据自己的喜好进行选择。
3、投资者投资：投资者根据自己的投资偏好来选择基金，然后要求投资机构发放托管机构的基金，并通过托管机构进行投资，同时获得投资收益。
三、夹层投资的优点1、高收益：夹层投资的特点是投资金额大，投资机构对于基金进行合理投资，从而实现有限资金的有效分担和利用，同时获得更高的收益。
2、灵活性：夹层投资灵活性比较强，资金可以进行自由流动。
投资者可以在发行的基金中根据自身的风险偏好来进行投资，从而实现资金的高效率运用。
3、安全性：夹层投资依托于投资机构和托管机构，资金运作有着一定的安全保障，并且投资机构会对投资资金的使用进行实时监控，从而保障投资者的利益。
四、夹层投资的风险1、市场风险：由于夹层投资是以资金市场中基金投资为基础，因此受市场因素影响较大，投资者要谨慎判断市场的走势，以免陷入落袋为宰的状况。
GP LP; VC PE 各阶段介绍
知识分享：什么是GP LP VC PE 他们如何赚钱?时间：2013年10月03日 09:50:32来源：知乎作者：吴泽泳普通合伙人（General Partner, GP）：大多数时候，GP, LP是同时存在的。
而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金（PE，Private Equity），对冲基金（Hedge Fund），风险投资（Venture Capital）。
可以简单的理解为GP就是公司内部人员。
话句话说，GP是那些进行投资决策以及公司内部管理的人。
举个例子：现在投资公司A共有GP1, GP2, GP3, GP4四个普通合伙人，他们共同拥有投资公司A的100%股份。
因此投资公司A整体的盈利，分红亏损等都和他们直接相关。
再举一个简单的例子，在创新工场里面，李开复则是一个经典的普通合伙人（GP）。
有限合伙人（Limited Partner, LP）：我们可以简单的理解为出资人。
很多时候，一个项目需要投资上千万乃至数个亿的资金。
（大多数投资公司，旗下都会有很多个不同的项目）而投资公司的GP们并没有如此多的金钱或者他们为了分摊风险，因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。
而这个世界上总有些人，他们有很多很多的现金，却没有好的投资方法。
而放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为。
于是乎，LP就此诞生了。
LP会在经过一连串手续以后，把自己的钱交由GP去打理，而GP们则会将LP的钱拿去投资项目，从中获取利润，双方再对这个利润进行分成。
这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。
在美国，绝大多数情况下，LP都有一个最低投资额度——这个数字一般是600万美金，中国的话我目前了解大多都是600万人民币。
换句话说，如果你没办法一次性投资到600万的资金的话，别人连入场机会都没有。
此外，为了避免一个LP注资过多，大多数公司也会有一个最高投资额度——常见的则是由1000万至2000万不等。
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随着我国国内经济增速放缓，使得企业融资需求呈现多样化、个性化的趋势，由此市场融资渠道开始多层次发展，可以运用的投资工具也越来越多元化。
这其中，夹层投资作为发达国家资本市场、尤其是私募股权资本市场上常用的一种投资形式，以及与之相应的夹层基金日益受到关注。
1、夹层基金概述“夹层”的相关概念“夹层”这两个字概念最初是产生于华尔街。
那时“夹层”的概念是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级，之后，逐渐的演变到了公司财务中，作为了一种融资方式。
夹层融资：一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程。
夹层资本：收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。
当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。
夹层债务与优先债务一样，要求融资方按期还本付息。
夹层投资：夹层投资是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，是传统风险投资的演进和扩展。
夹层基金是杠杆收购特别是管理层收购(MBO)中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。
夹层基金的基本结构夹层基金的组织结构一般采用有限合伙制，有一个一般合伙人(GP)作为基金管理者，提供1%的资金，但需承担无限责任。
其余资金提供者为有限合伙人(LP)，提供99%的资金，但只需承担所提供资金份额内的有限责任。
基金收益的20%分配给基金管理者，其余80%分配给有限合伙人。
对于融资企业来说,典型的夹层基金融资结构可分为三层:银行等低成本资金所构成的优先层,融资企业股东资金所构成的劣后层,以及夹层资金所构成的中间层。
优先层承担最少风险,同时作为杠杆,提高了中间层的收益。
通过这种设计,夹层基金在承担合理风险的同时,能够为投资者提供较高收益。
2、夹层基金LP分析夹层投资的风险收益特征非常适合保险公司、商业银行、投资银行、养老基金、对冲基金等各类机构投资者进行投资。
目前，全球夹层基金投资者的构成从早期的以保险公司为主，逐渐转变为多种机构类型的有限合伙人(LP)均参与其中。
近年来全球夹层基金LP构成中，私人养老基金及公共养老基金分别以17%的占比排名最前，保险公司、母基金(专门投资与其他股权投资基金的基金，也被称为FOFs)、投资银行、商业银行以及对冲基金等机构投资人分别占比11%、11%、9%、9%、8%，这些机构多元化投资工具的运用以及复合型投资人才的储备助力夹层业务的不断拓展。
夹层基金投资者从地域分布来看大多在发达国家市场，63%的LP在北美，接近四分之一的LP在欧洲(23%)，仅剩下14%的投资者在亚洲及其他地区。
中国国内尚缺乏足够多的机构投资者，目前国内夹层基金主要资金来源是金融机构自有资金、部分私人高端客户、企业投资基金等，但自2013年开始，越来越多的机构投资者已经开始逐步开始向夹层基金注资，近日已有保险机构参与投资了鼎晖旗下的夹层投资基金，这一合作方向为PE与保险资金的合作提供了有益参照，另外，鼎晖夹层基金的机构投资者中不乏大学捐赠基金以及FOFs。
3、夹层基金在中国的发展夹层基金中国发展大事记中国的夹层基金从2005年开始萌芽，经过短时间的发展，已经形成了外资投资机构运作的专业夹层基金、全球性投资银行参与的夹层资本、国内银行参与的夹层资本以及国内专业机构运作的夹层基金共同活跃在市场的局面。
目前国内主要私募股权机构如鼎晖、中信产业基金、国开金融、弘毅投资等均已设立了自己的人民币夹层基金或已涉足夹层业务。
中国市场主要夹层基金情况不过，到目前为止，夹层基金在私募股权投资的业务中，规模仍很小。
据投中研究院统计，2013年PE新募基金中，夹层基金的数量仅为3支，募集金额在所有新募基金中只占0.3%，约为2亿美元。
4、中国夹层基金投资市场法律政策环境目前国内还没有针对夹层基金的政策，但夹层基金本质属于私募股权投资基金的一种，针对机构投资私募股权基金的政策主要有：《商业银行法》规定商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资。
2010年9月保监会印发《保险资金投资股权暂行办法》首次放开保险资金投资私募基金的投资途径;2014年5月份，保监会对《办法》进行了修订，允许对保险资金运用的投资比例进行进一步调整，险资运用的市场化程度将继续提高。
在投资工具的使用上，国际上成熟的夹层投资基金普遍使用的投资工具包括可转债、优先股、转股权等。
但由于我国法律制度不完善，在目前的法律框架下，优先股、可转债并未有完善的法律法规提供系统的支持，使我国可使用的投资工具品种相对比较匮乏。
夹层基金是金融创新的过程中，从国外的成熟市场衍生而来，根据国内融资市场的需要，而创新性的设立的投融资形式。
一个制度创新或者引进，可能在国内市场最初是没有明确的监管规则的，但是在发展到某个阶段后，监管部门会将其纳入到监管范围内。
私募股权投资基金经过长时间的发展终于纳入到证监会监管范围内，今后可能还会出台一系列针对夹层基金等创新的监管措施和手段，发布系列性的监管规则。
只有加强完善我国国内相关法律法规建设，在监管可控范围内，加大政策扶持，放松夹层基金的灵活性，才能推动中国夹层基金的进一步发展。
5、夹层基金的投资领域夹层基金在挑选投资领域时除了考虑市场价值本身的因素外，重点挑选产权登记操作性强、具有较强可流转性以及价值属性高的领域，如房地产、矿产资源、基础设施、股权质押等领域。
1.夹层基金是紧缩政策下房地产业筹集资金的重要方式：一直以来，我国房地产企业的融资渠道都比较狭窄。
股权融资的门槛太高，上市的融资规模有限，宏观法律环境的变化和银行放贷谨慎导致了房地产行业的资金短缺，房地产开发企业需要求助于其他的融资渠道。
夹层融资正是适合房地产融资的金融创新，项目处于开发阶段，不具备向银行和信托公司申请贷款时，夹层基金可以作为夹层融资进入，补充企业的资本金，为优先级债券和银行贷款进入提供条件。
2.夹层基金为基础设施建设融资：我国在能源、电力、交通、水力和通讯等基础设施的投资严重不足，因为政府在公共领域投资能力非常有限，目前政府积极鼓励私人资本进入大型基础设施项目，作为对政府投资能力的补充和放大，夹层基金可成为基础设施建设融资的重要资金渠道。
3.夹层基金为矿产能源等权属可登记的资源资产抵押行业融资：矿产能源行业投资规模大，资金需求量大，行业投资回报率较高，企业能承受较高融资成本，同时企业可以深度抵押，使项目的投资安全性较好。
夹层基金可投资于煤矿建设、企业获得采矿证之前，无法从银行获得抵押贷款时。
4.夹层基金在股权质押融资领域的机会：对于银行类金融机构，监管部门还没有制订直接规范股权质押贷款的制度，股权价值难以准确评估，银行内部审批手续非常严格。
在这种情况下，股权质押融资需求异常旺盛，而夹层基金能够准确评估股权价值，根据不同的融资需求，设计出灵活的产品结构，同时，资金需求方可以支付较高的融资成本，未来现金流也可测量，还本付息有保障，能够有较好的投资安全性，符合夹层基金的投资特点。
5.夹层基金可成为国内并购融资的重要资金渠道：目前在国内，并购融资制度并不完善。
国内银行并购贷款刚刚起步，政策非常不灵活，只为持有51%以上控制权收购提供贷款，对企业债的发债主体也有着严格的限制，因此企业并购就需要通过其他方式融资，夹层基金十分适合介入到这个融资过程，从投资特点来说，并购主体一般实力都比较强，并购又具有协同效应，可以支付相对较高的融资成本。
同时，并购交易可以进行股权质押，使未来的现金流可以测量，这就使得还本付息可以有效保障，大大提高了投资的安全性。
根据投中研究院对目前市场上主要的人民币夹层基金的调研和统计，夹层基金投资在房地产行业占比最高、其次是基础设施及能源矿产行业。
6、夹层基金投资模式夹层投资主要结合债性及股性工具进行非标准化设计，重点选择一些具有一定资产的行业和公司进行投资，并多采用结构化的产品设计提高投资回报。
夹层投资通过股权、债权的结合，可实现多种投资模式。
根据调研，国内夹层基金主要有以下四种投资模式：1)股权进入。
募集资金投到目标公司股权中，设置股权回购条件，通过资产抵押、股权质押、大股东担保等方式实现高息溢价回购收益。
【案例】xx夹层投资产品核心条款2)债权进入。
包括但不限于资产抵押贷款、第三方担保贷款等方式直接进入，通过担保手段实现固定收益的实现，或者私募债的发行主体在债发行之时将该等债赋予转股权或认股权等。
【案例】某能源公司接受xx夹层基金1.92亿元的债权投资，以股权价值6折的价格转让对应股权至 xx夹层基金，并约定若能源公司股东18个月后未按约定回购股权，则xx股权基金有权按约定价格收购上述能源公司质押股权。
与其说是债转股条款，不如说是给夹层基金还本付息提供足额担保。
3)股权+债权。
采用担保或者优先分配的方式实现较低的担保收益。
然后在后续经营中获取担保收益以上的收益分配。
在项目设计中可通过信托、有限合伙、项目股权方面灵活设计结构化安排，实现各类收益与项目进度的匹配。
【案例】2014年xx夹层基金与国内知名房地产集团合作完成了对大连项目的股权+债权投资。
该投资通过发行一对多资管计划募集，总规模4.5亿元，募得资金一部分向项目公司增资，另一部分通过委托贷款借给项目公司。
该投资期间将获得稳定的债权收益，在项目退出时可以获得可预期的超额股权回报。
4)危机投资。
对相对存在短期经营危机的项目进行投资;可与行业里的优秀企业合作，专门收购资金链断裂的优质项目，退出方式要求开发商回购或按固定高息回购;也可对公开发行的高息危机债券和可转债金融产品进行投资。
夹层产品本身非常灵活，每家机构在具体模式设计上不尽相同。
夹层投资可以在：权益债务分配比重;分期偿款方式与时间安排;资本稀释比例;利息率结构;公司未来价值分配;累计期权等方面进行协商并灵活调整。
7、研究结论及趋势判断国际上夹层投资基金自20世纪80年代开始兴起，目前全球总共有313家私募股权投资管理公司从事夹层基金业务，夹层基金中累计募集金额最大的高盛，已达到217亿美金，其次为TCW GROUP和黑石，分别为90亿美金和41亿美金。
自2003年以来全球夹层基金总规模复合增长率为33%。
夹层基金在中国面临类似的发展机遇，具有广阔的发展空间，但要走向繁荣还需走很长道路。
根据国外成熟经验，夹层投资对于保险公司、商业银行、FOFs等在内的对投资安全性要求较高的机构投资者吸引度较高。
而国内由于政策限制商业银行暂时还无法成为夹层基金投资者，保险公司虽然资产规模庞大，可配置PE投资的资金较多，但其与夹层基金的合作才刚刚起步，并且由于大型保险公司渠道众多，投资业务相对也较强，它们的资源优势和专业能力往往并不比主流PE机构差，因此，它们投资股权基金或者夹层基金的积极性并不强，未来这种投资是否会较大规模增长还需观望。