集团股份公司合同管理办法

中国南玻集团股份有限公司合同管理办法本办法释义：集团——指中国南玻集团股份有限公司及所属全资和控股公司构成的企业集团集团总部——指中国南玻集团股份有限公司公司——指中国南玻集团股份有限公司及其所属全资和控股公司中的任一个体第一章总则第一条为加强集团的合同管理，适应集团发展的需要，使合同谈判、签订、履行、监督的过程和程序科学化、规范化，保障集团在经营活动中的合法权益，规避和防范法律风险，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规，制定本办法。

第二条订立合同，必须遵守国家的法律、法规，符合国家政策规定，任何公司和个人不得利用合同进行违法活动，不得损害公司利益。

第三条参与合同谈判、审查、签订、履行的人员或知悉合同内容的公司员工，均负有保守合同秘密的义务。

第四条本办法所指合同包括合同正本、附件、补充协议（含会议纪要、备忘录）及其它与合同有关的承诺函、签证、函电等形式的书面文件。

第五条本办法适用于集团总部以及所属全资和控股公司，非控股的参股公司可以参照执行。

劳动合同的管理按国家及深圳市相关法律法规办理。

第六条任何公司和个人一律不得以公司的名义对外签订担保协议或为担保行为。

第二章合同管理机构及其职责第七条集团法律事务部为合同管理机构，全面负责集团的合同管理工作。

各公司须根据需要设专职或兼职合同管理人员，其中年营业额在人民币5000万元以上的公司，必须设专职合同管理人员，经过集团法律事务部培训后方能上岗。

合同管理人员为公司从事合同管理工作的专门人员，接受集团法律事务部的业务指导和监督检查。

第八条合同管理机构的主要职责（一）制定、修改合同管理制度；（二）参与重大合同的谈判、起草，并提供法律意见，为决策提供法律依据；（三）参与重大法律文件的起草、修改；（四）监督、检查合同的签订、履行情况，并及时向公司领导报告；（五）负责合同的审查和合同档案的管理；（六）监督指导公司的合同管理工作并督促公司建立合同管理台帐；（七）参加合同纠纷的调解、仲裁和诉讼；（八）负责组织法律方面业务培训；（九）其他相关的法律事务。

第九条公司合同管理人员任职须报集团总部备案，并应具备以下任职资格：（一）忠于职守，诚信勤勉，坚持原则，廉洁奉公，具有强烈的事业心和责任感；（二）具有一定的法律专业知识；（三）具有一定的法律工作经验或合同管理经验；（四）具有较强的文字和语言表达能力。

第十条公司合同管理人员的主要职责：（一）指导、协助、监督合同承办人依法签订或变更合同，参加本单位重大合同的谈判、起草与签订，按本办法规定须报审、备案的，负责向集团总部上报、备案；（二）对集团法律事务部所提出的问题，在规定期限内书面答复，所做出的答复必须客观、真实；（三）审查合同，保证合同的完整性与合法性；（四）检查合同履行的情况，协助合同承办人解决合同履行中出现的问题；（五）对合同履行中出现的重大问题，必须及时向公司总经理或分管副总经理及集团法律事务部报告；（六）参与处理本公司合同纠纷；（七）建立合同台帐，保证合同台帐的完整、真实、准确，并于每一季度结束后5天内上报集团法律事务部；（八）负责收集有关法律、法规及示范合同文本等信息。

第十一条公司所签订的每一份合同须由总经理或副总经理或业务机构确定一名主要承办人。

承办人应对自合同洽商起至合同履行完毕的全过程负责，期间出现的与合同有关的问题须及时与有关部门进行协商，并以承办人为主进行解决。

第十二条合同承办人员的职责：（一）寻找、确定合同相对方，进行初步接洽；（二）参与合同洽商及合同条款的拟订或修改；（三）提请有关部门审查其经办的合同并对经办的合同内容给予必要的书面说明或解释；（四）跟踪、检查所经办合同的履行情况，对已经由集团法律事务部审查通过而因故未签订的合同须书面说明理由；（五）及时向公司分管领导通报合同在履行中发生的问题，并同时提出解决问题的意见和建议，必要时可直接向公司领导汇报；（六）参与合同纠纷的协商、调解、仲裁和诉讼；（七）保管好合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件，及时交送合同管理人员存档。

第三章合同谈判第十三条合同谈判应坚持“货比三家”、“优质优价”的原则，寻找对公司最有利的合作对象。

我方为买方或发包方的合同，标的额超过人民币30万元的项目，须通过公开招标的方式确定合同对方当事人。

第十四条谈判前，承办人应会同相关部门确定公司对该合同项目在价格、质量、付款方式、履约期限等方面的基本要求，明确谈判目标。

第十五条合同的谈判应由承办人组织实施，无特殊情况下，合同管理人员须参加谈判。

第十六条法律关系复杂、金额较大、合同履行可能对公司经营产生重大影响的，经公司法定代表人或总经理要求或提议，公司财务部门、集团法律事务部及其他相关部门应当在谈判合同文本时介入。

重要合同的谈判，承办人应做好谈判记录，作为合同档案存档。

第四章合同的拟订第十七条谈判结束，由承办人拟订合同或根据对方提供的合同文本进行修改，也可视情况采用格式合同。

第十八条合同应包括的主要内容：（一）合同名称、签约各方的名称、签约目的和依据；（二）正文：包括合同标的、数量、质量、价格或酬金、履行期限、地点、方式，提出异议时间、合同的解除、违约责任、争议解决办法、担保人、担保方式，还应包括根据法律规定或按合同性质必须具备的条款以及当事人双方要求约定的条款，涉外合同约定书写文字和效力，合同所适用的法律等；（三）结尾和附则：结尾部分包括合同的份数、合同生效条件和有效期限，并有双方法定代表人或授权代表签名，注明签约日期，同时加盖单位公章或合同专用章。

附则应写明合同的附件及开户帐号等其他有关事项。

第十九条拟订合同应注意的问题：（一）自拟的合同应做到条款齐全、责任明确、逻辑性强，语言严谨、简练、准确；（二）合同中的专业术语、专有名词、重要概念应设专款解释；（三）合同中涉及数字、日期时须注明是否包含本数；（四）除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成；（五）在与合同对方当事人签订书面合同时，应尽量约定产生纠纷时的管辖地为我方住所地。

第五章合同的审查第二十条除本办法第二十二条第一款另有规定外，各公司合同签订前实行部门会审和公司领导审批制，会审和审批遵循下列程序：（一）合同承办人员起草合同，经所在部门负责人审查后签署书面意见；（二）由财务等相关部门对合同条款进行审查，提出书面意见；（三）由合同管理人员进行法律审查，提出法律意见；（四）如涉及专业技术等条款，应当送有关部门审查，并由有关部门负责人出具书面意见；（五）合同管理人员对各部门的意见进行归纳汇总，并对合同进行相应修改后报公司总经理审批；（六）按规定需报集团总部审批的，在公司总经理审批完成后2日内将合同文本报集团法律事务部；（七）根据集团法律事务部的意见再次修改后报公司法定代表人或总经理审批定稿。

第二十一条合同按其重要程度分为一般合同、重要合同和重大合同三种。

一般合同，是指合同价款总额不超过300万元人民币（或等值外币，下同）的合同，但不包括本条第三款（二）至（八）项所列的合同。

重要合同，包括：（一）合同价款总额超过300万元人民币但不超过1000万元人民币的合同；（二）外部委托合同（聘用律师等）；（三）股权转让合同；（四）处置固定资产的合同；（五）对外投资合同；（六）对我方拟订的标准格式合同有较重大的实质性修改的合同；（七）使用对方提供的合同文本；（八）集团总部根据需要指定公司报审的其它合同。

重大合同，是指合同价款总额超过1000万元人民币的合同或合同价款虽未超过1000万元人民币但对集团总体利益有重大影响的合同。

第二十二条一般合同由各公司按照会签程序自行会审和签订。

对于采取标准格式且标的额在300万元人民币以下的销售合同，可免于会签，经公司领导书面审批后直接签订。

重要合同由各公司内部会审之后报集团法律事务部审查后签订；重大合同由各公司内部会审，报集团法律事务部审查并报集团总裁部批准后签订。

公司不得分拆合同以逃避集团总部的审批。

分拆合同是指公司将原为同一交易或同一项目或可以由一个对方当事人在一份合同中履行的合同分拆成为两个或两个以上的合同来履行。

是否为分拆合同，由集团法律事务部依据集团领导的授权根据本办法来判定。

第二十三条合同管理机构或合同管理人员对合同的审查，主要包括以下几个方面：（一）对合同主体的审查１、审核对方是否依法登记的企业法人，或依法产生和存续的经济组织；２、审核签订的合同是否符合合同主体的经营范围；３、对方当事人签订合同是否有欺诈嫌疑；４、对对方合同主体履约资格和能力的审查。

（二）对合同内容合法性的审查１、合同的内容是否符合国家法律、法规及有关政策规定；２、当事人意思表示是否真实一致，权利义务是否对等；３、合同的内容是否损害社会公共利益。

（三）对合同条款完备性的审查根据合同性质审查合同应具备的条款是否完备，对可能发生的、容易引起纠纷的情形是否作了规定。

（四）对合同条文用词和管辖权约定的审查１、文字是否准确、无误；２、关键条文的用语和容易产生误解的条文是否表述准确；３、是否约定管辖权为我方住所地。

（五）对违约责任条款的审查１、对违约事实认定的审查；２、对违约责任的审查；３、对处理纠纷条款的审查；４、对不可抗力免责条件的审查。

（六）对合同解除权的审查１、是否约定了在何种情况下可以单方解除合同；２、是否约定了解除权行使的方式和期限；３、是否约定了合同解除后的善后措施。

（七）对涉外合同的审查１、适用法律的审查；２、合同订立程序的审查；３、合同条款的审查；４、处理经济纠纷条款的审查。

第二十四条集团法律事务部根据各公司的具体情况，可制订采购、销售、建设施工等方面的标准格式合同，经集团总裁部批准后在各公司推广使用。

第二十五条集团法律事务部审查各公司上报的合同，应当遵循下列程序：（一）初审确认不符合本办法规定或认为需修改或补充合同内容的，发回公司重新修改、补充；必要时，可要求公司提交完整资料或书面说明；（二）由集团法律事务部进行修改的，应将涉及到合同主要条款的修改内容与公司合同管理人员或合同承办人员沟通，由公司合同管理人员或合同承办人员将修改内容与合同对方当事人协商，在合同双方取得一致后，将协商结果反馈给集团法律事务部。

如协商不能达成一致的，由集团总裁部决定争议部分的条款；（三）集团法律事务部审查确认合格的，及时反馈给公司，由公司按修改后的文本与对方签订。

重大合同须经过集团首席执行官确认同意后方可签订。

第二十六条集团法律事务部审查合同期限一般不超过7个工作日，自收到合同之日起计；对发回重新修改或要求提交相应书面资料的，自公司重新上报合同或提交补充书面资料之日起计。

如需延长的，由集团总裁部决定。

集团总部对公司报审合同的审查，重点是法律审查，审查完毕后以电子邮件的形式或办公自动化（OA）系统将审查意见反馈给报审单位。