浅论我国独立董事制度
浅析独立董事制度
浅析独立董事制度2023-11-11•独立董事制度概述•独立董事的职责与权力•独立董事制度的国内外实践•独立董事制度的挑战与发展趋势目录01独立董事制度概述定义独立董事制度是指公司董事会中，除了内部董事和高管董事外，还包含独立的非公司员工董事的制度。
这些独立董事通常不参与公司日常经营，但对公司战略和重大决策具有投票权。
起源独立董事制度起源于西方国家，特别是美国和英国。
其目的是增强董事会的独立性，避免内部人控制，保护股东利益，以及提高公司决策的科学性和公正性。
制度定义与起源制度的目的和意义目的•强化公司治理结构，确保董事会决策的独立性和公正性。
•保护中小股东权益，防止内部人滥用权力进行关联交易或侵害股东利益。
•引入外部专家和智慧，为公司战略和重大决策提供专业建议和经验借鉴。
制度的目的和意义制度的目的和意义意义•有利于维护资本市场稳定和投资者信心。
•有利于提高公司治理水平和企业竞争力。
•有利于推动企业可持续发展和社会责任履行。
制度的基本原则独立董事应独立于公司管理层和大股东，不受其控制和影响，独立行使职权和投票权。
独立性原则独立董事应具备与公司业务和发展相关的专业知识和经验，能够为公司提供有价值的建议和意见。
专业性原则独立董事应勤勉尽责地履行职责，关注公司经营状况和市场环境变化，及时发现和解决问题。
勤勉尽责原则独立董事应诚信廉洁，不受贿赂和不正当利益诱惑，维护自身和公司的声誉和形象。
诚信廉洁原则02独立董事的职责与权力独立董事的主要职责审查公司财务状况独立董事需审查公司的财务报表，确保其准确性，并防止任何可能的财务不当行为。
保护中小股东利益独立董事应当保护中小股东的利益，防止大股东侵犯小股东权益。
提名和选举董事独立董事通常参与提名和选举新的董事，以维护董事会的独立性和多样性。
监督公司管理层独立董事应监督公司管理层的决策和行为，确保他们符合公司的长期战略和股东的利益。
当独立董事认为必要时，他们有权提议召开临时股东大会。
论独立董事制度
论独立董事制度一、建立独立董事制度是对我国上市公司治理结构的一大制度重创新在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。
在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。
如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。
其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。
其中，内部董事指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事。
独立董事则指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系（尤其是直接或者间接的财产利益关系）的董事。
由于独立董事不兼任公司的经营管理人员，独立董事属于外部董事的范畴。
又由于独立董事不公司存在实质性利害关系，独立董事又不同于其他外部董事，尤其是股东代表董事。
美国上市公司董事会的席位在20世纪70年代之前，基本上为内部董事所把持。
即使偶尔有些公司为外部董事设有一两个席位，外部董事往往由公司总裁的亲朋好友担任。
其结果是，外部董事对公司总裁言听计从，唯唯诺诺，俨然好好先生。
70年代初的水门事件丑闻促使美国证监会要求所有上市公司设立由独立董事组成的审计委员会，以审查财务报告、控制公司内部违法行为。
纽约证券交易所、全美证券商协会、美国证券交易所也纷纷要求上市公司的董事会多数成员为独立董事。
殆至1980年，企业圆桌会议、美国律师协会商法分会，不仅要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，而且要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。
到了90年代，大量经营效益滑坡的公司的总裁被独立董事们掌控的董事会扫地出门。
在上市公司的董事会席位中，独立董事席位大约为三分之二。
独立董事制度在其他市场经济国家也得到确立。
例如，据经合组织（OECD）1999年调查结果表明，董事会中独立董事所占的比例在英国为34％，法国29％。
独立董事制度对于提高公司决策过程的科学性、效益性、安全性，加强公司的竞争力，预防公司总裁和其他公司内部控制人为所欲为、鱼肉公司和股东利益，强化公司内部民主机制，维护小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善独立董事是上市公司治理结构中非常重要的角色，旨在保证公司的正常运行，维护公司股东的利益。
我国独立董事制度是在资本市场改革不断深入的背景下逐渐完善的。
本文将从独立董事制度的发展历程、存在问题及对策、加强独立董事监督等方面进行讨论。
一、独立董事制度发展历程我国股份有限公司法规定，上市公司应当设立独立董事，并明确其职责。
我国独立董事制度的建立可以追溯到1999年证券法的颁布，随着我国资本市场不断扩大，独立董事制度不断深化。
至2006年，证券法经历了一次修订，明确加强独立董事在上市公司治理中的作用。
目前，我国上市公司独立董事制度已经成熟，成为上市公司治理中不可或缺的一环。
二、存在问题及对策在实践中，我国独立董事制度尽管已经得到完善，但仍然存在着一些问题。
1. 独立董事的人选不够独立，存在利益和关系密切的情况。
有些公司的独立董事由大股东或高管安排，个别独立董事虽然符合条件，但不具备充分的独立性。
2. 独立董事在公司中的实际作用很难得到发挥，缺乏有效的监管措施。
据统计，目前我国独立董事的投票参与度不高，往往是由于无法获得充分信息或者不便行使独立意见。
3. 独立董事的履职报酬低，对其职责的认知难以提高。
目前，我国独立董事的薪酬福利仍然较低，对一些有实力的人才吸引力不够。
针对以上问题，我们提出以下对策。
1. 支持多元化人才的加入，减少独董的利益冲突。
独立董事不应受到任何股权或利益方面的控制，公司应选聘符合条件的人才，并通过公开选拔等方式选聘，确保其选择的独立董事符合职责要求。
2. 加强独立董事在公司中的作用，完善监管措施。
公司应当加强对独立董事的相关信息披露，让独立董事充分了解公司的经营情况，提高独立董事的投票参与度。
3. 合理调节独立董事的薪酬水平，提高其职责认知。
公司应当为独立董事设置合理的职责任务和薪酬福利，让独立董事更好地履行其职责。
另外，应鼓励独立董事参加培训，提高其职责的认知。
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善独立董事制度是我国上市公司治理结构的重要组成部分，也是现代企业治理体系建设中的核心内容。
经过多年的发展和改革，我国上市公司独立董事制度已取得了一定的成就，但仍然存在一些问题和不足。
进一步完善独立董事制度势在必行。
我国应建立健全独立董事选聘机制。
目前，在我国上市公司独立董事的选聘上存在着政府干预的问题，往往由政府指定代表担任独立董事，这样容易使得独立董事失去独立性和公正性。
应该建立一套公正、透明、科学的选拔机制，遵循市场规律和专业能力原则，确保独立董事的独立性和专业性。
我国应加强独立董事的监管和考核。
目前，我国上市公司独立董事的监管力度不够，很多独立董事缺乏独立性和责任感，进一步影响了独立董事履职的效果。
应加强对独立董事的监管，明确独立董事的权责和责任，定期对独立董事履职情况进行考核，及时发现和解决问题。
我国应提高独立董事的权威性和影响力。
目前，我国上市公司独立董事在决策过程中的权威性和影响力不够，往往处于弱势地位，无法有效的制衡和监督董事长和高管团队。
应该加强独立董事的职权和话语权，确保他们在公司决策中的独立性和公正性，提高权威性和影响力。
我国上市公司独立董事制度的完善是我国上市公司治理结构建设的重要内容。
通过建立健全独立董事选聘机制、加强独立董事的监管和考核、提高独立董事的权威性和影响力以及加强独立董事的培训和管理，可以进一步提升独立董事的独立性和专业性，促进上市公司的健康发展。
希望相关部门和企业能够高度重视独立董事制度建设，采取有效措施，加快完善工作。
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善随着我国经济的不断发展和上市公司数量的日益增加，上市公司独立董事制度的完善越发凸显出其重要性。
作为上市公司治理结构的重要组成部分，独立董事制度的完善对于提高上市公司的治理水平，增强公司的透明度和公信力具有重要的意义。
本文将从独立董事制度的意义、独立董事的职责与权利以及完善独立董事制度的必要性等方面展开探讨。
独立董事制度的意义。
独立董事作为公司治理结构中的重要组成部分，其最主要的作用就是监督。
独立董事不受公司控制股东或者董事会其他成员的影响，以独立的立场对公司经营管理进行监督，保障公司和股东利益不受侵害。
独立董事也是公司的良好顾问和决策者，他们以独立的专业知识和丰富的经验为公司提供宝贵的意见和建议，为公司的长远发展提供指导和支持。
独立董事制度的完善意味着公司治理结构的更加合理和完善，有利于提高公司的管理效率和决策科学性，为公司的稳健运营和持续发展提供有力保障。
独立董事的职责与权利。
独立董事是董事会的重要组成部分，其职责主要包括监督公司的经营管理、审议重大事项、提出反对意见和建议等。
独立董事有权利参加公司董事会的各项决策，对公司的经营管理进行审查和提出意见。
独立董事还有权利独立聘请专业人士，获取必要的信息和数据，并在董事会上发表独立观点。
独立董事还享有豁免法律责任的权利，他们在公司董事会上提出正当意见时，免于因此而将承担法律责任。
这些职责和权利的赋予，使独立董事能够更好地履行监督职责，保障公司治理的公正和透明。
完善独立董事制度的必要性。
我国上市公司独立董事制度虽然已经立法规定，但在实际运行中还存在一些问题和不足。
一些上市公司在选聘独立董事时存在“花瓶化”现象，独立董事的独立性受到质疑。
一些独立董事在履行职责时存在被动、若即若离的情况，不能充分发挥应有的作用。
针对这些问题，我们应当采取一系列的措施，完善独立董事制度，提升其监督和决策效能。
具体来说，首先要加强对独立董事的选拔和任聘程序，确保独立董事的独立性和资质。
浅谈我国独立董事制度的现状及其完善
浅谈我国独立董事制度的现状及其完善近年来，我国企业经营模式不断调整，经营环境日趋复杂，如何进一步加强企业公司治理成为亟待解决的问题。
独立董事制度的出现，旨在通过引入专业、公正、独立的董事，完善公司治理结构，提高公司的经营管理水平和透明度，保护股东利益，维护社会公共利益。
在实际运行中，独立董事制度起到了积极作用，但在现实生活中，仍存在不少问题和不足之处，需要进一步的完善。
一、我国独立董事制度的现状独立董事制度是我国公司治理结构改革的重要一步，目前已成为我国上市公司治理条件的必要条件之一。
到2018年底，我国创业板、深市、沪市、中小板等多家公司已经或正在实施独立董事制度，企业对独立董事的需求日益增加。
目前，我国独立董事制度主要采用“三分之一制”和“多数制”两种模式。
前者是指公司董事会应由三分之一的独立董事组成，后者要求公司董事会主席应由独立董事担任。
此外，在独立董事的产生、任期、报酬等方面，也有一定制度安排。
从宏观上来看，我国独立董事制度的实施，推进了公司治理结构的完善，强化了公司内部控制和外部监督，提升了上市企业的经营规范化程度。
同时，独立董事对公司决策提供了专业性和中立性指导，有效防止内外部人员对公司利益的侵犯，保障了公司治理中各方利益的平衡和合理性。
二、我国独立董事制度存在的问题虽然我国独立董事制度已经实施多年，但在实践中仍然存在着一些问题：1、独立董事是否真正独立，是否具有独立决策权是公众最为关心的问题。
但是，独立董事的人选大多是与公司有业务往来的专家学者、管理人士等，这为独立性带来了困难。
权力不均衡也使得独立董事失去了很大的独立决策权。
2、独立董事的具体职权缺乏法定规范，独立董事的报酬标准、任期和交流平台等方面存在着相应的问题。
独立董事自身的成长也受到了一定的限制。
3、在企业内部，独立董事与执行董事之间的协作不足，也限制了独立董事对公司的决策和监督。
由于公司内部竞争机制，独立董事往往面临执行董事的压力和制约，甚至影响到了独立董事的监管职责。
浅析我国独立董事制度
浅析我国独立董事制度独立董事制度是我国公司治理结构中的重要组成部分，旨在提高公司内部监管和治理水平，保护中小股东的权益，维护公司的可持续稳定发展。
本文将从独立董事的定义与职责、独立董事的选任与评价机制以及独立董事制度存在的问题与改进方向等方面进行浅析。
首先，独立董事是指在公司董事会中不属于公司控制股东和实际控制人或者其他利益相关方，并具备独立思考、独立裁决和独立行动的能力的董事。
独立董事的主要职责是在董事会中独立行使决策权、监督权和建议权，监督公司的治理和运营，保护中小股东的合法权益。
独立董事还应积极参与公司战略决策、重大合同的审议、财务报告的审定等重要事项，为公司发展提供良好的建议和决策。
其次，独立董事的选任和评价机制是保证其独立性和有效性的重要保障。
目前，在我国上市公司独立董事的选任中，主要由股东大会和董事会共同参与。
股东大会应遵循独立董事比例设置和比例选举规则，确保独立董事的数量和比例符合规定，并保证其代表中小股东利益发言的能力。
董事会应根据独立董事的专业经验和背景，全面评估和审核其资格，确保其能够独立行使职责。
此外，独立董事的继任提名应提前做好信息披露和股东意见征集工作，加强独立董事的连任追踪和监督。
然而，当前我国独立董事制度仍然存在一些问题。
首先，独立董事制度的执行力度有待加强。
一些独立董事在实际履职中存在被控股股东操纵和干预的情况，导致其独立性和独立思考能力受到质疑。
其次，独立董事的选任和评价机制亟需改进。
选任过程中依然存在一些程序主义的问题，评价机制的科学性和客观性有待提高。
此外，独立董事的培训和激励机制也亟需完善，提高其专业能力和职业操守。
为了改进我国独立董事制度，提高其效能和有效性，可以从以下几个方面入手。
首先，强化独立董事的独立性，建立防止独立董事受控制股东影响的机制，确保其能够真正行使职能。
其次，完善独立董事的选任和评价机制，引入专业机构的评估和审核，提高程序的公开透明性和科学性。
论述独立董事制度
论述独立董事制度独立董事制度是指在上市公司董事会中设置一定数量的独立董事，其席位不受大股东控制，独立于公司管理层和股东之间，独立董事具备专业知识和经验，履行监督和决策功能。
独立董事制度的目的是保护中小股东的利益，提高公司治理的透明度和质量。
首先，独立董事作为独立的第三方，能够客观公正的参与公司决策，减少董事会内部的权力集中，避免大股东以自己的私利进行决策。
其次，独立董事具备丰富的经验和专业知识，能够提供高质量的决策建议，避免公司决策的盲目性和错误性。
再次，独立董事作为公司董事会的监督者，能够监督和约束公司管理层的行为，确保公司运营符合法律法规和商业道德。
最后，独立董事能够向中小股东提供保护，维护他们的合法权益，提高市场的公平性和透明度。
独立董事制度在保护中小股东利益方面发挥了重要作用。
由于公司大股东控制着公司的决策权，他们可能会将一些决策偏向自己的利益，而忽视中小股东的利益。
如果没有独立董事制度，中小股东很难通过法律手段来保护自己的权益。
而有了独立董事制度，独立董事作为中小股东的代表，能够在董事会内部发表自己的意见，并提出修正意见，从而平衡大股东的利益和中小股东的利益。
同时，独立董事制度也能够提高公司治理的透明度和质量。
独立董事不受大股东的控制，能够客观公正地参与公司的决策，避免董事会内部由于利益之争而导致的决策失误。
独立董事具备丰富的经验和专业知识，能够提供高质量的决策建议，避免公司决策的盲目性和错误性。
独立董事作为公司董事会的监督者，能够监督和约束公司管理层的行为，确保公司的运营符合法律法规和商业道德。
这些都有利于提高公司治理的透明度和质量，增强公司的竞争力和可持续发展能力。
然而，独立董事制度也存在一些问题和挑战。
首先，由于独立董事是外部人士，他们对公司业务和内部运营的了解有限，很难做到深入了解公司的经营状况和风险情况。
其次，独立董事除了出席董事会会议外，往往没有太多的实际权力，他们的建议和监督是否能够有效执行还存在一定的问题。
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浅论我国独立董事制度与中小投资者利益保护内容摘要：我国正式实施独立董事制度已经十年了，但中小投资者利益仍然得不到有效保护。
独立董事不能正常履行职责的内部原因在于我国现行独立董事的制度设计存在缺陷，因此，应当基于保护中小投资者利益的角度对独立董事制度进行完善。
关键词：独立董事制度中小投资者利益保护独立董事制度（The Independent Director System）最早发端于美国。
但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构。
也就是说，公司机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。
因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。
而在德国、荷兰等国公司法确定的双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。
我国正式实施独立董事制度已经十年了，中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
但中小投资者利益仍然得不到有效保护。
独立董事不能正常履行职责的内部原因在于我国现行独立董事的制度设计存在缺陷，这使得独立董事一方面缺乏足够的意愿去维护中小投资者利益，另一方面缺乏足够的能力去维护中小投资者利益。
一、我国独立董事维护中小投资者利益的现状1.1独立董事缺乏足够的意愿去维护中小投资者利益1.薪酬激励不足。
一是薪酬水平普遍较低，远低于其他高管和董事会成员。
在我国独立董事多由社会各界的专家和学者兼任，也就是说独立董事的薪水只是他们的第二位的辅助性的收入来源，并且作为高级人才他们自己的时间价值很高，所以很多人的工作积极性不高，存在偷懒动机。
根据Wind资讯数据，2009年约有八成半的独立董事的薪酬在10万元以下，其中在4568位独立董事中，有658名独立董事2009年未从上市公司领取报酬。
二是独立董事薪酬形式单一，薪酬支付以现金为主。
我国独立董事薪酬主要是以支付固定报酬为主，收入大体包括两部分：津贴和补贴。
由于我国的独立董事持股及以股票为基础的激励性报酬制度并未建立，独立董事任职所获得的收益基本是固定的现金津贴，缺乏长期性的激励。
2.声誉激励体系尚未建立。
声誉激励指独立董事通过忠实地履行职责从而获得较高的社会声望和地位，为其日后取得更高的薪酬奠定基础。
我国目前尚未建立良好的声誉市场，个人信用体系及人才评价体系还存在严重的欠缺，使得独立董事的声誉信息难以传递，其激励和约束作用也难以发挥。
3.缺乏相关的约束。
一是缺乏相关法律规范的明确约束。
到目前为止，我国还没有制定独立董事方面的专门法律规范，在2005年修订后的《公司法》中，只有提到上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定，但事实上并没有对独立董事的权利和义务的详细规定。
仅仅只是在2001年证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有一些关于独立董事制度运行的一般性规定，没有涉及独立董事承担法律责任问题。
二是独立董事业绩考评体系不健全。
目前对独立董事进行业绩考评还存在许多困难，如由谁来考评独立董事、考评的指标体系是否能够公平考核所有的独立董事等。
由于信息不对称，并且独立董事在上市公司中的履职行为表现为脑力劳动的智力决策，因此，独立董事是否与内部董事合谋具有隐蔽性、不可观察性、难以防范性、难以认定性。
故我们很难对独立董事的合谋作出客观明确的界定，对独立董事行权的绩效缺乏定量考核标准，也就难以形成可信的威胁。
1.2独立董事缺乏足够的能力去维护中小投资者利益即使假设独立董事制度有完善的激励约束机制，但由于独立董事自身素质和机制缺陷，独立董事缺乏足够的能力去维护中小投资者利益，心有余而力不足。
1.专业能力不足。
专业能力是指独立董事能够洞察大股东或其他利益主体侵犯中小投资者利益的行为，具体而言则是在某一领域的专业知识或能力。
专业能力主要由独立董事自身条件和专业素质决定，目前我国独立董事大多由某行业的专家和学者担任，事实上某些所谓的专家和学者可能在理论和教学方面成就卓著或是技术权威，但不一定对公司治理或者实际运行问题有充分的鉴别能力。
一个理想的独立董事应该既要有学识又要有相关技术和经验的综合性应用性人才，但是目前我国并没有专门的独立董事职业化市场，很多独立董事并不一定具备专业能力。
此外独立董事的资格认定和聘任程序的随意性、伸缩性很大，公司大股东能轻而易举地操纵股东大会选出倾向于自己利益的独立董事，更难以保证其专业性。
2.法定能力不明确。
法定能力即法律赋予独立董事的职权，虽然法律赋予了独立董事某些权利，但是其在董事会中却未必有话语权。
在关于独立董事在董事会中的比例方面，董事会由执行董事和独立董事两部分组成，独立董事的人数占到董事会成员的l／3，董事会决策执行少数服从多数原则。
这样，当董事会处理大股东与中小股东难于调和的利益矛盾的事项时即使独立董事反对，有利于大股东的政策也不难通过，独立董事也就有心无力了。
3.个人精力有限。
由于报酬较低，不少人身兼多家上市公司独立董事。
独立董事会精力的有限性会导致其对任职的公司关注不够，不能作出合理的判断。
通常他们主要通过执行董事或高管提供的报告来了解公司，而事实上无法对兼职公司的业务进行有效监督。
根据Wind资讯数据，2009年在4568名独立董事中，共有5位独立董事身兼6家上市公司独立董事之职，39位独立董事身兼5家上市公司独立董事之职，96位身兼4家上市公司独立董事之职，215位身兼3家上市公司独立董事之职。
上述各位独立董事,明显已经是超负荷工作了，他们是否能有充分的精力维护中小投资者利益，对各项重大事项发表独立的意见，就很值得怀疑了。
二、独立董事制度的国际比较2.1英美模式1.股权结构--股权高度分散。
英美国家的资本市场非常发达，股权高度分散，这使得一方面，股票交易频繁，流动性很强，投资者都“用脚投票”，另一方面，股东之间争夺控制权和兼并收购事件经常发生，不存在“一股独大”的问题。
因此英美公司治理受到较强的市场约束，具体则表现在股价波动上。
2.治理结构--一元制。
在一元制公司治理结构模式中，不设监事会，董事会既是决策机构，也是监督机构。
也就是说在英美的一元制董事会模式中，董事会集决策与监督于一身。
但是董事会分为执行董事和独立董事，这样执行董事负责业务执行，而独立董事主要负责业务监督，二者相互配合，形成合力共同决策。
随着公司治理结构的不断完善，独立董事占董事会的比例不断增加，甚至占到了上市公司的董事会的大多数席位。
虽然没有独立的监事会，但是一元制的董事会内部执行董事和独立董事能够相互制衡，取得比较好的治理效果。
3.功能定位--解决“内部人控制”的问题。
独立董事制度发源于以股权分散和一元制治理结构为特征的英美法系国家的公司中，主要功能定位是解决“内部人控制”问题。
在这种情况下，出于集体行动的逻辑和搭便车的考虑，中小股东的最佳选择不是采取行动监督管理者，而是采取不作为、袖手旁观或抛售股票，这使得股东们自愿地让出了公司控制权。
为监督董事和经理，英美法系国家的公司纷纷改造董事会结构，大量引入与公司所有者和经营者无任何利益关系的人士以独立董事的名义进人董事会，以保证董事会决策最大可能地代表全体股东利益。
2.2德日模式1.股权结构--股权集中。
德日模式的最大特点是股东相对集中稳定。
在这种相对集中的股权下，商业银行是公司的主要股东，公司内部多为法人持股或相互持股，这也形成了一套非常严密的监控机制。
首先，相互持股使得公司之间相互依存、相互渗透，形成一种制衡。
其次，由于银行是控股股东，银行在公司中发挥了监督作用，银行的监督并不像英美模式中的“用脚投票”，而是直接“举手发言”。
2.治理结构--二元制。
与英美法系的一元制公司治理模式不同，以德日为代表的大陆法系国家实行的是二元制公司治理模式。
德国的二元制董事会模式将监督与执行的业务分离。
其中监事会负责选拔、任免、监督执行董事会成员；执行董事会负责领导公司，进行日常经营管理。
监事会成员与执行董事会成员不得交叉，监事不得在公司中担任管理职务，而执行董事会成员则完全由公司的高级管理人员组成。
因此，从监督机制的设计而言，双层董事会模式是非常有效的。
3.功能定位--解决“大股东侵害小股东利益”的问题。
在这些国家的公司治理结构中，不仅设有董事会，还设有监事会，监事会的职能类似于一元制公司中的独立董事职能，但是，独立董事与监事的职能并不完全重合，特别是独立董事与监事行使权力的出发点和力度并不相同，监事制度最终仍不能代替独立董事制度。
现阶段，日本的公司治理规则中已明确要求引入外部董事。
保护小股东利益是德日模式公司治理的核心问题，对于这一突出问题的解决，单纯依靠监事会是不够的。
三、基于保护中小投资者利益的独立董事制度的完善3.1内部机制设计1.独立董事的激励约束机制设计。
一是健全独立董事的激励机制。
首先，促进薪酬激励的多元化改革；建议采用短期激励与长期激励相结合的方式来实现，除固定薪酬外，还可以向独立董事支付股票期权或延期支付计划。
这样就会把独立董事的切身利益与公司长远发展联系起来，从而激励独立董事在履职时更能考虑到公司的长期目标。
其次，充分发挥声誉激励的作用；建立个人信誉评价体系，通过建立独立的评估机构（如独立董事协会），定期进行评估，把独立董事的声誉和公司绩效结合起来，可以有效地对独立董事进行激励。
对没有认真履行职责或有严重违规行为的独立董事，应免除其独立董事资格，并及时向社会公告。
二是完善独立董事制度的约束机制。
独立董事的存在意味着对大股东和经理层的制约，但其本身也应受到监督和约束。
首先是公众监督，将公司中有关独立董事的信息及时公开。
其次是法律约束，必须强化法律惩罚的威胁性。
第三是行政约束，必须实施必要的行政处罚来约束独立董事的行为。
第四是市场约束，独立董事人才市场应及时更新其违法或不当行为，减少其被优秀公司聘任或续聘的可能性。
2.独立董事的选聘考核机制、比例安排和作用制度设计。
一是改革独立董事选聘机制。
首先，要强化资格准入标准，并做好后期培训。
独立董事资格准入标准除了《指导意见》规定的外主要应补充两个方面的规定：一是专业背景，二是工作经验。
作为单个独立董事，若是所在行业的专家和权威，必须懂得基本的财务和管理知识。
作为整个独立董事团体，这个团体中既要有技术权威又要有财务专家。
其次，拓展和落实新投票方式，保证公开、公平选聘独立董事。
即充分利用网络投票制度和累计投票制度，提升中小股东在股东大会中的话语权，在一定程度上抵消“一股独大”在独立董事选举过程中的影响。
二是提高独立董事在董事会所占比例。