证券评级业务高级管理人员资质测试复习全书【大纲详解】(《上海证券交易所公司债券上市规则》)

第二十章《上海证券交易所公司债券上市规则》
（2009年11月2日发布，并于发布之日起施行，2015年最新修订）
【大纲要求】
掌握上交所公司债券发行人申请上市和交易的不同条件；掌握债券上市期间，发生可能导致债券信用等级出现重大变化应予第一时间公告的情况；掌握上交所关于定期跟踪评级和重大事项跟踪评级的规定；熟悉上交所有关债券上市、交易分类管理、分类标准调整、上市前信息披露的规定；掌握有关公司债券兑付公告、交易日临时停牌、暂停及终止债券上市交易的情况。

【要点详解】
一、上交所公司债券发行人申请上市和交易的不同条件（掌握）
2.1.1 发行人申请债券上市，应当符合下列条件：
（一）符合《证券法》规定的上市条件；
（二）经有权部门核准并依法完成发行；
（三）申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；
（四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；
（五）本所规定的其他条件。

本所可以根据市场情况，调整债券上市条件。

2.1.2 债券符合第2.1.1条规定上市条件的，本所根据其资信状况实行分类管理。

债券符合下列条件且面向公众投资者公开发行的，公众投资者和符合本所规定的合格投资者可以
参与交易：
（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（三）债券信用评级达到AAA级；
（四）中国证监会及本所根据投资者保护的需要规定的其他条件。

债券不符合前款规定的条件，或者符合前款规定的条件但发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的，仅限合格投资者参与交易。

2.1.3 债券上市期间发生下列情形之一的，仅限合格投资者参与交易：
（一）债券信用评级下调至低于AAA级；
（二）发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；
（三）本所认定的其他情形。

债券发生上述情形需调整投资者范围的，本所及时向市场披露。

已经持有该债券的公众投资者，可以选择卖出或者继续持有。

二、债券上市期间，发生可能导致债券信用等级出现重大变化应予第一时间公告的情况（掌握）
3.3.1 债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

（十四）法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、本所规定的其他事项。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。

三、上交所关于定期跟踪评级和重大事项跟踪评级的规定（掌握）
3.3.2 债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。

跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。

3.3.3 发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。

评级报告原则上在非交易时间披露。

3.3.4 资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。

四、上交所有关债券上市、交易分类管理、分类标准调整、上市前信息披露的规定（熟悉）
1．上交所有关债券上市、交易分类管理、分类标准调整的规定
1.3 本所对债券上市交易实行分类管理，采取差异化的交易机制，并实行投资者适当性制度。

本所可以根据市场情况和债券资信状况的变化，调整债券分类标准、交易机制以及投资者适当性安排。

1.8 债券在本所上市，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。

债券投资的风险，由投资者自行承担。

2.1.1 发行人申请债券上市，应当符合下列条件：
（一）符合《证券法》规定的上市条件；
（二）经有权部门核准并依法完成发行；
（三）申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；
（四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；
（五）本所规定的其他条件。

本所可以根据市场情况，调整债券上市条件。

2.1.2 债券符合第2.1.1条规定上市条件的，本所根据其资信状况实行分类管理。

债券符合下列条件且面向公众投资者公开发行的，公众投资者和符合本所规定的合格投资者可以参与交易：
（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（三）债券信用评级达到AAA级；
（四）中国证监会及本所根据投资者保护的需要规定的其他条件。

债券不符合前款规定的条件，或者符合前款规定的条件但发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的，仅限合格投资者参与交易。

2.1.3 债券上市期间发生下列情形之一的，仅限合格投资者参与交易：
（一）债券信用评级下调至低于AAA级；
（二）发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；
（三）本所认定的其他情形。

债券发生上述情形需调整投资者范围的，本所及时向市场披露。

已经持有该债券的公众投资者，可以选择卖出或者继续持有。

2.1.4 债券申请在本所上市的，发行人应当在发行前根据相关部门规章、本规则及本所其他相关规则的规定，明确交易机制和投资者适当性安排。

2.1.5 债券仅面向合格投资者公开发行并申请上市的，发行人应当在发行前向本所提交上市预审核申请及相关文件。

本所对债券是否符合上市条件进行预审核，并出具预审核意见。

2．上交所有关上市前信息披露的规定
3.1.3 信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

2.3.3 债券上市交易前，发行人应当在本所网站披露债券募集说明书、上市公告书等文件，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。

五、有关公司债券兑付公告、交易日临时停牌、暂停及终止债券上市交易的情况（掌握）
3.3.5 发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。

6.5 发行人发生本规则第3.3.1条规定的重大事项，未及时披露的，本所可以对债券停牌，待相关公告披露后予以复牌。

6.6 发行人出现不能按时还本付息等情形的，本所可以对其债券进行停牌，相关情形消除后予以复牌。

6.7 因发行人原因，本所失去关于发行人的有效信息来源时，本所可以对其债券进行停牌，直至上述情况消除后复牌。

6.8 停牌期间，债券的派息及到期兑付事宜按照募集说明书等的约定执行。

6.9 债券停牌期间，发行人应当定期披露未能复牌的原因和相关事件的进展情况。

6.10 发行人发生《证券法》规定的暂停上市情形的，本所对其债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其债券上市交易。

暂停上市相关情形消除后，发行人可以向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后15个交易日内决定是否恢复其债券上市交易。

6.11 债券发生下列情形之一的，本所终止其上市交易：
（一）《证券法》规定终止债券上市交易的情形；
（二）发行人发生解散、依法被责令关闭、被宣告破产等情形；
（三）债券持有人会议同意终止债券在本所上市交易，且向本所提出申请，并经本所认可；
（四）债券到期前两个交易日或者依照募集说明书的约定终止上市；
（五）法律、行政法规、规章及本所规定的其他终止上市的情形。