国美永乐并购案
国美收购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析企业通过企业并购进行扩张是当下普遍的一种形式，而且也是行之有效的方式。
但企业并购带来的不仅是规模效益，稍有不甚，给企业带来的可能是灾难性的后果，因此，企业的并购分析不仅仅是一种策略管理，更是一个公司的财务管理。
本文就企业并购的账务风险做了简要分析，并对风险提出控制措施。
由于企业并购不仅涉及到并购方的经营战略、目标选择、并购成本及并购后整合等问题，更涉及到融资、支付、财税、法律、政策等方面的一系列工作安排，整个过程异常复杂。
在并购的整个过程中，企业将面临一系列风险，应该采取措施进行相应的防范，使得并购活动顺利完成，达到并购目的。
本文通过对企业并购的研究，结合我国国情，分析并购过程中常见的风险并提出相应的防范措施。
第一部分对企业并购进行了简要的概述；第二部分列出了企业并购的动因；第三部分分析了企业并购收益的分析；第四部分提出了风险与风险的防范分析；第五部分提出了建议和结论。
关键词：企业并购收益风险分析与防范English abstractEnterprises through mergers and acquisitions to expand is the common form, but also the effective way. But the enterprise merger and acquisition not only bring economies of scale, some not, enterprises to the potentially catastrophic consequences, therefore, enterprises merger and acquisition analysis is not only a kind of strategy management, it is a of company financial management. The enterprise buys the financial risk is analyzed briefly, and the risk control measures are put forward.Since the merger and acquisition of enterprises is not only related to the M & a business strategy, target selection, acquisition cost and integration after the merger and other issues, but also involves the financing, payment, tax, legal, policy and other aspects of a series of work arrangements, the whole process is very complex. The acquisition of the entire process, enterprises will face a series of risks, measures should be taken to corresponding guard, make acquisitions smoothly, to M & a purpose. This article through to the enterprise mergers and acquisitions research, combined with China's national conditions, analysis of the acquisition process of common risk and puts forward some corresponding preventive measures. The first part of the enterprise merger and acquisition are summarized; the second part lists the enterprise merging motivation; the third part analyze in the enterprise merger and acquisition income analysis; the fourth part of the risk and risk analysis; the fifth part put forward suggestions and conclusions.Keywords：Enterprise merger and acquisition risk profit analysis and Prevention目录第1章企业并购概述与案例背景(1)企业并购概述(2)案例背景第2章企业并购的动因（1）效率动因（2）经济动因（3）其他动因第3章企业并购收益的分析(1)规模化带来的收益(2)节省经营成本第4章企业并购风险与风险的防范的分析(1)财务风险的分析与防范①融资风险②财务整合风险(2)人力资源整合的分析与防范③员工方面风险④组织结构方面风险第4章结论与建议一．企业并购概述1.企业并购概念企业并购即企业之间的合并与收购行为。
陈晓解密国美36亿并购案
陈晓解密国美３６亿并购案作者：杨柳来源：《英才》2008年第01期“这对张大中来说是一个好的归宿。
”一位大中前员工表示。
这个归宿就是突然得令业界瞠目结舌的被国美收购。
2007年12月14日，国美电器（0493.HK）发布公告称：国美已与大中电器的股东订立收购协议，将以36.5亿元价格收购大中电器的全部注册股本(比苏宁的报价高出6.5亿)。
在此之前，“苏宁并购大中”一度被视为是板上钉钉的事。
12月19日，公告发布会的第五天，陈晓在国美的办公室里向《英才》记者讲述收购大中的前前后后，而此时，张大中可能在向各个门店的员工道别，顺便派发红包，可能在谋划新公司的方向，可能在缅怀历史，也可能什么都没做。
张大中是“干干净净地离开”根据大中对内部员工的摸底调查，70%的员工希望卖给国美。
《英才》：国美介入收购，是在苏宁放弃之前还是之后？陈晓：苏宁放弃的那个时间点，我们已经（谈得）差不多了，但总得有人说，让他们说可能好一点，大家都留个面子。
《英才》：关于这个收购，有种阴谋论的说法，说大中故意设局，它一直钟情于国美，却以和苏宁的谈判作为一个条件，来影响国美的决定。
陈晓：这个有点八卦。
对大中感兴趣的，可能不只是苏宁、国美，每家企业都有判断，对我来说，这家企业有多大的价值？我们考虑的比别人多一点，我们考虑的不只是机会成本，还有时间成本，行业整合一直是我们的追求，整合过程太过漫长，时间成本会很大，对这个行业来说，并不是什么好事情。
《英才》：你们有没有请第三方机构来作价值判断？陈晓：我们这次并购的财务顾问是英国一家投行，我们也接触过其他财务顾问。
从资本市场的角度来说，他们认为我们早就该做这件事了，他们甚至认为价格再往上走都没有问题。
《英才》：最终打动大中的是什么？是这36亿吗？陈晓：卖东西首先考虑的肯定是价格，我们的价格比其他同行相对高一点。
当然，他也会考虑其他因素，国美和大中毕竟是在同一地区成长起来的，虽说有竞争，但这种竞争还是良性的，这么多年，国美和大中没有发生过恶性的竞争行为，所以，应该说还是有点英雄相惜。
案例十三 国美收购永乐电器
2、影响目标企业定价的因素 （1）并购双方在市场和并购中所处的地位。 （2）控制权溢价的大小。 （3）产权市场的供求状况。 （4）其他附加条件。 三）。它是指兼并方向目标公司的股东支付现金 以取得目标）并购中支付方式的选择 （1）现金收购公司的股权。现金支付按支付的 时间不同又分为一次性支付和分期支付
（2）以现有资产为核心的重估价值法。主要包 括；账面价值法、市场价值法、清算价值法、公 允价值法等。该方法将企业的整体价值看做是各 项资产的重估价值之和，尽管在重估价值的确定 中也可能存在需要估计的因素，但是相比收益法 而言具有简单、直观的特点。 （3）以行业为特征的市场比较法（市盈率）。 该方法以被并购方股票市价为基础，将其与同行 业相似企业的市盈率进行比较，从而对被并购企 业的资产进行定价。
（二）目标企业永乐电器的基本情况
创建于1996年的永乐（中国）电器销售 有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型 家电连锁零售企业。永乐电器于2004年底公司 成功引入美国摩根士丹利的战略投资，跻身于 中国商业零售业及中国连锁行业十强企业中。 永乐家电经历了九年家电零售业巨大变革的洗 礼，从成立初年销售额只有1000万，到2004年 实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在 上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福 建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场， 保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电 连锁业的领头羊之一。公司于2005年10月在香 港主板成功上市，至合并时未满1年。
（三）本次收购过程的基本资料
1. 国美电器收购永乐电器全过程回顾（2006年）见 表13-4所示。（P222-223） 2. 收购方式 双方最终协商确定的并购方式是采用“股权 置换+现金”方式，即永乐电器以每股对价国美电器 0.3247股以及每股获0.1736港元现金的方式实现与 国美电器的合并。在此一周之前，永乐电器与国美电 器在香港产交所双双停牌，停牌之前，永乐股票价格 为2.05元港币，公司市值约为47.87亿港元，而国美 股价为6.35元港币，公司市值145.59亿元港币。以7 月17日停牌前的收市价折合下来相当于国美电器以 每股2.2354港元、总计52.68亿港元的对价收购了永 乐电器，较永乐电器同日收市价溢价9%。
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析国美与永乐的并购案例，是中国家电零售行业中备受关注的一件大事。
国美作为中国最大的家电零售商之一，而永乐则是中国家电零售市场的领军企业之一。
两家企业的合并，引起了业界和投资者的广泛关注。
本文将对国美并购永乐的案例进行深入分析，探讨其背后的动机、影响以及未来发展趋势。
首先，国美并购永乐的动机主要包括市场扩张、资源整合和品牌优势。
国美和永乐在家电零售领域都有着丰富的市场经验和客户资源，通过并购可以实现市场份额的整合和扩大。
此外，两家企业的资源整合可以降低成本、提高效率，实现规模效应。
而国美作为知名品牌，通过并购永乐可以进一步巩固自身的品牌优势，提升市场竞争力。
其次，国美并购永乐的影响主要体现在市场格局、行业竞争和消费者利益方面。
国美和永乐的合并将改变家电零售市场的竞争格局，形成更加集中的市场结构，对其他竞争对手将带来一定的挑战。
同时，两家企业的合并也将加剧行业内的竞争，促使企业提升产品和服务质量，提高消费者满意度。
然而，也有一些人担心国美并购永乐会导致市场垄断，损害消费者利益，因此监管部门需要密切关注合并后的市场竞争情况。
最后，国美并购永乐的未来发展趋势值得关注。
随着两家企业的整合和合并，未来将会形成更加强大的家电零售巨头，拥有更大的市场份额和更强的竞争力。
同时，两家企业在供应链、物流、信息技术等方面的整合将带来更高效的运营模式和更优质的服务体验。
然而，也需要关注合并后的管理整合和文化融合，以及如何平衡品牌定位和市场定位，确保合并后的企业能够持续稳健发展。
综上所述，国美并购永乐的案例是中国家电零售行业的一件大事，其动机、影响和未来发展趋势都值得深入分析和关注。
希望本文能够对读者对此案例有更深入的了解，并对相关行业的发展趋势有所启发。
案例 国美并购永乐
（一）快速的成长之路 1999年7月，国美首次走出北京，在天津开设两家 连锁店，遭到当地十大商家的强烈抵制，反倒使 国美的知名度极大提高，被业界惊叹为“国美现 象”。同年12月，国美进军上海，实现了京、津、 沪连锁的构架。 2000年9月，国美进行机构调整。北京分部组建， 总部各部门成立，新机构的设置为国美在全国范 围内的发展做了组织机构方面的准备，使国美管 理再上新台阶。同年12月，成都、重庆的国美电 器连锁店同时开业。
2003年11月，国美在香港的第一家门店——旺角商城成功 开业，标志着国美在实施国际化战略道路上迈出了关键性 的一步，国美也由此成为中国家电零售领域走向海外的第 一商家。2006年2月，国美电器又宣布正式进军澳门市场。 2003年11月，国美在河北的连锁店开业，至此国美在全国 的连锁城市已经达到20家，直 营门店数量突破100家，继 续在连锁规模上称雄中国家电连锁零售领域。 2004-2006年间，国美电器在黑龙江、吉林、山西、武汉、 湖北、贵州、江苏、湖南、福建、广西等地相继又建立了 200余家电器连锁店。至此，国美电器形已成了东北区、 华北一区、华北二区、华东区、华南区、西南区、华中区 等七大区，构建了国美电器大区管理制。
作为中国家电连锁业的老大，国美电器的发展始终受到同 业竞争者的威胁，其自身的竞争优势也正面临着巨大的冲 击。 建立于20世纪90年代的苏宁电器，从1996年3月建立至 2006年6月，已发展成为拥有超过300家店面、年营业额 397亿的中国家电零售业“老二”，业已在国内资本市场成 功上市（002024，深证A股）。 在国内家电市场的发展中，苏宁紧跟国美的扩张步伐，几 乎是国美在一个地区开设店面的同时，苏宁也随之铺设连 锁店，以至于两者的竞争始终处于白热化。 同时，拥有近200家门店的永乐和100家门店的大中又在中 国家电零售业一级市场中分占了相当大的一部份份额。面 对这种市场格局，国美电器力图找到一个可以突破僵局、 战胜苏宁电器的途径。
国美购并永乐幕后
种版本 的猜 测不断 见诸 媒体 ．
ｏ
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ而对 此购 并案 例做 出初步 解读 。
实际上 ． 合并 意愿本 由永 乐提 出
国 美购 并决 心 已定 价 格分 歧 只是 暂
月２ Ｏ日 晚 ．双 方 终 于 就 合 并
．
个 中 曲折
美和永 乐在 ７月 １ ６日已在北 京 签订
了 以换 股 方 案 完成 购 并 的 初 步 协 议 。
国美 的战 略投 资 者美 国华 平基 金 及永 乐的 财务 投资 者 摩根 士丹 利均 参 与 了 谈 判 。高 盛 和嘉诚 亚 洲分 别担 任 了 国 美和永 乐 的财务 顾 问。
至 此 ． 易告一 段 落。 交 然其 事 出突 家长 久 以来一直 身处 绯 闻”
。
者摩 根 士丹 利连 续减 持 永 乐股 票 ．其 股价亦 始终低迷 次停牌 前价 格２ ０ 本 ５ 港元 即处于 ２ ２ ５港 元发行价 以下 。显 然 ．国美 １ 换 ３ 的 出价殊 难令永 乐 股 股
６． ５ ３ 元 永 乐 停 牌 前 收 报 ２． ５ 计 ０ 元 算 约 有 ３ ％ 溢 价 。 ２ ５ 但７ １ 月 ７日晚 国美 向香 港联交所
发 出收购要约 ． 之于 ７ １ 继 月 ８日上 午 停
永 乐一 另一 方面 ， 摩根士丹 利 的周 在 旋 和协 调 之下 。永 乐和 国美高 层 的谈 判在 １ ８日后 继续进 行 并于 ２ Ｏ日达 成
维普资讯
虽然过程一波三折 ，但国美的决心以及家 电零售行业 巨大的经营压 力，还是让国美 和永乐合二为一 ，这次并购 注定会对中国家 电连锁零售业产生深远的影响
国美股权之争案例分析
（2英美模式的单层委员制形成“董事会中心主义”使公司权 力集中在董事会，而集创始人、控股股东和董事长于一身的 黄光裕通过资本和“人和”掌握董事会实权，其他董事参与 决策的权利受到限制，意见被轻易忽略。如作为董事、总裁 的陈晓提出的“提高单店效益”的策略因与黄光裕的“门店 规模领先”战略产生冲突而被其他董事一致否决。另一方面， 控股股东“道德风险”增大。控股股东可以通过大量不正当 的关联交易对上市公司进行疯狂的掠夺，使上市公司成为其 “圈钱”的工具。表现为：控股股东随意利用上市公司资金 回购其持有股份；控股股东通过控制上市公司供销渠道左右 上市公司；控股股东随意更改上市公司募集资金的流向等。 2009年，黄光裕、杜鹃夫妇被香港证监会指控在2008年1月 及2月以国美资金购买由黄持有的股份，协助黄光裕偿还一 笔24亿元的私人贷款为目的进行国美股份回购，致使国美损 失约16亿港元。
在黄光裕的对手名单上，只有张大中、陈晓、张 近东、张继升等人，2005年之后的两三年时间内， 他开动并购战车、按图索骥，将这些对手的公司 几乎全部收归囊中，博得“屠夫”之名。
仁义温厚
黄光裕还是比较讲义气的，有很多人离开国美然后又回来，他不会弃 之不用，可能会提拔到更高的位置上去。他有时处罚人，不是故意让 人很难受，而是为了试探一下心态。如果心态好，又有发展潜质，他 就会刻意去培养。”
2）曾有一位去国美应聘的职业经理人，这 样描绘他面试时的经历：“黄光裕亲自领 着十几位总监及总经理对进行面试。他一 言不发，坐在宽大的老板桌后看着你，你 感觉自己仿佛是笼子中的一头猎物，不可 能和他有平等对话的权利。”
3）国美高管名片背面有一则“廉政承诺”：“本 人与贵公司合作中承诺做到‘三不’——不接受 客户礼物；不收取回扣；不以权谋私。请监督。” 上面注明廉政举报电话。有高管对此表示理解： 没有他的强势，也不可能成就他现在这么大的盘 子。
国美并购的案例分析
并购的案例分析——国美横向并购今天的国美，已经成为一个超级连锁品牌和庞大的商业帝国：销售规模超越1200亿，在全国数百个城市中拥有了1200多个店面，几乎是除少数偏远省份外都有国美店的存在。
在并购永乐、大中之后，国美拥有了无限庞大的企业疆域。
目前，国美电器已成为具有国际竞争力的中国最优秀连锁零售品牌，但这并不是它的终极目标。
国美电器的愿景是在2015年成为备受尊敬的世界家电零售企业第一的公司。
在国内家电零售市场上，“美”、“苏”（国美、苏宁）争霸对峙多年。
到2008年，紧随国美后的苏宁电器的店面数量只有国美的一半略多一些。
然而在三年前，苏宁电器的店面数量与国美几乎相当，2004年底的时候，国美后的店面数量为227家，而苏宁电器为193家。
可以发现，在2005至2007这三年中，国美的店面数量增长6倍，而苏宁的店面数量增长仅3倍。
2005至2007这三年，究竟发生了什么？深入研究发现，在2005至2007这三年中，国美、苏宁分别采取了不同的发展战略，国美的并购和开店“双剑齐发”，而苏宁基本上采取了自主开店的策略。
苏宁电器与国美的差距，主要表现在并购方面。
这三年中，国美高举并购大旗，把10多家家电连锁企业收之麾下。
可以说，横向并购成就了今日的国美帝国。
永乐、大中之外的并购行动没有受过高等教育、没有资本运作专业知识的黄光裕，为何会倚重并购战略？在前几年，国内家电流通领域竞争的日益加剧，对手间的力量对比也在不断地发生着变化，这使得原本就很复杂的竞争局势变得更加补朔迷离、头绪纷乱了。
当然，竞争最为激烈的依然是与苏宁、三联、永乐、五星、大中等大型家电连锁巨头之间的争斗，可以说已形成群雄争霸的格避。
2004年前后国内的家电零售市场格局是：任何一家家电连锁企业仅仅依靠内生式增长，都很难在竞争中遥遥领先。
（参见下表）表 2004年国内家电零售市场格局黄光裕清醒地认识到：一个真正依靠综合实力并购整合的时代来到了。
针对这一新的形势，黄光裕问计智囊之后，迅速组建了相应的机构，专门处理这方面的事情。