终止合同后索赔违约金和预期利润的案例(二).docx

---真理惟一可靠的标准就是永远自相符合

终止合同后索赔违约金和预期利润的案例（二）

（二）被申请人制衣公司的答辩陈述和理由

1、关于合同履行

合同签订后，被申请人便积极准备货物，安排运输，以保证合同顺

1利履行。然而，该合同项下的货物热轧铁板（经修改后的货物品名）的

北朝鲜供货商迟迟不能供货，被申请人面临上述难以预料的无法避免的

客观困难，向申请人提出延期至 7 月 20 日―7月 25 日交货，然而申请人宣

布解除合同并提出索赔。因此，被申请人不能按期交货，并非出于故

意。况且，本案合同第五条规定装运期为6 月底7 月初，根据国际贸易惯

例，月初应解释为每月 1 日至 10 日，因此，可将最后的装运期限理解为 7

月10 日，这是双方当事人一致认可的事实。在合同第十一条还规定，若

延期交货，买方可同意给予 15 天的优惠期，即在正常的情况下，即使

在7 月 25 日前交货也应视为合同规定的优惠期内交货，因此，被申请人

在7 月 25 日前未能交货并不违反合同规定。被申请人一直履行着合同规

定的义务，并不存在违约客观情况。

并且，被申请人曾于优惠期内（7 月13 日）要求申请人修改信用证，

而申请人拒不修改，这是申请人首先违约。

2、关于延期交货的违约金

---真理惟一可靠的标准就是永远自相符合申请人无权向被申请人要求支付延期交货的违约金77，500 美元。

根据合同第 14 条，如果卖方不能按合同规定日期交货，买方可有两种补

救方法：一是买方可解除合同；二是卖方经买方同意，延期交付货物，对

于延期交付部分支付违约金。本案合同在实际履行过程中，申请人与被申

请人未就延期交货达成一致，实际上申请人选择了第一种补救方法，即解

除合同。因经，申请人应承担宣布解除合同的相应责任，无权再要求被申

请人支付延期交货的违约金。

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3、关于撤销合同发生的费用。

申请人撤销合同对双方都有前期已发生费用的问题，并非只有申请

人发生费用，如此产生的费用理应由双方各自承担。

4、关于新增加的仲裁请求

被申请人在开庭审理本案以前，从来不知道申请人曾与其他公司签

订过销售本案货物的合同。《联合国国际货物销售合同公约》与《中华

人民共和国涉外经济合同法》都规定，合同一方当事人对在与另一方订

立合同时不能预见的对方的损失不负责任。因此，在本案中，被申请人

不应赔偿申请人未履行下家销售合同而遭受的利润损失。