资产收购及其税务处理
资产收购特殊税务处理案例分析
资产收购特殊税务处理案例分析资产收购是企业进行重组、扩张和增值的重要手段之一、在资产收购过程中，税务处理是一个重要的环节，能否合理地处理税务问题，直接影响到交易的合法性和经济效益。
本篇文章将通过分析一个资产收购特殊税务处理案例，探讨在实际操作中如何合理地处理税务问题。
A公司为一个小型制造企业，经营状况良好，但由于市场竞争激烈，市场份额逐渐被挤压。
为了扩大规模，A公司决定收购B公司，通过整合两者的资源和优势来实现业务的再次增长。
收购的交易方式为B公司向A公司转让其全部股权，并以部分现金和股票的形式支付并购价款。
在签订收购协议之后，双方开始着手进行后续的税务处理工作。
首先，双方委托税务和财务专业人士对并购交易进行全面的税务尽职调查，确保交易的合法性和合规性，并对可能产生的税务风险进行评估和预判。
其中一个重点税务处理问题是资产重估。
在收购完成后，A公司需要评估B公司资产的公允价值，并计入自己的财务报表。
根据相关税法规定，资产重估所产生的增值将作为固定资产折旧摊销的依据，可以享受税务优惠。
因此，在收购完成后，A公司委托专业评估机构对B公司的固定资产进行评估，确定其公允价值，并按照评估结果在财务报表中计入。
在资产重估过程中，需要注意的是评估结果是否合理，是否符合税务法规定的相关规则，以及是否需要向相关税务部门报备。
为了保证评估结果的合理性，A公司应该选择具有良好声誉和专业能力的评估机构。
同时，A公司还需要与税务部门进行沟通，了解有关资产重估的规定和要求，并根据实际情况报备相关信息。
另外一个税务处理问题是股权转让所涉及的个人所得税。
按照税法规定，股权转让所得应当缴纳个人所得税。
在这个案例中，B公司的股东将其股权转让给A公司，所得款项自然就需要缴纳个人所得税。
为了减少个人所得税的负担，B公司的股东可以选择通过资本收益方式，尽可能地将股权转让所得作为资本收益而不是劳动所得，从而享受较低的税率。
为了进一步降低个人所得税负担，B公司的股东还可以通过特定税收优惠政策来减少个人所得税。
收购交易的税务规定
收购交易的税务规定合同书本合同由以下当事方签署，以规定与收购交易相关的税务规定：甲方：[收购方全称]地址：[收购方地址]统一社会信用代码：[收购方统一社会信用代码]乙方：[被收购方全称]地址：[被收购方地址]统一社会信用代码：[被收购方统一社会信用代码]鉴于甲方拟对乙方进行收购交易，双方经协商一致，达成如下内容：第一条税务登记1. 甲方收购乙方后，应及时办理税务登记手续，并向主管税务机关提交相关资料，确保合规操作。
2. 乙方在收购完成后，应根据相关税务规定，履行税务注销手续，将税务登记信息移交给甲方。
第二条转让资产的税务处理1. 根据收购交易的具体内容，甲方可能需要对乙方的部分或全部资产进行转让。
双方同意在转让资产过程中遵守国家税务法律法规，并按照规定处理相应税务事项。
2. 如果转让涉及到增值税的应税货物、应税劳务或不动产等，甲方应按照法律规定办理税务登记、报税、缴纳税款等程序，确保税收合规。
3. 双方应合理评估资产转让的税务风险，并就纳税义务、利益分配等事项进行共同商议，避免因税务问题引发争议。
第三条股权转让的税费处理1. 如果收购交易涉及到股权转让，甲方和乙方应遵守相关的税务法律法规，履行相应的税务申报和缴纳义务。
2. 双方同意根据交易金额、所得性质等因素合理确定应纳税的税率和税额，并按照规定期限缴纳相关税款。
3. 在税务审核期间，双方应积极配合相关政府机关的审查工作，并提供准确、完整的相关材料。
第四条其他税务事项1. 如遇到收购交易过程中的其他税务事项，甲方和乙方应及时协商解决，并按照国家税收规定进行纳税申报和缴纳义务。
2. 双方应保持合作，共同合理利用税收优惠政策，尽量降低涉税成本，并确保遵守相关法规。
第五条合同生效与解除1. 本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为收购交易完成后三个月。
2. 若发生不可抗力事件导致合同无法履行，双方应及时通知对方，并采取合理措施解决争议。
如无法解决，则有权解除本合同，并不承担违约责任。
论企业重组中资产收购业务的会计及所得税处理
进 行 的 交 易 。因 此 ， 对 于 企 业 合 并 而 言 ， 产 收 购 不 涉 及 法 律 纳 流 转税 ， 出资 产 公 允 价 值 和 资 产 账 面 价 值 的 差 额 ， 入 营 相 资 换 计
主体资格 的变 更或法律权利义务 的转变 ， 以避免 被合 并方向 业 外 收 支 。 （） 据 长期 股 权 投 资准 则 的 规 定 ， 资 企 业 对 被 投 可 ４根 投
付 或 两 者 的组 合 。资 产 收购 与 一般 资产 买卖 的 区别 。财税 产交换 ， 当 以换出资产的账面价 值和应支付的相关税 费作为 应 ［０９ ５ ２ ０ ］ ９号文 件中定义 的资产 收购是指 涉及实质 经营性 资产 换入资产的成 本， 不确认损益 。
的 交 易 ， 一 家 企 业 必 须 是 购 买 另一 家 企 业 内部 某 些 生 产 经 营 即 ３ ．在 公 允 价 值 模式 下 的会 计处 理 涉 及 的 问 题 。（） 及 补 １涉 活 动 或 资 产 的 组 合 。该 组 合 是 指 具 有 投 入 、 工 处 理 过 程 和 产 价 的处 理 。支 付 补 价 方换 入 资 产 入 账 价 值 ＝换 出 资产 公允 价值 加 出 能 力 ， 够 独 立 计 算 其 成 本 费 用 或 所 产 生 的 收 入 ， 不 构 成 ＋补价或 ：换入资产公允价值 ＋相关税 费；收到补价方换入 资 能 但
怎样处理资产收购的特殊性税务
怎样处理资产收购的特殊性税务资产收购、企业法律形式改变、债务重组、股权收购、合并、分⽴并称为企业重组的6种主要形式。
根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税〔2009〕59)的规定，企业资产收购涉及的税务处理需要重点把握⼏个问题：资产收购的含义财税〔2009〕59号⽂件所称的资产收购，是指⼀家企业(以下称为受让企业)购买另⼀家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。
受让企业⽀付对价的形式包括股权⽀付、⾮股权⽀付或两者的组合。
在理解财税〔2009〕59号⽂件资产收购含义的基础上，需要重点区别以下两⽅⾯内容：1.资产收购不同于⼀般的资产买卖。
财税〔2009〕59号⽂件的资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与《企业会计准则第20号———企业合并》第三条所称的业务合并相似，即⼀家企业必须是购买另⼀家企业内部某些⽣产经营活动或资产的组合，该组合⼀般具有投⼊、加⼯处理过程和产出能⼒，能够独⽴计算其成本费⽤或所产⽣的收⼊，但不构成独⽴法⼈资格的部分。
同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。
⽐如，A企业单纯购买B企业的房产、⼟地就不是资产收购，仅是⼀般的资产买卖。
⽽2005年8⽉11⽇，**巴巴宣布收购雅-虎在中国的全部资产及业务则是⼀个具有法律意义的资产收购过程。
2.资产收购不同于企业合并。
资产收购是⼀场企业与企业之间的资产交易，交易的双⽅都是企业。
⽽企业合并是⼀场企业与企业股东之间的交易，即合并⽅企业与被合并⽅企业的股东之间就被合并企业进⾏的⼀场交易。
因此，相对于企业合并⽽⾔，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购⽅向收购⽅转嫁债务。
在资产收购中，只要购买⽅对所购资产⽀付了合理对价，就不再承担被收购⽅的任何债务。
这样就可有效避免因出卖⽅债务不如实告知或者发⽣或有债务带来的债务风险。
资产收购的⼀般税务处理企业资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购⽅应确认资产转让所得或损失，2.收购⽅取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定，3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
承债式收购中待解的税务问题(老会计人的经验)
承债式收购中待解的税务问题（老会计人的经验）资产收购中，收购企业承担被收购企业负债，在计算股权支付比例时，是否算非股权支付，自《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文件）发出后，就一直存在争议。
在实践中，以下5个问题较为关键。
问题一：承担的债务是否算非股权支付讨论此问题的一个前提是，这里的资产收购是总资产的概念。
那么，在总资产的概念下，资产收购中，收购方承担的被收购方债务是否算非股权支付呢？借鉴美国的概念，可以把资产收购中的负债分为两类：一是与收购资产直接相关的负债，比如最典型的担保式债务。
举例来说，A公司的房产当时在银行抵押，有800万元的抵押贷款没有还，该房产在本次资产收购范围内，如果资产收购顺利，那这部分负债就必须随资产一并转移到收购方。
二是与收购资产不直接相关的负债，包括各种非担保式债务，这些负债和资产并不直接相关。
比如，某公司收购A公司一条玻璃生产线，A公司欠B公司400万元，A公司要求收购方收购资产的同时帮其偿还这笔往来款，这种负债就属于与收购资产不直接相关的。
因此，如果将资产收购中所有的负债一概认定为非股权支付，则条件过于严苛，很多资产收购就无法满足特殊性税务处理的条件了。
笔者认为，在计算股权支付比例时，将资产收购中与资产直接相关的负债不计算为非股权支付，是合理的。
不过，随之而来的新问题是：如果在资产收购中既包括与收购资产直接相关的负债，又包括与收购资产不直接相关的负债，怎么办？对于这种情况，美国规定，在计算股权支付比例时，所有的负债（包括与资产相关和不相关的）全部计算为非股权支付。
因此，美国严格限制资产收购中收购方承担与被收购资产不直接相关的负债。
笔者认为，我国在制定相关的法规时需要做一个取舍，政策的制定并非要和美国一样，但对此需要有一个政策的统一性。
问题二：是否要考虑反避税问题笔者认为，如果将资产收购中与资产直接相关的负债，在计算股权支付比例时不计算为非股权支付，就需要有反避税的考量。
企业重组业务的会计及税务处理——股权收购与资产收购
企业重组业务的会计及税务处理——股权收购与资产收购一、股权收购与资产收购的定义（一）股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
常见的股权收购方式主要有下列情形：1．一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。
例如，甲公司以本企业20%的股权作为对价，收购乙公司持有M公司60%的股权。
如果甲公司股权总额20%的公允价值与M公司股权60%的公允价值相等，则无需支付补价，反之，则需支付补价。
股权收购后，乙公司持有甲公司20%的股权，甲公司持有M公司60%的股权。
如果甲公司向乙公司支付补价，则该补价称为非股权支付额。
如果站在乙公司的角度看，可以理解为乙公司以其控股企业M公司60%的股权对甲公司投资（增资扩股），如果乙公司同时向甲公司支付了部分现金，则现金支付额一并计入乙公司的投资成本。
2．一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。
例如，甲公司以其持有M公司55%的股权作为对价，收购乙公司持有的N公司60%的股权。
这种股权收购方式也被称为股权置换。
从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制（即纳入合并会计报表的范围），收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。
如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。
对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。
股权收购和资产收购税政策解析
股权收购和资产收购税政策解析引言股权收购和资产收购是企业并购中常见的两种形式。
在进行并购交易时，了解并掌握相关税务政策对于企业的财务规划和经营决策至关重要。
本文将重点分析股权收购和资产收购在税务政策方面的异同，以帮助读者更好地理解并应用在实际操作中。
股权收购的税务政策1. 股权交易的认定股权收购是指一方公司通过购买另一方公司的股份，以获得控制权。
在税务政策中，对股权交易的认定非常重要。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)第七条的规定，股权转让所得纳税义务一般由出让方承担。
2. 股权转让所得税的征收标准在我国，《企业所得税法》第二章第十二条规定了股权转让所得税的征收标准。
根据该条款，股权转让所得税按照以下公式计算:股权转让所得税 = 股权转让价款 × 企业所得税税率这其中，股权转让价款是指股权转让方所获得的价款总额，企业所得税税率根据具体税务政策而定。
3. 股权收购的税前筹划在进行股权收购交易前，企业可以通过税前筹划来合理规划税务风险。
例如，通过公司重组等方式进行资本金调整，从而减少股权转让所得税的负担。
同时，企业还可以通过报价方式来灵活调整收购价格，以达到最优的税务效果。
资产收购的税务政策1. 资产交易的认定资产收购是指一方公司通过购买另一方公司的资产，以实现并购目的。
在税务政策中，对资产交易的认定也非常重要。
根据《企业所得税法》第八条的规定，资产交易中的收入一般需要缴纳企业所得税。
2. 资产转让所得税的征收标准在我国，《企业所得税法》第二章第十三条规定了资产转让所得税的征收标准。
根据该条款，资产转让所得税按照以下公式计算:资产转让所得税 = 资产转让价款 × 企业所得税税率这里，资产转让价款是指资产转让方所获得的价款总额，企业所得税税率也根据具体税务政策而定。
3. 资产收购的税前筹划在进行资产收购交易前，企业可以通过税前筹划来合理规划税务风险。
五种重组交易的特殊性税务处理
五种重组交易的特殊性税务处理一、债务重组特殊性税务处理企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50% 以上，可以在5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
—《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009 〕59 号）债务重组，本来就是因为债务人货币资金不够还钱，债权人不得不让步所以才发生的。
因此，当债务人因债务重组而产生的应税所得(包括非货币资产抵债确认的资产转让所得、债务重组利得)太大（税法规定是占总应税所得的50% 以上），债务人的正常经营获得的货币资金就不足以用于在当期全额缴纳企业所得税了，为了让债务人能够在债务重组后能持续正常经营，摆脱困境，税法允许因债务重组产生的应税所得向后续年度递延，分期计入未来年度的应税所得中。
那么，债权人是否可在当期确认因让步而确认的债务重组损失？财税【2009】59 号文没有明确规定，由于确认损失是纳税人的税收权益，根据法不禁止即允许的原则，笔者认为是可以的。
对于债务重组中发生债转股的交易，由于债务人在重组交易中根本没有取得任何货币资金收益，只是把负债转入所有者权益，因此，税法允许债务人的债转股交易暂不确认所得。
债权人取得的股权的计税基础，也按照原来应当收取债务人的债权的计税基础确定。
二、股权收购特殊性税务处理股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%(50%)，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% ，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有的计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
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资产收购及其税务处理
(2010-11-10 17:52:38)
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引言资产收购是指一个或几个公司的资产和债务转让给一个新成立或收购前就存在的公司以取得各种形式转让收入的活动。
资产收购涉及到企业所得税、增值税、营业税等税务处理。
为了方便纳税人掌握资产收购及其税务处理，笔者对此做详细介绍。
在资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。
根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
一、资产收购的一般性税务处理
资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则完全一致。
如果进行资产收购，被收购企业通过资产转让发生了所得，被收购方要按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失，企业股东需要缴纳企业所得税。
如果资产收购发生了资产损失，也可以按规定税前扣除。
税法规定，企业进行资产收购，相关交易应按以下规定处理：（1）被收购方应确认资产转让所得或损失；（2）收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定；（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
以上税务处理为一般性税务处理。
【案例1】甲公司于2009年1月1日将一座厂房及其内部设备全部出售给乙公司，出售资产的账面价值为1 500万元，售价为2 000万元，经公证处公证该资产的公允价值为1 800万元，乙公司用银行存款支付该款项。
乙公司在收购该项资产后立即投入了使用。
根据税法规定，甲公司转让该项资产的所得为300万元（1 800-1 500）。
因此需要缴纳的企业所得税为：300×25%=75（万元）
二、资产收购的特殊性税务处理
对于适用特殊性处理的重组，应符合以下五个条件：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
即企业一系列的资产交易行为除了具有税收利益以外，还具有合理的商业目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动；
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
在符合上述前提的情况下，如果资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以按规定进行特殊性税务处理：（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
三、资产收购的增值税处理
与股权收购的相同，资产收购中如果收购企业的支付涉及存货和固定资产等内容，收购企业应依法计算缴纳增值税。
原因是，资产收购中转让企业通过转让资产取得了经济利益，所以需要计算缴纳增值税。
【案例2】A公司2009年11月与B公司签订资产收购协议，A公司收购B公司一项专利技术（账面价值1 500万元，公允价值2 000万元）和一套生产线（2009年1月购进并投入使用，账面价值3 300万元，公允价值4 000万元）。
A公司的收购对价包括银行存款4 000万元和一批存货（账面价值1 500万元，公允价值2 000万元），两公司均为增值税一般纳税人。
解析：A公司需要缴纳增值税：2 000×17%=340（万元）
按照财税[2008]170号文件规定，B公司应缴纳增值税：4 000×17%=680（万元）。