上海市国有企业混合所有制改制操作指引

上海市国有企业混合所有制改制操作指引（试行）

为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、国务院办公厅《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）以及市委、市政府《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（沪委发〔2013〕20号）、市委办公厅、市政府办公厅《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》（沪委办发〔2014〕22号）等文件精神，规范国有企业混合所有制改制操作，把好科学决策关、审计评估关、市场交易关，有效防范风险，有序发展混合所有制经济，制定本指引。

一、适用范围

市属国有及国有控股企业，通过股权转让、增资扩股、合并、股权出资新设等方式，引入集体资本、非公有资本进行的混合所有制改制，适用本指引。

区县所属国有企业混合所有制改制，参照本指引操作。

本市国有控股上市公司按相关规定操作。

二、法律依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、国务院办公厅《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）、国务院国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）、市委、市政府《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（沪委发〔2013〕20号）、市委办公厅、市政府办公厅《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》（沪委办发〔2014〕22号）等相关法律法规和规范性文件。

三、一般流程

企业混合所有制改制流程，一般包括制订改制方案、履行决策程序、开展审计评估、实施产权交易、办理变更登记等五个主要环节。

1.制订改制方案

企业做好改制必要性与可行性研究，制订改制方案。

2.履行决策程序

按照法律法规、公司章程及企业内部管理规定，履行决策程序。

3.开展审计评估

公开选聘符合条件的中介机构，开展财务审计、资产评估工作，并履行项目备案或核准手续。

同时做好职工民主程序与劳动关系处理、合法合规审核、社会稳定风险分析与评估等相关工作。

4.实施产权交易

做好产权交易准备工作，实施进场交易，完成产权交割。

5.办理变更登记

做好国有产权、工商变更登记等事宜。

四、改制决策

企业混合所有制改制，要按照把加强党的领导和完善公司治理统一起来的总体要求，规范决策程序，增强决策透明度，确保企业改制工作科学决策、民主决策、依法决策。

企业混合所有制改制，要坚持分类分层推进，因业决策、因企决策，宜控则控、宜参则参；要以促进各类所有制经济相互融合、共同发展为导向，以发展公众公司为主要实现形式，实现发展混合所有制经济与优化国资布局结构、实施开放性市场化联合重组相结合，与推动国资有序流动、盘活用好国有资产相结合，与完善公司治理结构、建立健全现代企业制度相结合。

（一）改制必要性和可行性

1.必要性

企业混合所有制改制应具有以下一项或多项意义：

⑴有利于优化资源配置，支持企业发展主业，推动企业做强做优做大；

⑵有利于完善法人治理结构，建立现代企业制度，以管资本为主加强国资监管；

⑶有利于推动企业创新转型，促进本市产业结构转型升级；

⑷有利于优化国资布局和结构，增强国有经济的活力、控制力、影响力和抗风险能力；

⑸总体上有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放

大国有资本功能。

2.可行性

企业混合所有制改制应同时符合以下条件：

⑴符合国家和本市有关国有企业混合所有制改制的法律、法规和政策规定；

⑵符合行业发展趋势、企业发展规律和市场经济规则；

⑶具备混合所有制改制条件，改制方案操作性较强，总体可行。

（二）出资监管企业改制

出资监管企业，指国资监管机构出资或监管的企业（即一级企业）。国资监管机构，指对国有企业履行出资监管、委托监管职责的机构。

出资监管企业改制，包括国资监管机构转让出资监管企业股权（即股权转让）和出资监管企业增加或减少资本、合并、分立、组织形式改变等改制（即非股权转让）。

1.决策主体

⑴股权转让。由国资监管机构决策后报市政府同意。

⑵非股权转让。企业履行内部决策程序（如董事会）后报国资监管机构，由国资监管机构决策后报市政府同意。其中，股权结构多元化的出资监管企业改制，还须通过股东（大）会形成决议。

市国资委出资的委托监管企业的改制，由委托监管机构联合市国资委报市政府或通过市国资委转报市政府。

2.申报材料

⑴股权转让。由国资监管机构向市政府申报。

⑵非股权转让。由企业向国资监管机构申报。申报材料主要包括改制方案、企业内部决策文件等。其中，改制方案应包括企业基本情况、改制目的、改制后企业组织形式、股权结构、投资者条件、法人治理结构、资产和债权债务处理、职工安置、中介机构选聘、实施计划等内容。

（三）出资监管企业所属企业改制

1.决策主体

出资监管企业所属企业改制，由出资监管企业按照“谁决策、谁负责”的原则，分级落实责任主体。

其中，出资监管企业重要子企业重大改制，由出资监管企业决策。出资监管企业在作出决定或通过股东（大）会进行表决前，应将改制方案报国资监管机构备案。

重要子企业，指开展所出资监管企业的主营业务的实际运营，并且由其直接管理和控制的重要经营单位。重要子企业由出资监管企业研究确定，报国资监管