风力发电股份有限公司法律尽职调查报告
某电力公司的律师尽职调查报告
某电力公司的律师尽职调查报告尊敬的先生/女士：我们公司的律师团队于近期对电力公司进行了一次全面的尽职调查。
在本报告中，我们将详细介绍我们的调查方法、结果以及可能存在的风险和建议。
一、调查方法在开始调查之前，我们首先与电力公司的管理层进行了初步会议，以了解他们对公司的经营和发展的理解，并收集了一些相关的文件和资料。
随后，我们展开了以下的调查工作：1.客观资料的收集：我们通过审阅公司的财务报告、采购合同、销售合同、资产负债表等文件以及相关的行政记录，收集了与公司经营活动、财务状况和合规性相关的客观资料。
2.现场访谈：我们与公司的高层管理人员、部门负责人、内部审计人员以及其他员工进行了一对一的访谈，以了解他们对公司内部控制、经营风险和合规性的看法，以及存在的问题和挑战。
二、调查结果基于我们的调查，得出以下主要结论：1.公司的财务状况良好，稳定的现金流能够支撑其日常经营和未来的投资计划。
然而，在审阅财务报告过程中，我们发现一些会计处理上的不规范之处，建议公司加强财务流程的标准化，提高会计人员的专业水平。
2.公司的内部控制制度相对完善，但在实际操作中存在一些漏洞。
特别是，在采购和供应链管理方面，存在一些制度不完善和违规操作的情况。
我们建议公司加强内部审计体系，加强对员工的培训和监督，避免内部控制失效带来的风险。
3.公司对环境保护和安全生产非常注重，建立了完善的环境管理和安全管理制度。
然而，我们在现场访谈中了解到，员工对相关政策和规定的理解程度和执行力度有待提高。
因此，我们建议公司对员工进行更加全面的培训，加强对环境保护和安全生产的监督和检查。
三、风险和建议基于我们的调查结果，我们认电力公司存在以下主要风险：1.会计处理不规范的风险：建议公司加强与会计师事务所的合作，提高会计人员的专业水平，规范财务处理流程，确保财务报告的准确性和合规性。
2.内部控制失效的风险：建议公司加强内部审计，完善采购和供应链管理制度，加强对员工的培训和监督，避免违规操作和制度漏洞带来的风险。
法律尽职调查报告
法律尽职调查报告一、引言法律尽职调查是一项旨在评估目标公司或业务的法律状况的重要工作。
本报告旨在对目标公司名称进行全面的法律尽职调查，并提供客观、准确和详尽的分析。
二、调查目的和范围（一）调查目的本次调查的主要目的是：1、识别与目标公司相关的潜在法律风险。
2、评估目标公司的法律合规性。
3、为委托方名称的决策提供法律依据。
（二）调查范围本次调查涵盖了以下方面：1、目标公司的主体资格和历史沿革。
2、公司的组织架构和治理结构。
3、公司的业务经营和重大合同。
4、知识产权状况。
5、劳动人事情况。
6、税务和财务合规情况。
7、诉讼、仲裁和行政处罚等法律纠纷。
三、目标公司基本情况（一）主体资格目标公司成立于成立日期，注册地址为注册地址，注册资本为注册资本金额，法定代表人为法定代表人姓名。
公司目前处于存续状态，已通过历年工商年检。
（二）历史沿革目标公司经历了多次股权变更和业务重组，具体情况如下：1、股权变更日期 1，原股东姓名 1将其持有的股权比例 1股权转让给新股东姓名 1。
2、业务重组日期 1，公司将业务部门 1剥离出售给收购方姓名 1。
（三）组织架构和治理结构目标公司设立了董事会、监事会和经理层，内部治理结构较为完善。
董事会由董事人数名董事组成，监事会由监事人数名监事组成。
四、业务经营和重大合同（一）业务经营目标公司主要从事主营业务范围，拥有相关的业务资质和许可证。
公司的业务模式较为成熟，市场份额稳定。
（二）重大合同在调查期间，我们审查了目标公司的重大合同，包括但不限于：1、与主要客户姓名 1签订的合同名称 1，合同金额为合同金额 1，合同期限为合同期限 1。
2、与主要供应商姓名 1签订的合同名称 2，合同金额为合同金额 2，合同期限为合同期限 2。
经审查，上述重大合同的条款基本合法有效，但存在以下问题：1、部分合同的违约责任约定不够明确，可能导致在发生纠纷时难以界定责任。
2、个别合同的履行期限较长，存在因市场变化等因素导致合同无法履行的风险。
公司尽职调查报告5篇(精选)
1.公司尽职调查报告并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。
此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。
对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。
具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。
同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。
当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。
有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。
调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。
调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。
法律尽职调查报告2篇
法律尽职调查报告2篇法律尽职调查报告第一篇：关于公司股权转让的法律尽职调查报告一、概述委托方（以下简称“公司”）拟将公司部分股权转让给受让方（以下简称“买方”），为确保双方交易的合法性和有效性，委托方委托我方进行尽职调查，并提供本报告。
本报告将依据相关法律法规和现有资料，对买方进行尽职调查，以评估本次交易的风险，为委托方提供决策参考。
二、买方情况（一）基本情况买方为XXXXX公司，成立于2015年，注册资本XXXX万元，注册地址位于XXXXXX。
该公司主营XXXX业务，规模较大，经营状况良好。
（二）资金来源买方以自有资金和银行贷款的方式进行本次股权转让交易，并提供了相关的资金证明，经核实资金来源合法性。
（三）法律合规和信用情况买方公司经营合法，无涉及国家政策、法律法规的重大争议和不良记录，无被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
三、交易资产情况（一）交易资产情况本次交易涉及委托方公司XX%股权的转让，具体交易资产清单、交易金额及交易方案详见前期协议。
（二）产权证明和合法性经过查阅资产产权证明和公司章程等相关资料，均证明交易资产的产权和合法性无争议，不存在法律纠纷和债权人异议情况。
四、评估结论通过对买方的尽职调查和认真核实交易资产产权和合法性等情况，本次交易无涉及违法违规和影响交易风险的情况，买方资金来源合法、信用状况良好，因此，建议委托方考虑签署正式协议并完成本次交易。
第二篇：关于企业收购的法律尽职调查报告一、概述委托方（以下简称“收购方”）拟收购目标公司（以下简称“被收购方”）的股权，为了评估交易的风险以及被收购方的合法性，收购方委托我方进行法律尽职调查，并提供本报告。
本报告将依据相关法律法规和现有资料，对被收购方进行尽职调查，以评估本次交易的风险，为收购方提供决策参考。
二、被收购方情况（一）企业基本情况被收购方为XXXX有限公司，成立于XXXX年，注册资本为XXXX万元。
公司主要从事XXXX业务，在本行业处于领先地位，拥有雄厚的技术和人才优势。
风力发电股份有限公司法律尽职调查报告
关于ⅩⅩ风力发电股份之法律尽职调查报告委托方：ⅩⅩⅩⅩ电力股份目标公司：ⅩⅩ风力发电股份ⅩⅩ风力发电股份法律尽职调查报告重要提示本报告仅限于指定方阅读，报告中可能载有资料，若阁下非指定方，请勿阅读、复制、分送或依据报告上之资料采取任何行动；若不慎传送错误，恳请阁下立即将此报告邮寄至本所。
本所保留对任何违反上述声明之行为采取法律措施的权利。
致：ⅩⅩⅩⅩ电力股份根据贵司与ⅩⅩ远东大成律师事务所（下称“远东大成”）签订的《专项法律服务合同》，远东大成接受贵司委托，根据律师行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神，对ⅩⅩ风力发电股份进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告（下称“本报告”）。
附：本报告的结构说明附附：：本本报报告告的的结结构构说说明明本报告的结构分为导言、正文和附件三个部分。
导言部分主要介绍尽职调查的简称与定义、调查的方法；正文部分，我们将就十个方面的具体问题进行描述、评论与分析，并对此次法律尽职调查涉及重大事项的法律风险予以提示；附件部分包括本报告所依据的由ⅩⅩ风力发电股份提供的资料及文本。
ⅩⅩ远东大成律师事务所ORIENTSUCCESSLAWFIRM地址：中国福e1of71：目录导言 (5)简称与定义 (5)方法与限制 (6)正文 (8)一、ⅩⅩ风电的设立、演变及存续 (8)1 . 1 ⅩⅩ风电的设立 (8)1.1.1 创立大会会议纪要 (8)1.1.2 ⅩⅩ风电设立申请及批复 (9)1.1.3 ⅩⅩ风电设立时的股权结构 (9)1.1.4 ⅩⅩ风电设立时的验资及审计 (10)1.1.5 关于ⅩⅩ风电设立的法律评价 (12)1 . 2 ⅩⅩ风电的演变............................................................ 1 2 1.2.1 2000 年4 月20 日变更事项及法律评价 (12)1.2.2 2001 年12 月28 日变更事项及法律评价 (14)1.2.3 2002 年5 月22 日变更事项及法律评价 (18)1.2.4 2004 年3 月30 日变更事项及法律评价 (19)1.2.5 2006 年5 月10 日变更事项及法律评价 (20)1.2.6 2007 年6 月26 日、11 月2 日变更事项及法律评价 (20)1.2.7 2009 年3 月2 日变更事项及法律评价 (22)1.3 ⅩⅩ风电的存续 (22)1.3.1 ⅩⅩ风电目前基本情况 (22)1.3.2 ⅩⅩ风电现有股东及出资情况 (23)1.3.3 ⅩⅩ风电目前持有的证照 (25)1.3.4 有关ⅩⅩ风电存续的法律评价 (27)二、ⅩⅩ风电的组织构架及法人治理结构 (27)2.1 ⅩⅩ风电的组织构架 (27)2.2 ⅩⅩ风电的法人治理结构 (27)2.2.1 ⅩⅩ风电目前的董事会成员、监事会成员及高级管理人员 (27)2.2.2 公司章程摘要 (28)2.3 法律评价 (29)三、ⅩⅩ风电近年审计及(增资)验资情况 (29)3.1 近年审计情况 (30)3.1.1 关于2005 年度之审计 (30)3.1.2 关于2006 年度之审计 (30)3.1.3 关于2007 年度之审计 (31)3.1.4 关于2008 年度之审计 (32)3.1.5 关于2009 年度之审计 (32)3.2 历次增资之验资情况 (33)3.2.1关于第一次增加注册资本之验资 (33)3.2.2关于第二次增加注册资本之验资 (34)四、风电场项目 (34)4.1 项目概况 (34)4.1.1ⅩⅩ风电关于风电场项目的概述 (34)4.1.2关于风电场情况概述之法律提示 (35)4.2 建设情况 (35)4.2.1新建工程情况（一期工程） (35)4.2.2二期工程情况 (38)4.2.3国债风电仙人岛示风电场项目工程情况（三期工程） (42)4.3 风电场房屋建筑物及其他配套设施情况 (46)4.3.1控制室及场区配套工程 (46)4.3.2道路基础围栏 (46)4.3.3塔基础护坡 (47)4.3.4变电所车库 (48)4.4 对风电场项目的法律评价 (49)五、ⅩⅩ风电的重大资产 (49)5.1ⅩⅩ风电的土地及房产 (49)5.1.1土地使用权 (49)5.1.2房屋等建筑物所有权 (50)5.1.3关于ⅩⅩ风电土地及房产的法律评价 (50)5.2ⅩⅩ风电的机器设备 (51)5.2.1风电场的风机设备及配套设备状况 (51)5.2.2ⅩⅩ风电的车辆状况 (53)5.2.3ⅩⅩ风电的办公设备 (54)5.2.4关于ⅩⅩ风电的机器设备的法律评价 (54)六、ⅩⅩ风电的业务 (54)6.2 ⅩⅩ风电主要客户及供应情况 (55)6.2.1ⅩⅩ风电主要客户情况及近三年销售情况 (55)6.2.2ⅩⅩ风电近三年与主要客户签订的合同履行情况 (55)6.2.3关于ⅩⅩ风电主要客户及供应情况的法律评价 (55)6.3 ⅩⅩ风电持有的许可证和证书 (55)6.3.1电力业务许可证 (55)6.3.2其他荣誉证书 (56)6.3.3关于ⅩⅩ风电持有相关证书的法律评价 (56)七、ⅩⅩ风电所涉借款合同及担保 (56)7.1工商银行ⅩⅩ市分行贷款 (56)7.1.1 借款合同 (56)7.1.2说明及补充担保协议 (57)7.1.3关于工商银行贷款（西班牙政府转贷款）的法律评价 (58)7.2 招商银行分行贷款 (59)7.2.1 贷款合同 (59)7.2.2 抵（质）押合同 (59)7.2.3关于招商银行分行贷款的法律评价 (59)7.3ⅩⅩ市商业银行贷款 (59)7.3.1人民币借款合同 (60)7.3.2人民币借款保证合同 (60)7.3.3关于招商银行分行贷款的法律评价 (60)8.1 ⅩⅩ风电执行的主要税种和税率 (61)8.2 ⅩⅩ风电获得的税收优惠政策 (61)8.2.1高新技术企业税收优惠 (61)8.2.2国产设备投资抵免 (62)8.3 取得税务方面的荣誉 (63)8.3.1纳税先进企业 (63)8.3.2诚信纳税人 (63)8.4关于税务的法律评价 (63)九、其他 (64)9.1ⅩⅩ风电的劳动用工 (64)9.1.1ⅩⅩ风电劳动用工基本情况 (64)9.1.2关于劳动用工的法律评价 (64)9.2ⅩⅩ风电的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件 (65)9.2.1ⅩⅩ公司涉及的交通事故 (65)9.2.2ⅩⅩ风电可能涉及的其他重大诉讼、仲裁和行政措施 (66)十、关于ⅩⅩ风电重大事项的法律风险提示 (66)10.1关于代持股 (66)10.2关于实物出资 (67)10.3关于法人股东、国有公司、职工持股会持有股份的转让 (67)10.4关于风电场项目 (67)10.5关于重大机械设备 (68)10.6关于重大合同及债务 (68)10.7关于关联交易 (69)10.8关于输出电力设备产权分界点 (69)10.9关于交通事故理赔 (69)10.10关于重大机械设备保险 (69)本所律师要求 (70)导言1．简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：1．1“本报告”指由远东大成于2010年9月13日出具的关于ⅩⅩ风力发电股份之法律尽职调查报告；1．2“本所”和“本所律师”指远东大成及本次法律尽职调查律师；1．3“工商登记资料”指登记于省ⅩⅩ市工商行政管理局的有关ⅩⅩ风力发电股份的档案资料,或ⅩⅩ电力发展企业机读档案登记资料，或登记于省市工商行政管理局的有关金宇贸易商社的企业机读档案登记资料；1．4“ⅩⅩ风电”或“目标公司”或“公司”指ⅩⅩ风力发电股份，一家在省ⅩⅩ市工商行政管理局登记成立的公司，工商注册号为29041．5“风电场项目”或“风电场”指位于省ⅩⅩ市盖州九垄地乡仙人岛村的风力发电场项目；1．6“元”或“万元”指人民币本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
法律尽职调查报告模板（5）
法律尽职调查报告模板（5）
(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十六、其他
(一)公司所获荣誉及证书。
(二)科学技术成果鉴定。
(三)财务会计报告数据。
(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)
(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
谨致
商祺!
________律师事务所
承办律师：
______年____月____日
附件：
尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录
备注：
1.法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。
2.在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。
3.因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。
公司尽职调查报告（精选3篇）
公司尽职调查报告（精选3篇）公司尽职篇1一、公司债务问题分析首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念：一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得出尽职调查报告，为相关决方或者投资方提供决策依据，具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。
二是债务黑洞，会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中，特别是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务，通过对北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告，我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。
1、目标公司提供的公司报表。
判断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的证据来自目标公司提供的相关报表，这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资产评估报告等，在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中，并没有提供上述目标公司的资产报表情况，只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等，并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。
在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况，也不能全面了解目标公司的总体负债情况。
2、目标公司提供的资金融通文件。
在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从20xx年2月20日到20xx年11月28日间7次股权转让，并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露，特别是目标公司的.贷款或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件，也可以是目标公司将要签署的贷款合同等，这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意义。
单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。
风力发电股份有限公司法律尽职调查报告
关于ⅩⅩ风力发电股份有限公司之法律尽职调查报告委托方：ⅩⅩⅩⅩ电力股份有限公司目标公司：ⅩⅩ风力发电股份有限公司ⅩⅩ风力发电股份有限公司法律尽职调查报告重要提示本报告仅限于指定方阅读，报告中可能载有机密资料，若阁下非指定方，请勿阅读、复制、分送或依据报告上之资料采取任何行动；若不慎传送错误，恳请阁下立即将此报告邮寄至本所。
本所保留对任何违反上述声明之行为采取法律措施的权利。
致：ⅩⅩⅩⅩ电力股份有限公司根据贵司与ⅩⅩ远东大成律师事务所（下称“远东大成”）签订的《专项法律服务合同》，远东大成接受贵司委托，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对ⅩⅩ风力发电股份有限公司进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告（下称“本报告”）。
附：本报告的结构说明附附：：本本报报告告的的结结构构说说明明本报告的结构分为导言、正文和附件三个部分。
导言部分主要介绍尽职调查的简称与定义、调查的方法；正文部分，我们将就十个方面的具体问题进行描述、评论与分析，并对此次法律尽职调查涉及重大事项的法律风险予以提示；附件部分包括本报告所依据的由ⅩⅩ风力发电股份有限公司提供的资料及文本。
ⅩⅩ远东大成律师事务所ORIENTSUCCESSLAWFIRM地址：中国福e1of71电话：目录导言 (5)简称与定义 (5)方法与限制 (6)正文 (8)一、ⅩⅩ风电的设立、演变及存续 (8)1 . 1 ⅩⅩ风电的设立 (8)1.1.1 创立大会会议纪要 (8)1.1.2 ⅩⅩ风电设立申请及批复 (9)1.1.3 ⅩⅩ风电设立时的股权结构 (9)1.1.4 ⅩⅩ风电设立时的验资及审计 (10)1.1.5 关于ⅩⅩ风电设立的法律评价 (12)1 . 2 ⅩⅩ风电的演变............................................................1 2 1.2.1 2000 年4 月20 日变更事项及法律评价 (12)1.2.2 2001 年12 月28 日变更事项及法律评价 (14)1.2.3 2002 年5 月22 日变更事项及法律评价 (18)1.2.4 2004 年3 月30 日变更事项及法律评价 (19)1.2.5 2006 年5 月10 日变更事项及法律评价 (20)1.2.6 2007 年6 月26 日、11 月2 日变更事项及法律评价 (20)1.2.7 2009 年3 月2 日变更事项及法律评价 (22)1.3 ⅩⅩ风电的存续 (22)1.3.1 ⅩⅩ风电目前基本情况 (22)1.3.2 ⅩⅩ风电现有股东及出资情况 (23)1.3.3 ⅩⅩ风电目前持有的证照 (25)1.3.4 有关ⅩⅩ风电存续的法律评价 (27)二、ⅩⅩ风电的组织构架及法人治理结构 (27)2.1 ⅩⅩ风电的组织构架 (27)2.2 ⅩⅩ风电的法人治理结构 (27)2.2.1 ⅩⅩ风电目前的董事会成员、监事会成员及高级管理人员 (27)2.2.2 公司章程摘要 (28)2.3 法律评价 (29)三、ⅩⅩ风电近年审计及(增资)验资情况 (29)3.1 近年审计情况 (30)3.1.1 关于2005 年度之审计 (30)3.1.2 关于2006 年度之审计 (30)3.1.3 关于2007 年度之审计 (31)3.1.4 关于2008 年度之审计 (32)3.1.5 关于2009 年度之审计 (32)3.2 历次增资之验资情况 (33)3.2.1关于第一次增加注册资本之验资 (33)3.2.2关于第二次增加注册资本之验资 (34)四、风电场项目 (34)4.1 项目概况 (34)4.1.1ⅩⅩ风电关于风电场项目的概述 (34)4.1.2关于风电场情况概述之法律提示 (35)4.2 建设情况 (35)4.2.1新建工程情况（一期工程） (35)4.2.2二期工程情况 (38)4.2.3国债风电仙人岛示范风电场项目工程情况（三期工程） (42)4.3 风电场房屋建筑物及其他配套设施情况 (46)4.3.1控制室及场区配套工程 (46)4.3.2道路基础围栏 (46)4.3.3塔基础护坡 (47)4.3.4变电所车库 (48)4.4 对风电场项目的法律评价 (49)五、ⅩⅩ风电的重大资产 (49)5.1ⅩⅩ风电的土地及房产 (49)5.1.1土地使用权 (49)5.1.2房屋等建筑物所有权 (50)5.1.3关于ⅩⅩ风电土地及房产的法律评价 (50)5.2ⅩⅩ风电的机器设备 (51)5.2.1风电场的风机设备及配套设备状况 (51)5.2.2ⅩⅩ风电的车辆状况 (53)5.2.3ⅩⅩ风电的办公设备 (54)5.2.4关于ⅩⅩ风电的机器设备的法律评价 (54)六、ⅩⅩ风电的业务 (54)6.1 ⅩⅩ风电的经营范围 (54)6.2 ⅩⅩ风电主要客户及供应情况 (55)6.2.1ⅩⅩ风电主要客户情况及近三年销售情况 (55)6.2.2ⅩⅩ风电近三年内与主要客户签订的合同履行情况 (55)6.2.3关于ⅩⅩ风电主要客户及供应情况的法律评价 (55)6.3 ⅩⅩ风电持有的许可证和证书 (55)6.3.1电力业务许可证 (55)6.3.2其他荣誉证书 (56)6.3.3关于ⅩⅩ风电持有相关证书的法律评价 (56)七、ⅩⅩ风电所涉借款合同及担保 (56)7.1工商银行ⅩⅩ市分行贷款 (56)7.1.1 借款合同 (56)7.1.2说明及补充担保协议 (57)7.1.3关于工商银行贷款（西班牙政府转贷款）的法律评价 (58)7.2 招商银行沈阳分行贷款 (59)7.2.1 贷款合同 (59)7.2.2 抵（质）押合同 (59)7.2.3关于招商银行沈阳分行贷款的法律评价 (59)7.3ⅩⅩ市商业银行贷款 (59)7.3.1人民币借款合同 (60)7.3.2人民币借款保证合同 (60)7.3.3关于招商银行沈阳分行贷款的法律评价 (60)八、ⅩⅩ风电的税务问题 (61)8.1 ⅩⅩ风电执行的主要税种和税率 (61)8.2 ⅩⅩ风电获得的税收优惠政策 (61)8.2.1高新技术企业税收优惠 (61)8.2.2国产设备投资抵免 (62)8.3 取得税务方面的荣誉 (63)8.3.1纳税先进企业 (63)8.3.2诚信纳税人 (63)8.4关于税务的法律评价 (63)九、其他 (64)9.1ⅩⅩ风电的劳动用工 (64)9.1.1ⅩⅩ风电劳动用工基本情况 (64)9.1.2关于劳动用工的法律评价 (64)9.2ⅩⅩ风电的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件 (65)9.2.1ⅩⅩ公司涉及的交通事故 (65)9.2.2ⅩⅩ风电可能涉及的其他重大诉讼、仲裁和行政措施 (66)十、关于ⅩⅩ风电重大事项的法律风险提示 (66)10.1关于代持股 (66)10.2关于实物出资 (67)10.3关于法人股东、国有公司、职工持股会持有股份的转让 (67)10.4关于风电场项目 (67)10.5关于重大机械设备 (68)10.6关于重大合同及债务 (68)10.7关于关联交易 (69)10.8关于输出电力设备产权分界点 (69)10.9关于交通事故理赔 (69)10.10关于重大机械设备保险 (69)本所律师要求 (70)导言1．简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：1．1“本报告”指由远东大成于2010年9月13日出具的关于ⅩⅩ风力发电股份有限公司之法律尽职调查报告；1．2“本所”和“本所律师”指远东大成及本次法律尽职调查律师；1．3“工商登记资料”指登记于辽宁省ⅩⅩ市工商行政管理局的有关ⅩⅩ风力发电股份有限公司的档案资料,或ⅩⅩ电力发展有限公司企业机读档案登记资料，或登记于辽宁省丹东市工商行政管理局的有关丹东金宇贸易商社的企业机读档案登记资料；1．4“ⅩⅩ风电”或“目标公司”或“公司”指ⅩⅩ风力发电股份有限公司，一家在辽宁省ⅩⅩ市工商行政管理局登记成立的公司，工商注册号为2108000040229041．5“风电场项目”或“风电场”指位于辽宁省ⅩⅩ市盖州九垄地乡仙人岛村的风力发电场项目；1．6“元”或“万元”指人民币本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
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关于ⅩⅩ风力发电股份之法律尽职调查报告委托方：ⅩⅩⅩⅩ电力股份目标公司：ⅩⅩ风力发电股份ⅩⅩ风力发电股份法律尽职调查报告重要提示本报告仅限于指定方阅读，报告中可能载有资料，若阁下非指定方，请勿阅读、复制、分送或依据报告上之资料采取任何行动；若不慎传送错误，恳请阁下立即将此报告邮寄至本所。
本所保留对任何违反上述声明之行为采取法律措施的权利。
致：ⅩⅩⅩⅩ电力股份根据贵司与ⅩⅩ远东大成律师事务所（下称“远东大成”）签订的《专项法律服务合同》，远东大成接受贵司委托，根据律师行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神，对ⅩⅩ风力发电股份进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告（下称“本报告”）。
附：本报告的结构说明附附：：本本报报告告的的结结构构说说明明本报告的结构分为导言、正文和附件三个部分。
导言部分主要介绍尽职调查的简称与定义、调查的方法；正文部分，我们将就十个方面的具体问题进行描述、评论与分析，并对此次法律尽职调查涉及重大事项的法律风险予以提示；附件部分包括本报告所依据的由ⅩⅩ风力发电股份提供的资料及文本。
ⅩⅩ远东大成律师事务所ORIENTSUCCESSLAWFIRM 地址：中国福e1of71：目录导言 (5)简称与定义 (5)方法与限制 (6)正文 (8)一、ⅩⅩ风电的设立、演变及存续 (8)1 . 1 ⅩⅩ风电的设立 (8)1.1.1 创立大会会议纪要 (8)1.1.2 ⅩⅩ风电设立申请及批复 (9)1.1.3 ⅩⅩ风电设立时的股权结构 (9)1.1.4 ⅩⅩ风电设立时的验资及审计 (10)1.1.5 关于ⅩⅩ风电设立的法律评价 (12)1 . 2 ⅩⅩ风电的演变............................................................1 2 1.2.1 2000 年4 月20 日变更事项及法律评价 (12)1.2.2 2001 年12 月28 日变更事项及法律评价 (14)1.2.3 2002 年5 月22 日变更事项及法律评价 (18)1.2.4 2004 年3 月30 日变更事项及法律评价 (19)1.2.5 2006 年5 月10 日变更事项及法律评价 (20)1.2.6 2007 年6 月26 日、11 月2 日变更事项及法律评价 (20)1.2.7 2009 年3 月2 日变更事项及法律评价 (22)1.3 ⅩⅩ风电的存续 (22)1.3.1 ⅩⅩ风电目前基本情况 (22)1.3.2 ⅩⅩ风电现有股东及出资情况 (23)1.3.3 ⅩⅩ风电目前持有的证照 (25)1.3.4 有关ⅩⅩ风电存续的法律评价 (27)二、ⅩⅩ风电的组织构架及法人治理结构 (27)2.1 ⅩⅩ风电的组织构架 (27)2.2 ⅩⅩ风电的法人治理结构 (27)2.2.1 ⅩⅩ风电目前的董事会成员、监事会成员及高级管理人员 (27)2.2.2 公司章程摘要 (28)2.3 法律评价 (29)三、ⅩⅩ风电近年审计及(增资)验资情况 (29)3.1 近年审计情况 (30)3.1.1 关于2005 年度之审计 (30)3.1.2 关于2006 年度之审计 (30)3.1.3 关于2007 年度之审计 (31)3.1.4 关于2008 年度之审计 (32)3.1.5 关于2009 年度之审计 (32)3.2 历次增资之验资情况 (33)3.2.1关于第一次增加注册资本之验资 (33)3.2.2关于第二次增加注册资本之验资 (34)四、风电场项目 (34)4.1 项目概况 (34)4.1.1ⅩⅩ风电关于风电场项目的概述 (34)4.1.2关于风电场情况概述之法律提示 (35)4.2 建设情况 (35)4.2.1新建工程情况（一期工程） (35)4.2.2二期工程情况 (38)4.2.3国债风电仙人岛示风电场项目工程情况（三期工程） (42)4.3 风电场房屋建筑物及其他配套设施情况 (46)4.3.1控制室及场区配套工程 (46)4.3.2道路基础围栏 (46)4.3.3塔基础护坡 (47)4.3.4变电所车库 (48)4.4 对风电场项目的法律评价 (49)五、ⅩⅩ风电的重大资产 (49)5.1ⅩⅩ风电的土地及房产 (49)5.1.1土地使用权 (49)5.1.2房屋等建筑物所有权 (50)5.1.3关于ⅩⅩ风电土地及房产的法律评价 (50)5.2ⅩⅩ风电的机器设备 (51)5.2.1风电场的风机设备及配套设备状况 (51)5.2.2ⅩⅩ风电的车辆状况 (53)5.2.3ⅩⅩ风电的办公设备 (54)5.2.4关于ⅩⅩ风电的机器设备的法律评价 (54)六、ⅩⅩ风电的业务 (54)6.2 ⅩⅩ风电主要客户及供应情况 (55)6.2.1ⅩⅩ风电主要客户情况及近三年销售情况 (55)6.2.2ⅩⅩ风电近三年与主要客户签订的合同履行情况 (55)6.2.3关于ⅩⅩ风电主要客户及供应情况的法律评价 (55)6.3 ⅩⅩ风电持有的许可证和证书 (55)6.3.1电力业务许可证 (55)6.3.2其他荣誉证书 (56)6.3.3关于ⅩⅩ风电持有相关证书的法律评价 (56)七、ⅩⅩ风电所涉借款合同及担保 (56)7.1工商银行ⅩⅩ市分行贷款 (56)7.1.1 借款合同 (56)7.1.2说明及补充担保协议 (57)7.1.3关于工商银行贷款（西班牙政府转贷款）的法律评价 (58)7.2 招商银行分行贷款 (59)7.2.1 贷款合同 (59)7.2.2 抵（质）押合同 (59)7.2.3关于招商银行分行贷款的法律评价 (59)7.3ⅩⅩ市商业银行贷款 (59)7.3.1人民币借款合同 (60)7.3.2人民币借款保证合同 (60)7.3.3关于招商银行分行贷款的法律评价 (60)8.1 ⅩⅩ风电执行的主要税种和税率 (61)8.2 ⅩⅩ风电获得的税收优惠政策 (61)8.2.1高新技术企业税收优惠 (61)8.2.2国产设备投资抵免 (62)8.3 取得税务方面的荣誉 (63)8.3.1纳税先进企业 (63)8.3.2诚信纳税人 (63)8.4关于税务的法律评价 (63)九、其他 (64)9.1ⅩⅩ风电的劳动用工 (64)9.1.1ⅩⅩ风电劳动用工基本情况 (64)9.1.2关于劳动用工的法律评价 (64)9.2ⅩⅩ风电的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件 (65)9.2.1ⅩⅩ公司涉及的交通事故 (65)9.2.2ⅩⅩ风电可能涉及的其他重大诉讼、仲裁和行政措施 (66)十、关于ⅩⅩ风电重大事项的法律风险提示 (66)10.1关于代持股 (66)10.2关于实物出资 (67)10.3关于法人股东、国有公司、职工持股会持有股份的转让 (67)10.4关于风电场项目 (67)10.5关于重大机械设备 (68)10.6关于重大合同及债务 (68)10.7关于关联交易 (69)10.8关于输出电力设备产权分界点 (69)10.9关于交通事故理赔 (69)10.10关于重大机械设备保险 (69)本所律师要求 (70)导言1．简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：1．1“本报告”指由远东大成于2010年9月13日出具的关于ⅩⅩ风力发电股份之法律尽职调查报告；1．2“本所”和“本所律师”指远东大成及本次法律尽职调查律师；1．3“工商登记资料”指登记于省ⅩⅩ市工商行政管理局的有关ⅩⅩ风力发电股份的档案资料,或ⅩⅩ电力发展企业机读档案登记资料，或登记于省市工商行政管理局的有关金宇贸易商社的企业机读档案登记资料；1．4“ⅩⅩ风电”或“目标公司”或“公司”指ⅩⅩ风力发电股份，一家在省ⅩⅩ市工商行政管理局登记成立的公司，工商注册号为29041．5“风电场项目”或“风电场”指位于省ⅩⅩ市盖州九垄地乡仙人岛村的风力发电场项目；1．6“元”或“万元”指人民币本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
2．ⅩⅩ风力发电股份法律尽职调查报告方法与限制本次法律尽职调查所采用的基本方法如下：2．1审阅ⅩⅩ风电提供的资料、信息与文件；2．1与ⅩⅩ风电有关人员会面和交谈；2．3向ⅩⅩ风电询证；2．4向ⅩⅩ市工商行政管理局、市工商行政管理局、ⅩⅩ电力发展等单位和机构调取、查阅资料；2．5参阅截至本报告出具前委托方和ⅩⅩ风电出示的由其他中介机构提供的专业报告。
3．考虑相关法律、政策、程序及实际操作惯例，本报告基于下述假设及限制：3．1所有ⅩⅩ风电提交给本所的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；3．2所有ⅩⅩ风电提交给本所的文件均由相关当事方合法授权、签订和递交；3．3所有ⅩⅩ风电提交给本所的文件上的签字、印章均是真实的；3．4所有ⅩⅩ风电对本所做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；3．5所有ⅩⅩ风电提交给本所的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据均是截至2010年8月20日ⅩⅩ风电提供给本所的受限于前述规定的有效事实和数据；及本所律师在法律尽职调查之后，根据本所与贵司签订之专项法律服务合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在法律尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所仅依赖于目标公司提供的证明文件或说明函件出具本报告。
本所及本所律师仅就目标公司有关法律问题发表意见，不对有关会计、技术、审计及资产评估等中介机构所做的专业事项发表意见。
在本报告中，对有关会计报告、技术报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性、完整性和准确性作出任何明示或默示及确认和保证。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据。
正文一、ⅩⅩ风电的设立、演变及存续1.1 ⅩⅩ风电的设立1.1.1创立大会会议纪要1999年1月25日，ⅩⅩ风电全体发起人召开公司创立大会，形成《会议纪要》，纪要主要容如下：以发起形式设立ⅩⅩ风力发电股份，注册资本1，800万元，由ⅩⅩ电力实业总公司、ⅩⅩ电业局职工持股会、强劲风力发电技术开发和东电调度通讯工程中心等四名法人股东和一名自然人股东世魁出资；公司设15名董事和7名监事，明确董事和监事的产生办法，即每出资122万元可产生一名董事，每出资257万元可产生一名监事；发起人以货币形式出资的，必须在《会议纪要》签字后十五天将出资存入公司临时账户；以实物出资的，必须在工程施工前将实物运到现场，并经资产评估者计算其出资额；各发起人共同授权ⅩⅩ电业局办理公司设立及注册登记的有关事宜，公司筹建期间的费用暂由ⅩⅩ电业局垫付，待公司正式成立后转回ⅩⅩ电业局。