整体上市与分拆上市浅析
整体上市与分拆上市浅析
整体上市，是相对于分拆上市而言的。分拆上市是指将公司的部分资产、业务或子公司改制成股份公司进行上市。整体上市是指将公司主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为国有大型企业集团首次公开发行上市的主要模式。
一、分拆上市的优势以及存在问题
分拆上市具有以下优势：企业将优质资产重组设立股份公司，拟上市公司资产质量高，企业效益好，且法人治理结构较为完善，运作规范，资产权属清晰，实现上市较容易操作，上市成本也较低。
分拆上市也存在以下一些弊端：企业分拆部分优质资产上市后，在当时企业所承担的办社会职能暂时无法移交社会的情况下，企业每年需要支付巨额费用，以维持庞大的后勤服务及辅助资产的存续和运作，同时，由于历史渊源和地理位置等因素的影响，拟上市公司与控股股东在供水、供电、后勤服务等方面存在的关联交易不可避免，而且比例在逐年递增，交易价格也不能完全做到公正、公允，这是监管机构不允许的。
二、整体上市的优势及可行性
(一)整体上市符合国家政策导向
近年来，证监会、国务院国资委先后出台《关于提高上市公司质量的意见》、《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》等相关规定，鼓励支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
同时，各地政府也纷纷出台相关文件，支持大型国有企业实现整体上市。北京、上海、重庆、山西等地方政府也相继出台政策，积极鼓励和推进大型企业集团通过借壳、注资等多种形式实现整体上市。
(二)可以解决有效解决同业竞争、关联交易问题
(三)有利于企业进一步完善和优化产业链，提高资产质量，提升整体投资价值
(四)整体上市是发挥资本市场资源配置功能提高行业集中度的内在需要
资本市场是资源配置效率最高的市场。在这里资本可以高效率地向效益最优的行业和公司积聚和集中，从而实现资源配置的优化。实施分拆上市的公司的资产不完全，不完整，对集团公司的依赖较大，而且这部分资产规模较小，竞争实力和盈利能力不强，缺乏规模效应。这种状况严重阻碍了上市公司的长远发展，甚至威胁到一部分上市公司的生存能力。更为严
重的是，上市公司难以有效发挥资本市场资源配置的功能与作用，提高自身规模和竞争实力，做大做强。
(五)实施整体上市的条件已成熟
股权分置改革完成后，全流通环境下，大股东有动力通过整体上市向上市公司注入优质资产，不断提升上市公司赢利能力。
分拆上市介绍及案例分析
分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势
XY投资收益质量分析
淡马锡项目（北大光华进修）案例开发 ——“XY股份”的投资收益质量分析 1.关于XY的基本介绍 XY集团股份有限公司，是2005年经广州攀达收购全球唯一的花炮上市公司——湖南浏阳花炮股份有限公司后，重组成立的、集烟花爆竹研发、生产、销售及定制服务（艺术燃放）整条产业链的专业化、综合性企业集团。公司注册资本12600万元，注册地为湖南浏阳，运营总部设在北京。 公司原名浏阳花炮股份有限公司，于1999年12月12日成立，2001年8月28日在上海证券交易所上市（股票代码600599）。广州攀达国际投资有限公司分别于2006年1月和2007年10月两次受让浏阳市财政局持有的公司股权，另外还通过司法拍卖收购公司股份，成为浏阳花炮第一大股东，此后，公司股份中只有境内法人股、个人股和A股流通股，不再有国家股。2008年8月18日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议了《关于变更公司证券简称的议案》，并获全票通过。经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2008年8月22日起，公司证券简称由“浏阳花炮”变更为“XY”，证券代码“600599”不变。08年11月，公司与广州攀达达成协议，在广州攀达取得“熊猫”商标的合法权益后，由广州攀达与公司签署《商标使用许可合同》。广州攀达许可公司、公司控股子公司、参股公司免费使用“熊猫”注册商标，使用期限为合同生效之日起十年。 2.奇怪的利润现象 XY集团股份公司2011年和2012年连续两年出现了投资收益大于营业利润的奇怪现象，到底是商业模式使然，还是人为故意为之呢？XY2011年的合并利润表中净利润为9,193,178.05元，利润总额为11,242,067.81元，营业利润为9,921,033.06元；其中，投资收益为20,364,753.93元，也就是说，2011年若扣除投资收益，实际上企业经营活动是亏损的，为-10,443,720.87元；该公司2012年的合并利润表净利润为8,800,215.14元，利润总额为10,077,091.79元，营业利润为9,368,392.23元，其中投资收益12,975,545.55元，同样，若没有投资收益对营业利润的贡献，其经营活动产生的利润
关于日晷的相关背景资料
日晷背景资料 高献周
尊敬的学校领导： 学校“办学百年”整个庆典活动圆满成功，是学校领导决策的正确和全体同事的共同努力，我在此期间所有工作得到领导的信任和支持，肯定和赞扬，我深表感谢。 百年学府，青春农专。明天起，农专的历史，开启了又一个意气风发的新百年，又一个壮怀激越的新起点。大学地位，争取为最；雄心壮志，难能可贵。 “珍惜才能拥有，感恩才能天长地久”！为了感谢学校对自己二十多年的培养、宽谅、支持，也为了表达自己对学校建设的一片心情，根据领导提示意图，我想在信阳农专羊山校区新大门广场出资捐建具有人文、历史、科技寓意的景观石材雕塑《日晷》一座，以表寸心！ 我的基本想法： 1、出资捐建，以表寸心，决定了就要兑现，没想留芳百世，但愿不留遗憾。 2、景观石材雕塑系不动建筑，尺寸、位置、造型，材质确定之后就不宜再做改动，征求领导意见，充分论证，要把事情办好。 3、雕塑《日晷》是科学的，要反复约请行业专家，认真论证，精确计算，既办就要办正确，千万不能贻笑后人。 4、景观石材雕塑《日晷》，一是要与整体环境协调，二是因个人投资能力有限，对此，希望学校领导综合把握，给予理解。 高献周 2010.11.5.
关于日晷的相关背景资料 一、日晷简述 中文名称：日晷 英文名称：sundial 日晷，是最古老的、以日影测时的计时仪器，如今它已成为人类文明的象征。我国历史悠久、文化发达，也是世界上最早使用日晷测时的文明古国之一。迄今我国发现的最早的石刻日晷乃西汉初年的遗物，距今已有约2200年的历史了。在我国众多的古代科技成就史，以日影测时原理制作并应用的日晷，可以说是一颗晶莹璀璨的明珠。 日晷，“日”指太阳，“晷”表示影子，“日晷”的字面意思为“太阳的影子”。我们平时所说的“日晷”，是根据太阳在天空中的实际位置测定时间的一种仪器或器具，利用地球绕太阳公转和自转的运动规律测定时间。因为兼具科学魅力与艺术品位，日晷雕塑古往今来一直是科学景观雕塑的“主角”。 世界上最早的日晷诞生于六千年前的巴比伦王国。中国最早文献记载是《隋书·天文志》中提到的袁充于隋开皇十四年公元574年发明的短影平仪即地平日晷。赤道日晷的明确记载初见于南宋曾敏行的《独醒杂志》卷二中提到的晷影图。 通常由铜制的指针和石制的圆盘组成。铜制的指针叫做“晷针”，垂直地穿过圆盘中心，起着圭表中立竿的作用，因此，晷针又叫“表”，石制的圆盘叫做“晷面”，安放在石台上，呈南高北低，使
案例：TCL集团整体上市分析
案例：TCL集团整体上市分析 内部人控制、整体上市与资源配置效率 ——TCL集团整体上市的案例研究 一、引言 自2003年以来，作为国有企业改制上市模式之一的集团整体上市正受到学术界和实务界的广泛关注。人们普遍认为整体上市有利于理清大股东和上市公司之间的关系，减少集团内部不公允的关联交易。TCL集团吸收合并其控股上市公司而得以整体上市的金融创新模式更是赢得多方面的好评。但整体上市是否能够改善治理结构，推进国企改革呢?TCL集团管理层以资产授权经营为契机，获得了对公司的控制权，然而其持有的股权并未与控制权相匹配，控制权(control rights)和现金流量权(cash flow rights，通常指获取现金股利的权利)发生了偏离。已有大量的研究(Johnson等，2000;Claessens等，1999;Claessens等，2002)发现，这种两权偏离将导致控股股东与小股东之间的利益对峙，并使小股东财富有被掠夺之虞，小股东所受的损失也就是人们常说的股权代理成本。当公司管理层同时担任了大股东的角色时，董事会的设置将难以起到监督作用，内部人控制问题与大股东代理问题交织在一起，不但导致小股东利益受损，而且导致全体股东的财富向内部人转移。本章将分析TCL集团整体上市过程中的股东财富效应，以验证股权代理成本问题的存在。 通过TCL集团整体上市的案例分析，我们发现整体上市并没有实现资源有效配置、保护中小股东利益的目标。因此，在我们探索国有企业改制上市的过程中，除了上市模式的创新之外，还必须限制内部人和大股东的机会主义行为，建立能发挥制衡作用的股权结构和董事会组织。 二、集团整体上市的历史背景
基于三大会计报表的上市公司会计收益质量分析
基于三大会计报表的上市公司会计收益质 量分析 摘要：会计报表是会计信息使用者了解企业财务状况、经营成果和现金流量，并据以作出决策的重要依据。上市公司对会计信息的客观披露，能使信息使用者更为全面地了解企业的经营现状及未来发展趋势，从而做出相应的决策。对上市公司会计收益质量进行分析，有利于利益相关者通过会计报表识别上市公司会计收益质量的高低。 关键词：会计报表会计收益会计收益质量 一、上市公司会计收益质量的作用 会计收益是会计学上的收益概念，它是指来自企业交易活动的已实现的收入和相应费用之间的差额。会计收益以权责发生制为基础，当收入、费用的确认与款项的实际收付归属于不同期间时，会计人员会通过应计、待摊、预提等专业方法将收入、费用进行跨期调整，这就容易导致收益操纵。另外，会计收益由经营性收益和非经营性收益两大部分组成，经营性收益主要来自企业的主营业务，非经营性收益主要来自债务重组损益、政府补助、非货币性资产交易损益、处置固定资产或无形资产净损益等偶然发生的业务活动。会计收益是利益相关者对企业管理者进行业绩考评以及做出投资、信贷决策和财务预测的重要依据，如果信息使用者盲
目地使用了被人为修改过的会计信息以及非经营性收益比重过高的会计收益，必将被其误导，从而产生会计收益质量问题。 会计收益质量反映的是财务报告收益与公司实际经营业绩之间的相关性，即会计收益所表达的信息是否能够真实反映企业的经济价值。如果会计收益能真实可靠地反映公司业绩，则认为会计收益的质量好；如果会计收益与公司业绩相背离，则认为会计收益的质量较差。如果会计信息使用者了解如何通过会计报表数据及表间关系来分析会计收益质量，掌握上市公司的真实业绩，将会大大提高会计信息使用者的决策有效性。 二、资产负债表的会计收益质量分析 虽然资产负债表项目不能直接反映企业的会计收益情况，但是通过对表中某些项目的增减变化进行分析，可以帮助我们快速识别出会计收益质量较差的企业。 （一）应收账款项目会计收益质量分析 面对竞争日趋激烈的市场环境，上市公司为了博得客户的青睐，采取各种各样的营销手段扩大销售收入，而上市公司销售额的多少以及销售收入确认时间都会对当期的会计收益及会计收益质量产生影响。上市公司为了维持较高的收入增长率，使会计收益看起来更加可观，对资金不足的采购方就会采取赊销的方式实现销售收入。此时，虽然上市公
背景资料
背景资料 卫生及长期护理厅安省政府任命安省中医师及针灸师管理局过渡委员会成员 2008年6月26日 安省中医师及针灸师管理局过渡委员会于6月26日举行了首次公开会议。 安省政府通过广告在全省公开招聘，并从应聘人员中选择了过渡委员会的成员。由15名成员组成的过渡委员会的成立，标志着安省中医行业的规管向前迈出了一大步。 张关亮冰 (Emily Cheung) 于2007年9月1日被任命为安省中医师及针灸师管理局的注册总监。新任命的过渡委员会将与注册总监一起工作。 安省中醫師及針灸師管理局依照「中醫藥法，2006」(Traditional Chinese Medicine Act, 2006)来运作。根据该项法律，希望从事中医、中医某个专业，或自称中医师或针灸师的个人要在新的规管局进行注册，而且这些个人需要遵守此规管机构的规章制度。 安省中医师及针灸师管理局过渡委员会的成员包括以下人员： 白晓东(大卫) (DAVID XIAODONG BAI) 白晓东拥有湖南中医学院医学硕士学位，新不伦瑞克(New Brunswick)大学应用心理学硕士学位，并且曾经就读多伦多大学教育研究院衡量与评估专业的博士学位。他虽然在多伦多有自己的中医诊所，但也在金融业担任中层管理职位达八年多。白先生目前是两个加拿大公司的董事，而且热心于为社区做义工。 林恩鲍沃里 (LYNN BOWERING) 林恩 鲍沃里拥有皇后大学政策学院的规划硕士学位，因为她在医疗规划领域的成就而被该学院授予杰出校友奖。她是一位注册专业规划师，而且是加拿大规划师协会以及安省专业规划师协会的正式成员。 林恩已经在安省医疗系统工作了近十八年，包括在两个区级医疗委员会担任八年的执行主任。自2003年以来，她已开始经营自己的咨询业务，专门从事策略规划、推进和机构发展方面的咨询工作，其业务大部分是在医疗和社会服务领域。
同仁堂分拆上市案例分析
同仁堂分拆上市案例分析 一、战略动机 1、提高了投资收益 同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。 2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升 在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。 3、降低投资风险 同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上
的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 4、实施国际发展战略 同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。
上市公司收益质量分析【文献综述】
文献综述 财务管理 上市公司收益质量分析 随着现代市场经济的快速发展，个人投资者急剧增加，对企业财务信息的需求也在迅速增大，加之国内外大型的财务欺诈和虚假报表呈报事件频频发生，给社会造成了消极影响，使投资者对财务信息质量的要求越来越高。而收益信息是财务信息的一个重要组成部分，收益质量的高低关系到投资各方的投资决策与切身利益，因此对上司公司收益质量的研究已成为迫切的需求，但到目前为止，国内外学术界对收益质量的含义及评价等问题尚未取得公允观点，有待于在理论上和实证上进一步深入研究。我国资本市场属于新兴市场，治理机制还不完善，在借鉴国外研究成果的基础上，结果我国的实际国情对收益质量进行分析，拓展对上市公司经营业绩的研究深度，促使政府加强对上市公司的监管，有利于限制企业利用不正当手段进行不法盈余管理，纠正公布的财务报告中的不正确收益信息，以规范其管理行为，对建立和健全我国法制的市场经济有积极的现实意义。 1 国外文献综述 1.1收益质量的定义 2002年，美国会计学会(AAA)将收益质量定义为“随着时间流逝，由应计制所确认的收益数额与公司流入的现金数额的弥合程度”，也就是说，收益质量是指会计收益转化为现金流入能力的高低程度。 Hodge（2003）认为收益质量是指利润表上报告的收益信息能在多大程度上反映企业真实的收益。Penman（2003）则认为收益质量与过去的收益和当期报告收益有关。Ball（2005）认为收益质量是财务报表对投资者、债权人、管理者以及其他与公司联系的第三方组织的有用性。 1.2 收益质量的特征 1990年Lipe将收益的持续性定义为当期会计收益的未预期变动在未来各会计期间重复发生的可能性。Ramakrishnan和Thomas(1991)认为，利润的不同组成成分有不同的持久性，盈利的持久性是其组成成分的不同持久性的平均数。Lev和
国企改革经典案例
完全退出：家化 2011年，上海家化公告，上海联合产权交易所11月7日发布家化集团100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人。 上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，拥有六神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌，被称为是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。 作为试点，近5年来已经两次进行股权激励，员工覆盖面达到40%左右。 2010年，我国日化亏损企业77家，亏损额5.12亿元。我国4000家化妆品企业仅仅控制着中国10%的市场，90%的中国市场都被外资控制。 即通过股权制度的改革，建立真正意义上的市场化企业，进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制和公司发展战略，最终使上海家化成为一家综合时尚产业集团。 2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，在“明确国资战略调整方向”一节明确提出：“推动一般竞争性领域国资的调整退出。” 部分退出即员工持股：海螺 2014年2月，海螺集团改制完成。
改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。 集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥，集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。 51与49这个比例，既实现了高管和职工持股的最大化，同时由于国有控股地位不变，对上市公司的控制权不变，就不需要经过国资委和证监会的审批。 部分退出即引入战略投资：古井 2009年5月，上海浦创受让古井集团40%股权性质上完成国有到民营的转变，保障了公司决策和运营效率的根本改变。 公司09年已引入战略投资者-浦创投资，迈出其改制的关键一步，为今后实现国退民进，管理层、技术骨干、投资伙伴和经销商持股打下基础。公司已于去年实现职工身份转变-工龄买断，管理层通过集团公开招聘，内部选拔，充分激发了职工工作的积极性和创造性。目前浦创投资有进一步增持集团股权的强烈意愿，如果成功将有效地促进集团改制
研究背景及意义
一、研究背景及意义 随着社会的发展，我们已逐步进入信息化时代。作为一种新的社会进化方式，信息化正在以快捷、多变等特点改变着人们的思维、生活和交流方式，同时也改变着传统的教育方式和学生们的学习方式。当代青年学生伴随着信息技术兴起和网络、电脑普及而成长起来，他们喜欢网络，享受信息技术发展带来的种种恩惠。但同时，能否正确认识信息、传播信息和创造信息，成为有道德的信息社会人对他们来说是严峻的考验。所以说信息化时代使学校教育特别是德育工作面临了新挑战，我们只有更多的运用学生所喜欢的信息化渠道，帮助学生树立正确的网络道德观，将德育工作更好地覆盖学生丰富的生活实践，才能更贴近学生的心理世界，更好地发挥润物细无声的效果。 在社会网络化的背景下，推进德育工作的信息化进程不仅符合学生心理特点，时代特点，更是提高德育针对性与实效性的必由之路。学校德育工作应该如何应对社会转型的加速、社会开放程度的提高、现代信息技术的普及等带来的种种变化和挑战，成为当今德育教育工作者必须思考的问题。因此，本课题的研究紧贴当前社会现状，符合学生身心特点，将为加快学校德育工作的信息化进程提供重要的理论依据。 二、国内外研究现状 在知识经济时代，发达国家十分重视教育信息化建设，以美国、日本、英国为代表的西方国家一直在积极推行教育信息化发展战略，相应的对教育信息化的研究也逐年升温。早在20世纪60年代，日本学者提出的一种反映社会发展阶段的新学说中就包含了信息化的概念。到2003年，美国政府及其相关科研机构制定出台多达数十份教育技术政策报告，其中多数报告中包含涉及教育信息化方面的建议。目前美国的教育信息化建设，已经到达了相当高的水平，全国大中小学校的网络普及率高，许多学校利用信息技术减轻学生课业负担，提高学生的学习效率、综合素质、创新能力和信息素养，得到了社会的广泛认可。英国更是通过立法的形式促进教育信息化建设，他的全国学习网络是欧洲最大的教育门户网站。除此之外，韩国、俄罗斯、新加坡、瑞典、法国等几十个国家都对教育信息化有深入的研究，内容包括概念、现状、战略描述、发展趋势、政策、法规、个
分拆上市法律分析及案例讨论
分拆上市法律分析及案例讨论 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。 一、相关政策及解读 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 （一）创业板发行监管业务情况沟通会 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下: 1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常； 2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；
3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务； 4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%； 6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。 （二）2010年第六期保代培训 2010年11月11日至12日，2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如下： 分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱。这里所说的分拆，既包括显性，也包括隐性的，如发行人股东为上市公司实际控制人。 分拆上市四种类型： 1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股; 上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润，不超过50%；净资产，不超过30%；董监高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股;
上汽集团企业整体上市案例分析
1、引言 1.1选题的背景 中国股票市场自1990年上证所和深交所的建立为标志，至今也不过20多年的历史，却已经走完发达国家200多年走的路。但是我国股市刚设立的时候，由于规模较小，难以承载大公司上市所带来的压力，并且为解决企业脱困问题，大多数企业都不满足整体上市的条件，因此，目前，我国的绝大多数上市公司都是通过将自己的一部分优质资产剥离出来，再通过发行一定数量的流通股实现上市的，即分拆上市。但是，分拆上市存在着许多弊端及诟病：第一，母公司把上市公司当成圈钱的工具，上市公司的资产或剩余利润被母公司通过控股权转移到自己的口袋，这使得上市公司无法完善公司的治理结构，公司的运作也很难达到规范化。第二，大股东、存续企业与上市公司之间存在大量的关联交易。第三，产业链的分割可能会造成机构重叠、人员交叉，同业竞争，不利于生产经营的统筹规划和统一布局，降低了上市公司的运作效率。第四，上市公司的不良资产可由母公司帮助处理。上市公司将富余人员分流，把包袱甩给母公司，在会计处理上制造虚假的财务业绩。因此，在我国，分拆上市成为了一个历史遗留问题。 企业的整体上市是对于分拆上市而言的。为解决分拆上市的弊端，整体上市受到了理论界和实务界的广泛关注。整体上市的优点在于有利于消除上市公司与母公司间的关联交易、违规担保和资金挪用等市场瘤疾，另外，也有利于中小企业和刚起步企业的做大做强，以促进企业发挥集团的产品优势、产业优势与管理优势，降低企业的交易成本与交易费用。但在企业整体上市的过程中还存在的许多问题有待解决，比如，企业大规模的整体上市将加重证券市场的扩容压力，同时，大股东也往往利用企业的整体上市来圈钱等种种隐患。本文以上汽集团为例，浅谈企业的整体上市对其关联交易的影响，提出在企业整体上市后，企业应该如何处理关联交易，大小股东之间利益冲突等问题的措施。 1.2选题的意义 通过借鉴国际经验和结合国内实际情况，对我国上市公司分拆上市的弊端进行分析，深入了解整体上市后产生的影响，提出如何结合中国国情，使企业实现整体上市，从而减少关联交易。自证券市场成立出现以来，国家对企业上市都相当重视，而整体上市对公司的业绩、股东权益以及关联交易、挪用资金方面的影响也是极大的，本文通过对上汽集团的分析，有助于我们了解企业整体上市后对关联交易的影响，同时也预期提出关于企业整体上市中关联交易的应对措施及相关建议。． 2、企业整体上市对关联交易影响的研究文献综述 简单地说，关联交易是指在上市公司与关联方之间发生的交易，关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。由此可见，关联交易的两个主要特征：一是它是在上市公司与关联方之间发生的交易行为；二是上市公司与关联方之间所进行的是交易行为，而不是管理或其他行为。关联交易与同业竞争之间存在着一定的差别，同业竞争表现为利益相反的关系，而关联交易主体之间不不一定是利益相反的关系，很多情况下是利益共同。但是，同业竞争与关联交易相比，持续的时间较长，潜在的影响人们往往难以客观去评价。此外，法律也对关联交易进行了一定的限制，其目的在于从外部管制关联企业内部具有消极作用的内部活动与安排的生产关系，以此来保护从属公司、债权人以及子公司少数股东的利益。 对于关联交易对公司业绩的影响，一方面，关联交易会对公司的业绩造成负面的影响，另一方面，公司的整体上市能够抑制关联交易，从而减少其带来的许多不利影响。对此，国内外许多学者都进行了大量的研究。比如国外的学者Bertrand等人（2002）、Cheung等人（2001）利用实证研
基于五大行业上市公司收益质量分析
摘要 本文先介绍了我国目前上市公司收益质量的背景和对这些上市公司进行收益质量的分析意义所在。简单的说了下收益的概念以及收益质量的概念，对收益质量的真实性、变现性、持续性、稳定性和安全性这五大特征做了简明的分析，这篇文章中我选举的研究对象是家电、纺织、食品、工业以及通信设备这五大行业，这五大行业上市公司的相关财务数据从国泰安数据库收集的，选取的是了剔除了ST公司的在沪深两市A股正常上市的公司，数据是近三年的销售净利率、资产净利率、净资产收益率、现金营运指数、和净收益营运指数这五个指标。分别对每个行业的销售净利率、资产净利率、净资产收益率、现金营运指数和净收益营运指数这五个指标进行处理，得到每个行业连续三年的五种指标的平均值和标准差以及每个行业连续三年两种营运指标的F值。通过销售净利率、资产净利率和净资产收益率的三年平均值和标准差来分析来反映五大行业上市公司收益的状况，再对净收益营运指数、现金营运指数的三年平均值、标准差和F值进行分析，从而体现五大行业上市公司收益质量。再把这五大行业上市公司的三个盈利指标的平均值放在一起制作成柱形图，分析行业间收益的差别；将五大行业的两种营运指数的三年平均值、标准差和其F值的三年平均值分别制作成柱形图，分析五大行业间收益质量的差别。最后讲述了此次分析得出的结论。很肯定的是：通过对五大行业收益质量的统计分析，在一定程度上体现出中国上市公司收益质量水平情况。 关键词：收益质量收益营运指数
1绪论 1.1研究背景 近年来，随着我国经济的发展，我国上市公司迅速成长壮大。目前我国A股市场合计上市公司约1370家，合计流通市值约10000亿，总市值约30000亿。上市公司不断发展壮大、运作日趋规范、质量逐步提高，已经成为推动企业改革和带动我国经济成长的中坚力量。然而我国上市公司的利润质量状况不容乐观。长期以来，在体制、机制、环境等多种因素的影响下，我国部分上市公司崇尚数量上的成长，而忽视利润品质的提升和提高。上市公司繁荣的背后隐藏着不容忽视的问题。主要表现在:1、利润数据失真，虚增利润问题严重。2、净利润实现的现金保障不足。3、利润结构不合理。主营业务利润对业绩的贡献度很小，其他收益对利润的贡献度较大。4、上市公司持续盈利能力不强。 而且，现行实务是在公认会计原则的权责发生制的基础上来进行确认的，可是会计的计价原则也是存在一定局限性的，会计人员的主观判断常常会参杂在会计报告收益的确认以及计算中的，从而使得会计报告收益与真实收益存在了一定的偏差。传统的盈利能力分析大多只注重对收益数量的分析，而忽略了对收益质量的分析。 随着我国证券的飞速发展，会计信息的披露问题便成为利益相关者特别是投资者们关注的重点。上市公司每支股票的表现都与它的收益相关联，大多情况下，投资人在做出有关决策中，对上市公司的收益质疑的重视只是表现在公司收益量大小上，他们看不到那些辉煌数字下所含的更深层东西，使投资者被报表上那些辉煌的业绩所诱惑，从而做出了错误的判断和选择。从而在客观上也纵容了企业的盈余操纵行为。 现实中，中国市场连续经历了郑百文，银广厦等股市神话的破灭，加上外国的安然事件，世界电信的丑闻等。迫使利益相关者不再只重视报表中的显示的优良业绩，他们也学会了对上市公司报告中的辉煌数据产生了疑问，对做出来的决策的依据进行进一步的思考和认识。 所以，对上市公司的收益质量进行分析是很重要的，对利益相关者们有着重要的意义。
公司背景介绍
公司背景介绍： 蓝田股份做为一家从农业为主的综合性经营企业，自1996 年 6 月上市以来一直保持了业绩优良高速成长的特性，其1996 年至今的每股收益分别达到了0.61 元、0.64 元、0.82 元、1.15 元以及今年的0.97 元。从2000 年的年报看，已步入稳定发展轨道的蓝田，目前含金量很高，其 4.31 亿元的净利润绝大部分均来自主营，在主营业务收入基本持平的情况下，虽由于成本略有增加，使每股盈利下降了0.18 元，但摊薄后19.81 ％的净资产收益率以及每股经营活动产生的 1.76 元的现金流量额都表现了蓝田通过大力开发高科技农业而产生了实实在在的稳定回报。从财务角度看，其流动比率为0.77 ，速动比率为0.27 ，资金运用较充分，短期偿债能力虽由于存贷较大而略有不足，但提了4296 万元的存货跌价准备还是比较稳健的，另外只有23.18 ％的资产负债率也说明了其稳定的财务结构。 从经营上说，该公司目前已形成了以饮品、食品、蛋类以及冷饮类为主的完整名优农产品结构，其生态农业旅游的综合开发已走上正轨，新年度里将大力建设洪湖绿色食品基地项目以及新建10 万亩银杏采中圃基地项目和年产200 吨银杏黄铜甙项目，预计，建成后可增加净利润 2 亿元。年报股东数为160559 户比上期又增加了42 ％，因此二级市场表现并不太好，市盈率按最新数据统计也只有18 倍左右。特别是该公司董事会提议，2001 年度利润分配一次，分配比例不低于当期可供股东分配利润的50 ％，2000 年度未分配利润用于分配的比例不低于50 ％，将采取送红股与派现相结合的形式，派现比例不少于20 ％，其2000 年未分配利润在本次派2 元后仍将达9.16 亿元，加上 4 亿元以上的净利润，应该说分红潜力十分惊人。 2002 年元月21 日、22 日，生态农业（原蓝田股份600709 ）的股票突然被停牌，市场目光再次聚焦到这只曾经备受关注的“绩优神话股”。 停牌也许仅仅是个开端。高管受到公安机关调查、资金链断裂以及受到中国证监会深入进行的稽查，似乎预示着这只绩优股的神话正走向终结。 生态农业（原蓝田股份）董事会今天发布公告说，早在一星期前，即2002 年 1 月12 日，该公司董事长保田、董事兼财务负责人黎洪福、董秘王意玲等三名高管，以及包括公司财务部长在内的七名中层管理人员共十人被公安部门拘传，接受调查。据知情人士介绍，公司的会计资料也被查封用于办案。 由于群龙无首，公司大部分员工已经提前放假。另据了解，公司的董事长职权现已授权其他人行使。 其实，早在2001 年10 月8 日，蓝田股份董事会公告称：“2001 年9 月21 日本公司已接受中国证监会对本公司有关事项进行的调查，提请投资者注意投资风险。” “蓝田的资金链断了”源于一篇文章。2001 年10 月26 日，北京某财经大学一位刘姓研究员在一份内部刊物上发表文章，呼吁“应立即停止对蓝田股份发放贷款”，引起银行高层的关注。不久，相关银行即停止对蓝田发放新的贷款。 事实上，大家心里都很清楚，停止贷款对任何一家企业来说意味着什么。 市场质疑： 市场质疑之一：看不到野藕汁卖，何来上亿元的利润。蓝田股份年报显示，公司的蓝田野藕汁、野莲汁饮料销售收入达 5 亿元之巨。在一般人的眼里，全国应该到处都卖蓝田野藕汁、野莲汁，而且很热销，但是全国很多地方的投资者表示，并没有看到这种热销场面，甚至在当地市场根本没有见到过野藕汁，看到的只是中央电视台连篇累牍的广告。 市场质疑之二：资料显示，蓝田股份有约20 万亩大湖围养湖面及部分精养鱼池，仅水产品每年都卖几个亿，而且全都是现金交易。然而，鱼网围着的20 万亩水面到底装了多
上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例
上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响 及案例 2000年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。 事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公
司拆分出登陆香港创业板。 为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。 一、上市公司分拆上市的动机分析 1、开辟新的融资渠道 分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。 国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11 港元，筹集资金2.64亿港元。 2、专业化经营要求 投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但是
上市公司盈利能力及收益质量分析
凯迪电力盈利能力及收益质量分析 武汉大学经济与管理学院人力资源管理专业徐闯 2012201050313 武汉凯迪电力股份有限公司是1993年2月以定向募集方式在武汉东湖高新技术开发区设立的股份有限公司。1999年9月23日，该公司在深圳证券交易所正式挂牌上市。该公司是原国电公司推荐上市的第一家电力环保企业。该公司主要从事环保产业、新能源及电力工程等领域的新技术、新产品的开发和应用。主要业务是燃煤电厂脱硫工程、洁净煤燃烧发电厂技术及工程、城市污水处理工程、城镇生活垃圾处理工程，以及火力发电厂凝结水精处理工程的设计、成套、安装、调试、培训等工程总承包业务和以环保业为核心的资本运营其中。 本文根据凯迪电力2012年披露的信息对凯迪电力12年的盈利能力和收益质量进行分析，主要使用了财物比率分析法，原始数据主要来源于年报中合并利润表、合并资产负债表和合并现金流量表。 一、盈利能力分析 盈利能力通常是指企业在一定时期内利用各种经济资源赚取利润的能力，是各部门生产经营效果的综合表现。它既能反映企业在一定时期的销售水平、获取现金流水平、降低成本水平，又能反映资产的营运效益、获得报酬回避风险的水平及未来增长潜能。对于上市公司来说，股东报酬的高低、债权人债务的安全程度、经营者的业绩及公司的健康发展都与公司盈利能力密切相关，上市公司盈利能力分析成为各个利益相关者密切关注的内容。因此，如何正确、公正地评价上市公司的盈利能力是财务分析的重点内容，也是各个利益相关者做出正确财务决策的根本依据。公司维持较好盈利能力水平是实现财务管理根本目标股东财富最大化、企业价值最大化的基本途径和保证。 要考察公司的盈利状况，需首先了解决定盈利水平的各种因素。对于上市公司来说，盈利能力的变动是受很多因素影响的，大体上可以分为外部因素和内部因素两种。影响上市公司盈利能力的外部因素主要包括全球经济形势、一个国家或地区的宏观经济发展水平、行业或产业发展的情况、产品所处的市场环境、产品的竞争能力和会计准则的变更等等。一个公司对于它所处的外部环境不太容易改变，但可以通过内部条件的改善，来积极适应外部环境的变化，充分利用外部环境，并在一定范围内，改变自己的小环境，以增强自身活力，扩大市场占有率。相对于外部因素来说，内部因素的研究就显得更为重要了，因为影响上市公司盈利能力的内部因素可以通过内部经营管理的改善来改变公司的盈利水平，是我们可控制的因素，有效调整内部因素是公司不断适应外部环境提高盈利能力的根本途径。影响上市公司盈利能力的内部因素主要包括内部管理因素和内部财务因素。内部管理因素有企业的产供销管理能力，企业的财务控制能力和企业的风险处置能力。内部财务因素有销售盈利能力、资产盈利能力、会计政策的选择、盈利发展前景、现金流量的保障、资本结构和财务杠杆、资产和资产结构、资产营运能力等。在上市公司盈利能力分析过程中，我们将重点讨论内部
上市公司分拆上市的相关法规及案例分析1008
上市公司分拆上市的相关法规及案例分析 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件： (一)上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 (二)上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 (三)上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重 关联交易。 (四)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 (五)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市 公司净资产不超过30%。 (六)上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份 不超过10%。 二、上市公司分拆上市的可选类型 当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择： (一)申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股 此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 (二)曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股 此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发
整体上市案例分析
集团整体上市案例比较 中国证券市场由于改制、上市模式的特殊性，造成一大批有国有企业改制而来的上市公司，是通过剥离一部分核心盈利资产包装上市，这种剥离方式造成了上市后缺乏独立性，控股公司操作上市公司业绩、侵占上市公司利益的现象比比皆是，从而使上市公司与母公司之间存在巨大的关联交易问题。面对母公司相互依存，上市公司不独立的上市格局，监管当局通过鼓励发行方式的创新，支持具有优质资产的上市公司集团公司整体上市，从而实现改善上市公司的公司治理、理清产权关系，减少上市公司与母公司的关联交易的目标。 目前成功实施了集团整体上市的上市公司有TCL集团（000100）和武钢股份（600005）两家上市公司，同时也代表了两种集团上市的模式：TCL集团整体上市比较彻底，运用吸收合并的方式，通过TCL集团首发股票与上市公司TCL通讯的股权换股，TCL集团吸收了A股上市公司TCL通讯实现了整体上市的目标。武钢股份则通过向控股股东武钢集团定向发行股票的方式，收购母公司武钢集团核心盈利资产，从而实现母公司核心资产的上市。相对而言，TCL集团的上市类似于TCL集团首发上市，同时吸收合并下属上市公司TCL通讯；而武钢股份的整体上市模式类似于通过分类增发股票以现金加股票的方式收购母公司武钢集团。 一、集团整体上市背景 2003年11月18日，武钢股份发布公告决定拟增发不超过20亿股，其中向第一大股东武汉钢铁集团公司（以下简称武钢集团），定向增发12亿股国有法人股，向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股，合计募集资金总额不超过90亿元，用于收购“武钢集团”拥有的钢铁主业资产 即原武汉钢铁有限责任公司的资产。根据《武钢股份董事会决议公告》称，截至2003年6月30日，拟收购的资产总额为198.6亿元，净资产为92亿元。拟收购资产2003年上半年的净资产收益率高达11.73%，前三年净资产收益率平均为12.10%。根据模拟合并的财务报表，2003年6月底，武钢股份的半年净资产收益率将因此从6.25%上升至9.14%。 武钢股份增发的直接目的，是收购武钢集团的钢铁类主业资产，支付方式是现金（A股筹集资金）＋股权（定向增发国有法人股）。此方案创造性地将定向增发国有法人股、增发流通股和收购大股东优质资产相结合，当属全新的金融创