公司法概述公司法的概念和调整对象概要
自考公司 法重点笔记
自考公司法重点笔记一、公司法概述公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。
理解公司法，首先要明白公司的概念和特征。
公司具有独立的法人地位，这意味着它能以自己的名义从事民事活动，享有权利并承担义务。
公司的财产与股东的个人财产相分离，股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。
公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系，如股东与公司之间、股东与股东之间的关系；还包括公司外部的交易关系，如公司与其他市场主体之间的关系。
二、公司的分类（一）按照公司的信用基础，可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。
人合公司主要依靠股东个人的信用，如无限公司；资合公司则更看重公司的资本，如股份有限公司；而人合兼资合公司兼具两者特点，像有限责任公司。
（二）依据公司的控制与依附关系，分为母公司和子公司。
母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式，对子公司进行控制。
子公司具有独立的法人地位，但在经营决策等方面受母公司影响。
（三）根据公司的组织系统，可分为总公司和分公司。
总公司对分公司的业务、资金等进行统一管理，分公司不具有独立法人地位，其民事责任由总公司承担。
三、公司的设立（一）设立条件1、股东或发起人符合法定人数。
有限责任公司的股东人数通常为50 人以下；股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。
3、公司章程是公司设立的重要文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间等重要事项。
4、有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。
5、有公司住所，即公司主要办事机构所在地。
（二）设立程序1、订立发起人协议（股份有限公司）或制定公司章程（有限责任公司）。
2、申请名称预先核准。
3、股东出资。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
公司法教案
第四章公司法律制度第一节公司法概述一、公司的概念和种类（一）公司的概念公司是依法成立的、具有法人资格的经济组织。
（二）公司的种类1、按照公司财产责任形式分类但公司仅对有限责任公司和股份有限公司作了规定。
2、按公司股本来源和性质分类3、按公司之间的关联程度分类4、按公司国籍分类二、公司法的概述1、公司法的含义公司法是调整公司在设立、变更、终止以及营运过程中发生的各种社会经济关系的法律规范的总称。
公司法有广义、狭义之分。
《公司法》所称的公司是依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
2、公司法的调整对象三、公司法的一般规定（一）公司设立的原则（1）自由主义。
（现代各国均不再采取此种设立原则）（2）特许主义。
（通常适用于政策性经营的公司）（3）许可主义。
（该原则适用于银行、保险公司等从事专门商业活动的公司（4）准则主义。
我国公司设立遵循准则主义与许可主义相结合的原则。
（二）公司的登记治理公司的设立、变更、终止，应当按照《公司登记治理条例》办理公司登记。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照顾当载明公司的名称、住宅、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司只能使用一个名称。
经公司登记机关登记的公司的住宅只能有一个。
公司的注册资本应当以人民币表示。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记；公司法定代表人的行为后果由公司承担。
（三）公司章程公司章程对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有约束力。
最高权力机构：股东会（股东大会）执行机构：董事会治理机构：经理等高层监督机构：监事会（四）股东和董事、监事、高管人员的禁止性行为1、股东的禁止性行为2、董事、监事、高管人员的禁止性行为（五）股东（大）会、董事会决议无效及其处理公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第二节有限责任公司一、有限责任公司及其特点特点：（1）募股集资的封闭型；（2）公司资本的不等额性；（3）股东数额的限制性；（4）股份转让受到严格限制；（5）组织机构比较简单二、有限责任公司的设立（一）有限公司的设立条件1、股东符合法定人数有限责任公司由50个以下股东出资设立。
公司法概述
四、公司的能力
2、公司的行为能力 指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取 得权利和承担义务的能力。
公司的行为能力与权利能力同时产生，同时终止。
公司的行为能力与权利能力范围和内容也与权利能 力相一致。
四、公司的能力
行为能力的两个阶段： 公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示 股东会：意思形成机关（决策机关） 董事会：意思执行机关 监事会：监督机关（负责意思实现的监督工作） 公司的行为能力借助于公司的代表机关（法定代表人）来 实现。 法定代表人：董事长、 执行董事或经理担任 ，并依法 登记。 法定代表人所实施的法律行为就是公司的法律行为， 该法律行为所产生的权利义务就是公司的权利义务
五、股东的权利与义务（股权）
3. 选举管理权
●选举、更换非由职工代表担任的董事、监事 ● 决定董事、监事的报酬 ●审议批准董事会、监事会的报告
五、股东的权利与义务（股权）
4、知情权
了解公司基本经营状况的权利 查阅、复制公司章程 股东会会议记录 董事会会议记录 监事会会议记录 财务会计报告 会计账簿
分析： （1）我国《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资， 但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 合伙企业分为普通合伙和有限合伙。普通合伙由普通合伙人 组成（自然人），合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合 伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担有限责任 （2）公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事 会或股东会、股东大会决议，章程对投资数额有限定的，不 得超过规定的限额（第16条）。云衣公司章程中未对投资数 额作出限定，三位股东协商决定与宏达公司一起投资设立实 地公司，并出资210万以达到控股目的，并不违反《公司法〉 的规定，可以。
公司 法教学大纲
公司法教学大纲《公司法教学大纲》一、课程简介公司法是调整公司在设立、组织、活动、解散以及其他对内对外关系中所发生的社会关系的法律规范的总称。
本课程旨在使学生系统掌握公司法的基本理论、基本制度和基本规则，培养学生运用公司法理论和知识分析和解决实际问题的能力。
二、课程目标1、使学生了解公司法的基本概念、历史发展和基本原则。
2、掌握公司的设立、组织机构、股权结构、资本制度等方面的法律规定。
3、理解公司的合并、分立、解散、清算等重大事项的法律程序和要求。
4、培养学生运用公司法知识分析和解决实际问题的能力，如公司治理纠纷、股东权益保护等。
5、引导学生关注公司法领域的最新立法动态和学术研究成果，培养其法律思维和创新能力。
三、课程内容（一）公司法概述1、公司法的概念和调整对象公司法的定义和性质公司法所调整的公司内外部关系2、公司法的历史发展国外公司法的产生和发展我国公司法的沿革3、公司法的基本原则公司自治原则股东有限责任原则股权平等原则利益平衡原则（二）公司的设立1、公司设立的概念和方式发起设立和募集设立设立公司的条件和程序2、公司章程公司章程的性质和效力公司章程的制定和修改3、公司的名称和住所公司名称的选定和保护公司住所的确定和法律意义（三）公司的资本制度1、公司资本的概念和构成注册资本、实缴资本和认缴资本资本的形态和出资方式2、资本的确定原则资本确定原则资本维持原则资本不变原则3、股东的出资出资的形式和要求出资的评估和验资股东出资的违约责任（四）公司的组织机构1、股东会股东会的职权和议事规则股东会的召集和表决程序2、董事会董事会的组成和职权董事的任职资格和义务董事会的议事规则和决策程序3、监事会监事会的组成和职权监事的任职资格和义务监事会的监督方式和程序（五）公司的股权结构1、股东的权利和义务股东的自益权和共益权股东的义务和责任2、股权的转让有限责任公司股权的转让股份有限公司股份的转让3、特殊类型的股权优先股股权回购（六）公司的合并与分立1、公司合并公司合并的形式和程序合并各方的债权债务处理2、公司分立公司分立的形式和程序分立后公司的债权债务承担（七）公司的解散与清算1、公司的解散公司解散的原因和程序公司解散后的法律后果2、公司的清算清算组的组成和职权清算的程序和债务清偿（八）公司法的法律责任1、公司的法律责任公司违法的行政责任和刑事责任2、股东的法律责任股东违反出资义务的责任股东滥用股东权利的责任3、董事、监事、高级管理人员的法律责任违反忠实义务和勤勉义务的责任（九）公司法的最新发展与前沿问题1、公司法的最新立法动态法律修订的背景和主要内容2、公司法领域的前沿问题探讨如公司社会责任、公司治理模式创新等四、教学方法1、课堂讲授通过系统讲解公司法的基本理论和制度，使学生掌握公司法的核心知识。
公司法总论讲解
第一节公司法概述一、公司法的概念和性质（一）公司法的含义和调整对象公司法的概念有广义、狭义之分。
1、广义上的公司法---是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及公司对内对外关系的法律规范的总称，包括涉及公司的所有法律、法规，如《公司法》、《公司登记管理条例》等。
2、狭义上的公司法---专指以“公司法”命名的立法文件，在我国，即由立法机关颁布的《中华人民共和国公司法》。
3、公司法的概念，可表述为：规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。
我国《公司法》制定于1993年12月，1999年12月进行了第一次修订，2004年8月进行了第二次修订，2005年10月进行了第三次修订。
4、公司法的调整对象，主要是指在公司设立、组织、运营或解散过程中所发生的社会关系。
具体有：（1）公司内部财产关系。
如公司发起人之间、发起人与其他股东之间、股东相互之间、股东与公司之间在设立、变更、破产、解散和清算过程中所形成的带有经济内容的社会关系。
（2）公司外部财产关系。
主要指公司从事与公司组织特征密切相关的营利性活动，与其他公司、企业或个人之间发生的财产关系，如发行公司债券或公司股票。
（3）公司内部组织管理与协作关系。
主要指公司内部组织机构，如股东会或股东大会、董事会、监事会相互之间，公司同公司职员之间发生的管理或合同关系。
（4）公司外部组织管理关系。
主要指公司在设立、变更、经营活动和解散过程中与有关国家经济管理机关之间形成的纵向经济管理关系。
如公司的设立审批、登记，股份与公司债的发行审批、交易管理，公司财务会计的检查监督等。
（二）公司法的性质1、《公司法》是私法。
《公司法》是商事法律的重要内容之一，而商法与民法一样同属于私法的范畴，故公司法属于私法，是关于私的权利和利益的法律。
所以，《公司法》的主旨在于维护股东的意思自治和权利自由，如股东设立何种类型公司、选择何种行业投资、聘请何人管理公司、股份如何转让等，都是建立在股东意思自治的基础上的。
公司法简述
公司法是一部关于公司设立、运营、管理和解散等方面的法律规范。
它主要规定了公司的性质、组织结构、股东权益、经营管理、法律责任等方面的内容。
以下是关于公司法的简述：
1. 公司法的性质：公司法是私法，旨在调整公司内部关系和公司与其他主体之间的法律关系。
同时，公司法兼具程序法内容的实体法，以及含有商事行为法的商事组织法。
2. 公司法的特征：公司法规定了公司的法人资格，使公司成为具有独立法律地位的实体。
此外，公司具有社团性，即公司由股东组成，股东之间通过公司章程约定权利和义务。
公司以营利为目的，具有营利性。
3. 公司法的作用：公司法有力地推进了我国现代企业制度的建设，为公司的组织及其行为提供了明确的法律规范。
此外，公司法维护了社会交易安全和经济秩序的稳定，保护了公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
4. 公司法在证券市场法律法规中的地位：公司法在证券市场法律法规中具有重要地位，因为证券市场本质上依附于公司，是开展证券交易的重要母体。
5. 公司法的强制性与任意性的关系：公司法是强制性与任意性的结合。
一方面，公司法具有强制性的法律规范，体现了国家的意志和干预。
另一方面，公司法的私法性质决定了对于不损害第三人和社会利益的行为和事项，允许当事人自愿协商以及对法律规制的选择适用和变通。
公司法-word版DOC
法律知识培训第二讲公司法第一章公司法概述一、公司的概念与特征(一）公司的概念公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人.《公司法》的本质是组织法，核心在于公司的设立与公司的治理结构。
(二）公司的特征我国《公司法》上的公司都具有如下特征：1.公司具有法人资格(1）独立名义：以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼（2）独立财产：公司有独立的法人财产,享有法人财产权（3）独立责任：即股东有限责任。
公司对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担责任.★股东滥用有限责任的后果→公司法人人格否认制度①概念:公司法人人格否认制度又称“刺穿公司面纱”,是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。
②否认公司法人制度的情形：(1）注册资金不实,使公司法人人格自始不完整（空壳公司）(2）虚设股东，以公司形式获取不法利益(追究实质股东责任)（3）非法人以公司名义进行经营活动(合伙挂靠公司）(4）利用公司的设立、变更逃避债务(新设公司)（5）母公司对子公司的无度操纵、干预（子公司丧失独立地位）（6）财产混同、业务混同造成人格混同（公司与股东财产混同）2。
社团性3.营利性◆了解一些公司法专业术语1.高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员.2.控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50％,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
3。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
4.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
公司法 第一章 公司法概论
（二）公司的行为能力
1、公司具有独立的意志 2、可以以自己的名义从事各种商事交易活动 （三）公司的责任能力
四、公司的类型
（一）大陆法系分类 1、无限公司：全体股东对公司债务承担无限连带责任的公司。
2、有限责任公司：全体股东以出资额为限承担有限责任的公司。
（1）封闭公司（privately held corporation）：指股权证劵由少数人
拥有并且不存在为这些证劵提供活跃交易市场的公司。 （2）公众公司（publicly held corporation ）：指其股票在全国性证 劵交易所上市或在由一个或几个全国证劵业协会成员运营的场 外市场定期交易的公司。
（二）普通法系公司法分类 1、英国公司的分类
（1）注册公司和非注册公司（特许公司和法定公司）
（2）私人公司（private company）和公众公司（public company） 私人公司： 第一、成员不超过50人 第二、对股份转让加以限制
第三、禁止向公众发行股份
（3）开放式投资公司
2、美国公司的分类
（2）股份有限公司
（3）一人公司
（4）国有独资公司 2、其他企业的法律适用问题 （1）国有企业 （2）集体企业 （3）三资企业
五、公司法的性质
2、外在表现
（1）有自己的名称、组织机构和场所
（2）有独立的财产 （二）社团性 1、社团法人和财团法人 2、不同公司成员构成的法律要求
（三）营利性
1、营利性法人和公益性法人 2、“营利性”与“赢利性” 3、“股东利益之上”和“公司社会责任”
二、公司的性质
（一）特许权理论（十九世纪上半叶） 1、公司是拟制的实体
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第一章公司法概述 第一节公司法的概念和调整对象
二、公司法的调整对象
从两个层次理解
1、公司法调整的是与公司企业有关的社会关系 ·公司与企业是两个不同的概念。 ·凡是从事营利性活动的经济组织均可以被称
之为企业。而公司仅为企业的一种形式。 ·公司法规范的是具备公司法律特征的企业。 ·公司法规定了其所调整的公司的类型及各类
公司的制度。
第一章公司法概述
第一节公司法的概念和调整对象
2、公司法调整的是公司的对内、对外关系 （1）内部财产关系 （2）内部组织管理关系 （3）外部财产关系 （4）外部组织管理关系
公司法第二讲
第一章 公司法概述
第二节 公司法的性质和特征
· 公司法的性质，是指公司法的本质属性， 即从法律部门分类的角度评价，公司法应 当属于哪一个法律部门。
· 公司法的特征，讨论的是作为法律体系 组成部分之一的公司法，在内容、效力、 表现形式等方面显示出来的与其他法律不 同的特点。
· 通常，公司法的特征由其性质决定，而 性质又由其特征反映出来。
课程学习绝非仅局限于一本教材的内容，对 教材的选择也并非唯一。
绪论－－推荐的参考书：
·《新编公司法教程》，江平，法律出版社； ·《公司法教程》，史际春，政法大学出版社 ·《公司法要论》，孔祥俊，人民法院出版社； ·《企业法》，徐学鹿，人民法院出版社； ·《公司法原理》，徐燕，法律出版社； ·《中国公司法原理》，王保树、崔勤之，社科文献出版社； ·《公司法论》，范健、蒋大兴，南京大学出版社 ·《英美公司董事法律制度研究》，张开平，法律出版社 ·《股份公司股东权的保护》，刘俊海，法律出版社 ·《公司法人格否认法理研究》，朱慈蕴，法律出版社 ·《公司收购法律制度研究》，张舫，法律出版社 ·课堂上根据授课内容，推荐的其他参考书
第一章 公司法概述 第二节 公司法的性质和特征
一、公司法的性质
1、公司法是公法化了的私法 （1）首先是私法
· 从法律体系看： 在民商分立的国家，公司法属于商法中商主体
法中的组成部分。 在民商合一的国家，公司法属于民法中的民事
主体法中的组成部分。 · 从内容来看：
遵循意思自治等私法原则。
第一章 公司法概述 第二节 公司法的性质和特征
绪论
五、考试
1、考试方式：闭卷考试 2、考试题型：
简答题、填空题、判断题、 选择题（单项、多项、不定项）、 论述题、案例分析题
3、考试范围：
课堂讲授内容及我国公司法法规 （注意：考试范围与教材范围并非完全一致，应 以授课内容为准）
第一章公司法概述
第一节公司法的概念和调整对象
一、公司法的概念
是调整公司在设立、组织、活动、终止过程 中发生的社会关系的法律规范的总称。
（1）公司法包含了许多关于公司在设立、 组织、活动、终止中当事人的实体权利义务 的规定。例如：发起人、股东、董事会、监 事会、经理人、清算组织的权利义务等－－ 属于实体法范畴；
（2）公司法同样包括大量程序性规定。 例如：公司设立、变更、终止的程序，股票 发行的程序等等－－属于程序法范畴。
第一章 公司法概述 第二节 公司法的性质和特征
绪论
三、本课程的教学方式 1、课堂讲授与指导自学相结合 2、公司法理论与立法实践相结合 3、理论教学与案例分析相结合 4、比较法方式的应用
纵向与横向的比较
绪论
四、同学们的学习方法 1、认真学习公司法理论，
消化课堂学习内容，课后复习课堂内容 2、关注立法实践及动态
·人大立法·行政法规与规章·立法解释·司法解释· 3、课外阅读其他教材、专著与刊物
公司法
绪论
一、本课程的地位、作用 二、本课程的教学体系 三、本课程教学方式 四、同学们的学习方法 五、考试
绪论
一、本课程的地位、作用 公司法是民（商）法中的重要部门
法，属于民（商）事主体法，公司法以 公司的组织和行为为规范对象。
本课程在法学教学中居于重要地位， 属于必修课、主干课。本课程的作用在 于使同学们理解和掌握公司法的原理， 并了解我国和各国公司立法中对于一些 重要制度的相关规定。
绪论－－推荐的期刊
·《中国法学》 ·《中外法学》 ·《法律科学》 ·《外国法议评》 ·《现代法学》 ·《法学杂志》 ·《人大复印资料》
·《法学评论》 ·《政法论坛》 ·《法学》 ·《法学家》 ·《当代法学》 ·《比较法研究》
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·北大法律信息网（） ·中国法律法规网（） ·中国民商法律网（） ·人民法院报（） ·中法网（） ·中国法律资源网（）
绪论
二、本课程的教学体系 总论部分：
第一章 公司法概述 第二章 公司概述
分论部分：
第三章 公司设立 第四章 公司章程 第五章 公司人格制度 第六章 公司资本制度
绪论
第七章 股东权 第八章 公司的组织机构 第九章 有限责任公司 第十章 股份有限公司 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 公司变更、分立、合并 第十三章 公司破产、解散与清算 第十四章 公司债
1、广义的公司法－－实质意义
公司法是调整有关公司的特定社会关系的 全部法律规范，即泛指有关公司设立、组织、 活动、终止的所有法律规范。
其表现形式具有多样性和多层次性。例如： 我国《民法通则》、《公司法》、《证券法》、 《公司整对象
2、狭义(形式意义)的公司法 把有关调整公司设立、组织、活动、终
（2）是公法化了的私法
公司法较多体现了国家干预和国家意志， 公法性很强，例如：
·对公司设立、组织、活动、终止等作了 许多强制性规定，当事人不得以协议取消；
·规定了违反公司法的责任。既有民事责 任，又有行政责任，乃至刑事责任。
第一章 公司法概述 第二节 公司法的性质和特征
2、公司法是实体法与程序法的综合