公司法摘要
我国《公司法》的最新修改及评析
＜公司法＞的后续修订对其进行有效的弥合，反之则可通过
‘证券法＞或＜期货法＞特别法的优先适用，对＜公司法＞出 现的问题进行法律调整范围内修正。 （三）商法的国际趋同性要求 随着全球经济一体化的影响，商法的国际化趋势是其 必然性的要求哺】。自由市场作为一种经济制度，是强政府 的创造物帕】。在国际化市场的进程中，法律制度的影响因 素日益扩大，制度资本将逐步取代物质、金融、人力要素， 成为经济发展的核心要素¨】。未来国与国之间的竞争或 将上升至法律制度优劣的竞争。美国１９６９年于＜示范公 司法＞中取消了注册资本最低限制，随后各州的立法也群 起效仿废除或大幅减缩注册资本要求。日本２００５年于 ＜公司法＞中取消了对股份有限公司及有限责任公司的注 册资本要求，１日元办公司创业获得了法律制度上的支 持【ｌ】。荷兰近期对公司法的修改拟删改多余的法律条款， 以求达到简化有限责任公司的规则的宗旨，最低注册资本 限额的取消是其中重要的内容一Ｊ。韩国２０１２年于＜公司 法＞中取消了股份有限公司及有限责任公司分别为５千万 及２千万韩币的最低注册资本限额。在资本缴纳制度方 面，传统英美法系多采用。授权资本制”模式，允许公司分 期发行资本并可分期缴纳资本。此后，英美法系国家改采 “申明资本制”，公司申明实际发行的资本实情，并自主决 定发行事宜。美国、澳大利亚、英国分别于１９８０年、１９９８ 年、２００６年进行了申明资本制度的改革。
纳，解决了传统法律对注册资本“一刀切”所带来资本闲置
的阃题。再次，公司注册登记的改革是我国政府“减政放 权”，践行＜国务院机构改革和职能转变方案＞的重要成果， 有助于我国服务型政府的建设。最后，公司资本制度改革 后，必将通过系统的配套辅助制度，如财务会计制度、社会 信用制度及监管调控制度等，维持市场交易的安全及公司 债权人利益的保护¨引。特别是通过社会信用体系的建构 和进一步完善，加大对违背市场信用的处罚力度和成本， 一处违规处处受限，将助力我国市场经营主体诚信经营意 识的形成，促进我国社会信用体系的建构。 （二）消极影响 我国资本制度的改革不仅需要法律制度问的协调融
公司法与证券法重点摘要
公司法与证券法重点摘要1、公司的概念和特征：公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
特征：1、是以营利为目的企业组织。
1）营利性是其与生俱来的本性；2）营利性非仅指其自身简单的盈利，而是包括向其成员分配盈利的特殊内容；3）营利性非指简单的赚钱，而是通过经营或营业而取得盈利。
所谓营业，首先是以营利为目的。
其次是必须有内容的确定性。
再次还必须具有连续性或稳定性。
最后公司的营业还具有行业性的特点。
2、公司具有独立的法人低位。
1）公司拥有独立的财产，2）设有独立的组织机构。
3）独立承担财产责任。
3、公司是以股东投资为基础组成的社团法人。
4、公司是以法定条件和程序成立的企业法人。
2、公司法人人格否定制度：美国称“揭开公司的面纱”，德国称“直索责任”，英国称“刺破公司面纱”，日本称“透视理论”，指为组织公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。
它的产生主要源于公司法人人格的异化或股东有限责任的滥用。
特征：1、公司必须具有独立的发人人格。
2、只对特定个案中的公司独立人格予以否认，而不是对该公司法人热格的全面、彻底、永久的否认。
其效力不影响该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。
3、该制度主要是为了保护债权人的权利，它在性质上属于民事责任，是私法上的责任。
适用要件：1、主体要件：一是公司人格的滥用者，即滥用公司人格的股东；二是因而受到侵害，并有权提起诉讼的相对人。
必须使实际受害的债权人，包括自愿债权人和非自愿债权人。
有主体要件所决定，公司法人人格否认应根据受害当事人的请求作出，而不是人民法院作出。
2、行为要件：股东滥用公司人格的事实和行为。
3、结果要件：必须有损害事实的存在。
公司法重要知识点
公司法重要知识点公司类型根据公司法，公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
有限责任公司的资本由股东以分担方式出资，股东对公司负有限责任。
股份有限公司的资本由股东以股份方式出资，股东对公司负有限责任。
公司注册公司注册是指将公司设立并登记在相关机构的过程。
公司设立需要遵守一定的法律程序，包括选择适合的公司类型、确定公司名称、申请登记等。
公司章程公司章程是公司的内部规范文件，包括公司的组织结构、股权结构、经营管理等内容。
公司章程应符合法律规定，并由公司股东在成立时共同制定。
公司股东公司股东是指拥有公司股份的个人或机构。
股东可以享有公司的收益分配权和表决权等权益。
股东之间的关系和权益分配可以通过股东协议等文书来约定。
公司董事会公司董事会是公司的决策机构，由董事组成。
董事负责公司的经营管理，代表公司行使权力。
董事会根据公司的规模和需要来确定董事的人数。
公司股东大会公司股东大会是公司的最高权力机构，由股东代表组成。
股东大会审议决定公司的重大事项，如董事选举、公司章程修改等。
股东大会按照法定程序召开。
公司治理公司治理是指有效管理公司内部事务，保护股东和利益相关方利益的机制和实践。
公司治理的目标是促进公司的长期发展和提高公司价值。
公司合并与收购公司合并与收购是指两个或多个公司合并或一个公司收购另一个公司的行为。
合并与收购需要遵守相关法律程序，包括审批和公告等。
公司实体责任公司实体责任是指公司应对自己的行为和经营活动承担责任。
公司需要履行合同、支付税费、保护员工权益等责任，违反责任可能会面临法律制裁。
公司解散与清算公司解散是指公司终止营业并注销注册，清算是指将公司资产变现用于清偿债务。
公司解散和清算需要遵守相关法律程序，保护债权人和其他利益相关方的权益。
以上是公司法中的一些重要知识点，了解并遵守相关法律规定对于公司的合法运营至关重要。
公司法中资本公积相关法律研究
一、公司资本金的概念区分（-）实缴出资与注册实缴出资（二）实收资本与资本公积二、资本与资本溢价问题：能否将全部增资计入公司资本公积三、公司自治与资本维持问题：资本公积金弥补亏损是否可行摘要：《公司法》（修订草案）第二百一十条明确规定“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”, 该条相较于正在施行的《公司法》第一百六十八条“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”是截然相反的立法趋向，为何前后立法会出现如此大的反转，立法考量是什么？关于资本公积金其它相关问题，已发布的《公司法》（修订草案）是否已经完全涵盖？实务操作过程中是否还有缺漏？这些问题都值得进一步探讨。
■公司资本金的概念区分（一）实缴出资与注册实缴出资根据《公司法》第二十六条的规定“有限责任公司的注册资本是指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”。
注册资本是需要在营业执照上进行明示的公司资本金，公司股东进行实缴，实缴金额在实操过程中又有实缴出资与注册实缴出资的区分，两者既有联系又有区别，联系在于都是股东对公司的出资，区别在于注册实缴出资是在工商登记机关登记的全体股东认缴出资额的总和，而实缴出资是公司股东为履行出资义务实际缴纳到公司账户的资金总和，例如，A公司注册资本IOOO万元，股东实缴出资1200万元，其中IOOO 万元与注册资本相对应，为注册实缴出资，剩余200万元不能计入注册实缴出资，可纳入“资本公积”科目进行计量，因此实缴出资所涉金额一定是大于等于注册实缴出资的金额。
（-）实收资本与资本公积对应上文注册资本的概念，在会计学中，实缴的注册资本为实收资本（或股本），实缴出资高于注册资本的部分称为资本公积，其上位概念是“公司公积金”。
公司公积金又称储备基金或者储备资本，是指公司按照法律和公司章程的规定或股东会决议，将超出在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资，从公司盈余（本期净收益）或公司资本收益中的一部分甚至全部留存下来不作为股利分配，从而形成在公司实收资本（或股本）以外的积存资金。
浅谈新《公司法》中一人公司的有关问题
第26卷 中南民族大学学报(人文社会科学版) Vo l .262006年6月 Jou rnal of So ut h 2C en t ral U n iver sity fo r N at i o nalit ies (Hum an it i es and So ci al Science ) Ju n .2006α浅谈新《公司法》中一人公司的有关问题宋 玉(武汉民政职业学院公共课部,湖北武汉430079)摘 要:随着新《公司法》对一人公司规定的开启,为我们的生活注入了一剂兴奋剂,然而我们必须警惕一人有限公司存在的种种弊端,从一人公司的登记设立、财务监督和加强股东责任等方面对其进行有效的规范,以促进一人公司的良性健康发展。
关键词:一人公司;弊端;规范中图分类号:D922.291.91 文献标识码:A 文章编号:1672-433X (2006)20155202 由2005年10月27日第十届全国人大十八次会议通过的新《公司法》,已经于2006年1月1日起正式实施,成为公司运行的新准则。
新公司法主要是通过强制性规定来规范一人公司的,从立法者的本意来看,一人公司毕竟不是典型的公司形式,它只是异化了的公司形式,但由于其事实上的存在,以及存续过程中的不可避免性,因此,一方面要允许其存在,另一方面,一人公司相对于普通公司来讲,其弊端也是显而易见的,一人公司的股东与其所设公司之间容易出现财产、人格等方面的混同,从而会使股东容易利用股东责任的有限性来侵害债权人的利益。
但与其存在的弊端相比,一人公司对于市场活力的作用更值得期待。
于是,当今市场经济国家纷纷建立了一人公司的制度,并在公司立法时修正有限责任原则方面采取了许多重要措施,以控制股东对一人公司法律人格的滥用,引导规范一人公司的良性发展。
鉴于“公司法理应针对一人公司之负面效应,构建一套有利于其扬长避短、行之有效的解决方案,使其不良后果缩小到最低限度,使一人公司在科学严谨的法律体系下良性运转”[1],笔者就一人公司在登记、经营和责任等法律监督方面谈一些看法。
我国《公司法》第七十二条
浅析我国《公司法》第七十二条作者简介：马涛（1988-）女，四川攀枝花人，西北政法大学法律硕士教育学院2011级法律硕士非法学研究生。
【摘要】随着市场经济的不断发展，有限责任公司以其规模小、人数少、股东承担有限责任等特点成为目前世界上数量较多的公司类型。
有限责任公司是介于股份有限公司和无限公司之间的一种公司形态，兼具资合性与人合性特征。
资合性要求股权自由转让，资本自由流动。
人合性要求公司的建立应以股东间的相互信任为纽带，注重公司成员之间的信赖程度和成员的稳定。
因此，资本的流动、股权的转让不如股份有限公司自由，各国公司立法多以法律规范对股权转让予以适当的限制。
我国《公司法》第七十二条就对股东优先购买权进行了规定和限制。
【关键词】优先购买权；股权转让；同等条件我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”首先，从法条第1款可以看出，我国从法律的角度肯定了有限公司股东间的股权转让自由。
“资本自由流通是资本企业的生命线，不允许资本自由流通就等于扼杀了资本企业自身的性命。
”股权本质上是一种资本权，是资本的权利化形态，具有资本的属性和特质，资本自由是股权转让的制度支撑。
股权转让是指有限责任公司的股东依照法律或公司章程的规定将自己包含股权、股东资格或地位的股份移转给他人的民事行为，股权转让后，股东基于股东地位对公司所取得的全部共益权与自益权一并转让给受让人，受让人改变了自己的股权或成为公司新的股东。
新《公司法》对企业财务会计的影响
摘 要： ２ ０ ０ ６ 年元旦新修订的 《 公 司法》 开始 实施 ，对会计工作 的开展起到 了积极的作 用，这不仅很好的规 范了企业的运行 ，还对企 业的财务会计产生 了重大影响。对 企业来说 ，财务会计工作 不仅 关系到企业经营者的决策 ，还涉及到企业投 资者、员工及其他相 关者的利 益 。本文主要就新 《 公 司法》 对企业财务会计的影响进行 深入探讨 。 关键词 ：《 公司法》 ；财务会计 ；影响 ２ ０ ０ ６年 １ 月 １日，新 《 公司 法》 开 始正 式实 施 ，与 旧 《 公 司法》 相 比，新 《 公司法》 的修订 比较全面 ，涉及的范围较广 。公 司法 的修订 对会计工作的开展起到了积极作用 ，这不仅规范 了企业 的运 行 ，还对企 业 的财务会计产生 了重大影响 。对企业来说 ，财务会计工作 是非常重要 的 ，不仅关系到企业领导层的决策 ，还涉及 到企业投 资者 、员工等相关 者 的利益 。因此 ，探讨新 《 公 司法 》对企业财务会计的影 响具有重要 的 现实意义 。
对 企 业 股 份 回购 的 影 响 新修订 的 《 公司法》对企 业股份 回购做 出了规定 ：公司不得 收购本 公司股 份。但也指 出了公 司可 以收购本公司股票的几 种情形 ：减少公 司 注册资本 ；实行公 司员工股权激励机制 ；与持有本公 司股 份的其他公 司 合 并 ；股东要求公 司收 购其股份的 。因为公司收购本 公司股票 ，很容易 产生弊端 ，所 以在列 出回购情形 的同时 ，也做 出了相应 的限制性规定 。 财会工 作中可以借鉴 国外先进 的处理方法 ，根据具 体情况采用不 同的处 理方法 ，如股票 回收是 为了注销时 ，就可 以用成本法 ，股票 回收是为 了 减资时 ，就可以用面值法 。 二 、对企业出资管理的影 响 新 《 公司法 》对企业最低注册资本要求、企业 出资形式 、企业筹资 管理等都产生了相应 的影 响。首先 ，降 低 了对 企业 最低 注册资 本 的要 求 。有限责任公 司能 降到 ３万元 ，股份有 限公 司注册 资本 降到 ５ ０ ０万 元 。新 《 公司法 》降低 了企业设立的门槛 ，更有 助于创立期的筹资 。旧 《 公司法》规定 的注册资本高 ，一方面束缚 了创业 的欲望 ，另一方 面也 造成 了创立期的筹资难 题。其 次，允许企业分期出资。旧 《 公 司法》 规 定注册资本为缴 出资额 ，新 《 公 司法》 对此做出了规定 ， 可 以延长注册 资本的缴足时间 。这对企业 财务会计工作产生 了影响 ，要区分开 “ 认 缴 出资额” 与 “ 实收 资本 ” 的不同 。同时企业在催 缴未缴纳的资本额 时 ， 会产生相应 的费用 ，这也给财会工作带来新变化 。再次 ，企业 出资形式 更 为灵活 。旧 《 公司法》 明确规定 了出资方式如货币 、实物、非专利技 术 、土地使用权等 ，新 《 公 司法》 不仅包括这些实物资产 ，还可 以用非 货 币资产 、债券等作为 出资方式 ，大大扩宽了出资形式 。另外 ，非货币 资产出资 占的比例高 ，能鼓励投入闲置资产 ，又能激发 投资的热情 ，这 必会 引发非货 币资产 的评 估问题 ，为企 业财务会 计带来新 问题。第 四， 对筹资管理的影 响。我 国一直 以来实行的是同股 同权 ，没有发行过优先 股，而新 《 公 司法》 规定 股份公 司可以发行优先股。 三、对企 业投资管理的影响 首先 ， 新 《 公 司法》 中对投资限额的修改 ，影响到企业 对外投 资。 新公司法去掉 了原来企业投资额不得超过净资产 ５ Ｏ ％的规定 ，把选择权 留给企业 自 行决定 。这样企业有 了更大的投资管理 自主权 ，在确保交易 相对人的利益、维护交 易安全 的情况下 ，有助于企业投资活动 ，大大增 加了企业的 自主决策权 。其次 ，新 《 公司法》对投资对象的修改 ，影响 到企业 的投资活动。新 《 公 司法》 规定 ：公 司可 以向其他企业投资 ，这 与旧 《 公司法 》相 比，大大拓宽 了企业 的投资对象 ，扩 大了投资 范围。 为了确保债权人 的合法权 益 ，新 《 公 司法》 也做 出 了规 定。再次 ，新 《 公 司法 》新 增设 立一 人公 司，对企 业 的投 资 活动 带来 积极 影 响。旧 《 公司法》不允许设立一人公司 ，新 《 公司法》 可 以设立一人公 司 ，这 对企业投资来说产生有利影 响，特别是想通过创立一人公 司来完全控 股 的公司来说 ，是很好的途径 。 四 、对 企 业 利 润 分 配 的 影 响 新 《 公司法》对企业利润分配产生影响 ，如法定公 益金 、资本公积 的使用范 围等 。首先 ，新 《 公 司法》 规定公司分配当年税后利润时 ，取 消了再按照 ５ — １ ０ ％的 比例提取公益金 的规定 。旧 《 公 司法》 规定公司 必须提取 ５—１ ０ ％的比例列入公 司的法定公益金 ，主要用 于企业 职工的 集体福利 。这一强制性的规定要 求企业 只要获得利润 就要提取公 益金 ，
论公司法的基本原则
论公司法的基本原则摘要:公司法的基本原则是社会主义市场经济体制下公司运行规律的反映,是贯彻于公司运行始终、调整公司内外部关系的根本准则,其效力贯穿于公司法的始终。
其具体种类包括:分权制衡原则、利益均衡原则、股东股权平等原则、自治原则、股东有限责任原则、法人所有权原则。
关键词:公司;公司法;基本原则各个部门法都有其自身的基本原则,公司法也不例外。
世界各国的成文公司法都明示或包含了一些基本原则,借以体现其基本价值观念。
所以，认真分析、总结出符合公司运行规律和市场、社会对公司要求的基本原则,对于我们把握公司法的精髓,促进公司制度在我国健康地实现和发展,具有非常重要的意义。
我结合我国公司立法的实践和公司法理论,对公司法的基本原则的内涵与种类问题进行一些探讨。
一、公司法基本原则的内涵对于公司法的基本原则,有不同看法。
有人认为,公司法的原则是社会主义市场经济体制运行规律的反映。
公司法的原则反映了企业改革,特别是国有企业改革的经验和成果,集中体现了建立现代企业制度的基本要求。
有人认为,公司法的基本原则,就是公司依照公司法的规定,在设立、变更和终止以及其它对内对外活动过程中所必须遵循的根本准则。
公司法的基本原则是由公司法的本质决定的。
上述观点也有商榷之处。
第一种观点将公司法原则看作是社会主义市场经济体制运行规律的反映,没有与公司运行这种更为接近的规律直接联系,似过于宽泛;将公司法的原则看作是贯穿公司立法的指导方针,不考虑司法、执法等,又似过于窄狭。
第二种观点笔者也有两点持保留意见。
一是“公司依照公司法的规定,在设立、变更、终止以及其它对内对外活动过程中所必须遵循的根本准则。
”将适用公司法基本原则主体仅限定于公司似有不妥。
二是认为公司法基本原则是克服公司立法局限性的重要工具。
鉴于公司法在一定意义上属于组织法,各国采用的都是制定法的形式,且修改频频,立法的局限性较为容易克服,因此将公司法基本原则看作是克服公司立法局限性的重要工具似显理由未必充足。
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《公司法》摘要
第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程规定的其他职权。
第四节国有独资公司的特别规定
第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。
董事每届任期不得超过三年。
董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
经理依照本法第四十九条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。