企业改制和资产重组中的税务处理
财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知(财税〔2003〕184号)
财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知财税…2003‟184号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局、新疆生产建设兵团财务局：为了支持企业改革的逐步深化，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下：一、企业公司制改造非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。
二、企业股权重组在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的；对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
三、企业合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
四、企业分立企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
五、企业出售国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。
六、企业关闭、破产企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人(包括关闭、破产企业职工)承受关闭、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受关闭、破产企业土地、房屋权属，凡妥善安置原企业30%以上职工的，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。
企业改制重组税收政策有哪些？
企业改制重组税收政策有哪些？根据《财政部国家税务总局关于全⾯推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）《附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定》第⼀条第⼆款第五项规定：在资产重组过程中，通过合并、分⽴、出售、置换等⽅式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动⼒⼀并转让给其他单位和个⼈。
如今不光是国有企业在进⾏改制重组，很多民营企业也纷纷通过改制建⽴现代企业制度，提⾼企业竞争⼒和活⼒。
在企业改制重组过程中，会涉及到企业的合并分⽴，其中势必牵扯到不少税费。
为了降低企业改制的成本，国家在税收⽅⾯也有扶植政策。
那么企业改制重组税收政策有哪些？下⾯⼩编给⼤家做个简单介绍。
⼀、企业改制重组税收政策有哪些？1、《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关政策的通知》规定，2015年1⽉1⽇⾄2017年12⽉31⽇，除房地产开发企业外，符合条件的企业改制重组可免缴3年⼟地增值税。
2、《财政部、国家税务总局关于进⼀步⽀持企业事业单位改制重组有关政策的通知》规定，⾃2015年1⽉1⽇起⾄2017年12⽉31⽇，符合条件的企事业单位改制、公司合并与分⽴、企业破产、资产划转、转股权等情形，可享受相应的契税减免政策3、企业重组的企业所得税政策分为⼀般性税务处理和特殊性税务处理两类，⼀般性税务处理应在重组交易发⽣时纳税，特殊性税务处理可以递延纳税。
新政策将适⽤特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产⽐例由不低于75%调整为不低于50%，降幅达1/3，这⼀⽐例在国际上处于中等偏下⽔平，扩展了适⽤特殊性税务处理的企业重组范围。
⼆、企业改制契税减免情况有哪些？1、企业改制：企业按照《中华⼈民共和国》有关规定整体改制，包括⾮公司制企业改制为或，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）⽐例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业⼟地、房屋权属，免征契税。
国有企业改制重组不同产权交易形式的涉税问题
国有企业改制重组不同产权交易形式的涉税问题本文针对国有企业改制重组中所采用的各种产权交易形式，包括资产/股权无偿划转（仅适用于国有独资公司或国有独资企业之间）、资产/股权作价出资、资产/股权转让等，所涉及的税务问题进行了归纳总结。
由于资产/股权转让形式的涉税问题比较清晰，所以本文对此种形式不作赘述，仅对无偿划转和作价出资形式，以及资产评估增值等涉税问题进行讨论。
一、资产无偿划转（1）增值税适用范围：有形动产，含固定资产、存货等。
土地房屋等不动产不适用。
相关法规：根据国家税务总局2011年第13号文的有关规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、臵换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
纳税影响分析：13号文并没有提及资产无偿划转的重组形式，但根据理解，资产无偿划转视同销售处理。
因此，如果在改制重组过程中采用无偿划转资产的方式，必须将与资产相关联的债权、债务及劳动力一并划转给同一受让方，才可以符合13号文免征增值税的要求。
如果只是单纯的划转资产，则不能享受免税，需视同销售缴纳增值税。
对于转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售附着于土地或者不动产上的固定资产有关税收问题，根据国家税务总局公告2011年第47号文的有关规定：纳税人转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售的附着于土地或者不动产上的固定资产中，凡属于增值税应税货物的，应按照《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）第二条有关规定，计算缴纳增值税；凡属于不动产的，应按照《中华人民共和国营业税暂行条例》“销售不动产”税目计算缴纳营业税。
（2）营业税适用范围：不动产，主要为土地、房屋。
相关法规：根据《营业税暂行条例实施细则》第五条的有关规定：单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人的，视同发生应税行为。
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理
![财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理](https://img.taocdn.com/s3/m/51154fd8a1c7aa00b52acb84.png)
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
企业改制过程中如何会计处理
企业改制过程中如何会计处理企业改制是指企业在经营过程中，由于市场环境、法律法规等因素的改变，需要对其内部组织结构、所有制结构等方面进行调整和改变的过程。
企业改制涉及到很多方面的工作，包括财务会计处理。
下面详细介绍企业改制过程中的会计处理方法。
首先，企业改制公司财务准备工作。
在企业改制开始之前，公司需要进行充分的财务准备工作。
包括对原有的会计资料进行梳理和整理，确保会计记录的完备和准确。
同时，要将公司的财务状况做一个全面的分析和评估，以确定改制后的公司需要进行的会计处理工作。
其次，企业改制过程中的资产净值评估。
在企业改制过程中，需要对企业的资产进行评估，以确定其净值。
资产净值评估是指对企业的固定资产、无形资产、负债等进行准确评估，计算出企业的净值。
企业改制过程中可能会涉及到增资扩股、股权转让等情况，资产净值评估是重要的参考依据。
第三，企业改制过程中的会计报告和财务报表处理。
企业改制后，需要编制新的财务报表和会计报告，以反映新的组织架构和财务状况。
在编制财务报表和会计报告时，需要根据新的组织结构和财务政策进行调整。
同时，还需要解决旧账和赔款的处理，确保旧账和赔款的清算和结转。
第四，企业改制过程中的税务处理。
企业改制涉及到税务问题，包括增值税、所得税等。
在企业改制过程中，需要对企业的税务申报和纳税情况进行调整。
同时，还需要对企业的税务优惠、税务减免等政策进行了解和申请，以确保企业能够合法享受相关税收优惠政策。
第五，企业改制过程中的债务处理。
企业改制后，可能会涉及到债权的转移和债务的结清。
在债务处理过程中，需要进行债权的调整和债务的清算。
同时，还需要确定新的债权和债务关系，并进行相应的会计处理。
最后，企业改制过程中的内部控制和审计处理。
企业改制后，需要建立适应新的组织架构和内部控制的会计制度和审计制度。
通过建立内部控制和审计体系，确保企业财务信息的真实、准确和可靠。
综上所述，企业改制过程中的会计处理需要根据具体的改制情况和政策要求进行调整。
国有企业内部资产重组涉税问题及解决策略
国有企业内部资产重组 涉税问题及解决策略□周静文作为我国经济的“压舱石”，国有企业要想更好地应对市场竞争和适应经济发展新形势，必须进行内部资产重组。
在内部资产重组过程中，国有企业需要对相关资产进行分类，并按照法律法规要求缴纳税款。
如果国有企业没有处理好涉税问题，就容易面临税务风险，如补税、罚款、加收滞纳金、行政处罚等。
因此，国有企业必须采取有效措施解决内部资产重组涉税问题，以提高经济效益。
基于此，本文阐述了国有企业内部资产重组的意义，分析了国有企业内部资产重组涉税问题，并提出了相应的解决策略，旨在降低国有企业的税务风险。
一、国有企业内部资产重组的意义（一）有助于优化资源配置通过内部资产重组，国有企业可以优化资源配置，使资源流向更具优势和发展前景的业务领域，从而提高资源使用效率。
（二）有助于提高经济效益通过内部资产重组，国有企业可以调整经营策略，优化产品结构，降低生产成本，提高产品质量和市场占有率，从而获得更多的经济效益。
（三）有助于增强竞争力通过内部资产重组，国有企业可以优化组织结构，加强各部门之间的沟通与协作，提高决策效率，更好地应对市场环境变化，从而增强自身的核心竞争力。
（四）有助于促进企业转型升级通过内部资产重组，国有企业可以实现向高技术、高附加值、高效率的领域转型，激发员工的活力和创新力，进而实现可持续发展。
（五）有助于防范化解风险通过内部资产重组，国有企业可以优化债务结构，防范和化解财务风险，从而实现稳健发展。
二、国有企业内部资产重组涉税问题（一）增值税问题内部资产重组涉及的一些特殊项目（如销售服务、无形资产等）需要征收增值税，但部分税务筹划人员忽视了这些项目，导致国有企业漏缴增值税。
此外，内部资产重组涉及的一些特殊项目（如直接用于科学研究、科学试验和教学的进口仪器、设备，外国政府、国际组织无偿援助的进口物资和设备等）可免征增值税。
然而，部分税务筹划人员未按照增值税减免政策剔除这些免征增值税项目，导致国有企业多缴增值税。
国有企业集团内部资产重组中的税务问题处理
Financial ManagementDOI：10.19699/ki.issn2096-0298.2021.12.148国有企业集团内部资产重组中的税务问题处理东莞市水务集团管网有限公司/东莞市东信水环境投资有限公司 曹慧摘 要：国有企业集团作为国民经济的中流砥柱，为更好应对激烈的市场竞争和顺应经济发展趋势，有必要通过内部资产重组的方式为集团发展注入新的活力，进而规避企业经营中的业务风险。
在进行内部资产重组时，先将相关的资产进行分类，再根据法律要求缴纳税费。
一旦涉税处理不当，会使企业承担大量不必要的税费。
因此，如何进行纳税筹划，实现经济效益最大化，是国有企业集团在内部资产重组过程中亟待解决的问题。
本文从税务角度出发，针对国有企业集团内部资产重组过程中常见的税务问题展开分析与探讨。
关键词：国有企业；资产重组；税务问题；处理措施；风险管理中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2021)06(b)-148-031 国有企业集团内部资产重组的背景和意义受中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情的影响，我国的经济发展受到了巨大的冲击，很多外向型企业减产甚至停产，大批量辞退员工。
新时代背景下，国有企业也面临着前所未有的挑战，内部资产问题越发明显，如不良资产、资产闲置、各子公司经营业务范围交叉和重叠等，一些国有企业甚至因为市场竞争陷入生存困境。
国有企业集团进行内部资产重组可以快速实现扩张计划，有效控制企业发展需要的资源，有利于壮大集团实力。
不仅如此，在我国产业政策的正确指导下，国有企业集团内部资产重组还有利于提高国有资产行业分布科学性的目标。
具体来讲，国有企业集团的内部资产重组能够摆脱传统经营方式存在的种种弊端，能明晰产权关系、盘活企业存量资产、解决企业内部矛盾、提升企业资产实力，使国有企业更好着眼于全局，实现企业可持续发展。
为此，国有企业集团内部资产有必要进行资产重组，优化企业内部结构[1]。
财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知 财税〔2008〕175号
财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知财税〔2008〕175号为了支持企业改革，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下：一、企业公司制改造非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。
国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。
上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。
二、企业股权转让在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
三、企业合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
四、企业分立企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
五、企业出售国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。
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（最糟糕）
评估值 评估值 原账面价值 原账面价值
无 可抵扣 应纳税 无
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企业改制并首次公开发行股票
（一）改制过程中资产评估增值 （2）未调账但按评估值抵扣的情形 – 递延所得税资产的处理
符合条件应确 认递延所得税
资产
计入当期损益 还是
计入所有者权益
符合所得税的 确认原则
考虑中国国情 的处理方法
遇到具体实例，请联系我们
税务考量 ¾ 国有企业（集团）在上市准备过程中，可对拟上市的业务通过国有产权无偿划
转进行整合、理清股权结构等。 不同于一般转让的特殊产权转移形式 涉及流转税和所得税？
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企业改制并首次公开发行股票
（三）三类人员问题 企业重组有关职工安置费用的财务管理
财企[2009]117号《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管问题的通知》 ¾ 离退休人员和内退人员有关费用，按照“人随资产、业务走”； ¾ 符合条件的离退休人员统筹外费用，经批准可以从重组前企业净资产中预提； ¾ 符合条件内退人员，其内退期间的生活费和社会保险费，经批准可以从重组前
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企业改制并首次公开发行股票
（四）土地问题 – 案例分析
案例背景：ABC国有企业集团将土地（未取得土地使用权证）给A公司使用，初始 账面价值为0。该土地在重组上市过程中，评估增值1000万元。后A公司又将该土 地以2000万元的价格转让给A公司的全资子公司B，B公司支付给A公司2000万元的 同时，向土地管理部门交纳土地出让金500万元，取得该土地的土地使用权证。
土地使用权的转让 Vs. 一般无形资产的转让
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企业改制并首次公开发行股票
（五）员工持股计划 – 案例分析
为鼓励员工的工作积极性，ABC国有企业集团实行员工持股计划，具体如下：
法人L
C法人M
ABC国有企业集团
D法人N
公众股东
• ABC国有企业集团在上市前出台和实施了 员工持股计划：通过该员工持股计划， ABC国有企业集团员工获得股份公司的股 份，并可以在股份公司上市后若干年后减 持所分得的上市公司股份以获得现金收益
8
企业改制并首次公开发行股票
（一）改制过程中资产评估增值 评估增值是否产生暂时性差异？ 通常有四种情形
账面价值 计税基础 暂时性差异
（1） （2） （3） （4）
调账且按评估值抵扣
评估值
（最理想）
未调账但按评估值抵扣
原账面价值
(少见，存在税务风险) 调账但按原账面价值抵扣
评估值
（最常见，没拿到批文） 未调账且按原账面价值抵扣 原账面价值
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企业改制并首次公开发行股票
（一）改制过程中资产评估增值 税务处理 —— 是否需就评估所得缴纳企业所得税？
财税字[1997]77号《财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处 理问题的通知》： 第一条：纳税人按照国务院的统一规定，进行清产核资时发生的固定资产评估 净增值，不计入应纳税所得额。
3
企业改制并首次公开发行股票
背景：某大型国企计划整体改制重组并在境内上市 原架构如下
ABC国有企业集团
A 老国企
B 有限公司
X 老国企
ABC国有企业集团拟 将部分业务整体改 制并在境内上市
C 老国企
D
E
有限公司 有限公司
Y 老国企
Z 老国企
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企业改制并首次公开发行股票
背景：某大型国企计划整体改制重组并在境内上市 第一步：将虚线框内的业务进行整体改制重组并首次公开发行股票。 改制后架构如下：
企业改制和资产重组中的税务处理
2010年6月
1
政策背景
根据国资委的规划，到2010年，央企户数将减少至80至100家。 国资委的最新官方信息显示目前中央企业尚有127家，要实现这 一目标，意味着今年央企重组速度将大大提高。
在央企重组的背景下，地方国资的重组也相当活跃，尤其是上海、 北京、重庆、深圳等重点区域 。
A公司员工持股计划的安排下的纳税情况
根据ABC国有企业集团的员工持股计划，ABC国有企业集团员工在规定时间可以减持其所拥 有的A公司股票，但必须首先缴纳相应的税款：
1. 法人L、法人M、法人N以股东出资额购买的上市公司股票属于各法人的公司资产，因此 公司在出售自己资产时，根据企业所得税法，须为所得缴纳25％的企业所得税；（法人取得 的分红，法人不要交企业所得税）
税务处理 —— 是否可以就评估值计提折旧抵扣应纳税所得额？
一般规定： 财税字[1997]77号第四条（仅适用于进行股份制改造的内资企业企业）： 进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整帐户，所发生的固定资产评 估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。
新税法下是否继续有效？
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企业改制并首次公开发行股票
ABC国有企业集团
A 有限公司
土地管理部门
土地转让款
土地
B 有限公司
土地出让金
• 初始账面价值为0； • 评估增值1000万元； • 以2000万元转让给B公司
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企业改制并首次公开发行股票
（四）土地问题 – 案例分析（续）
土地评估增值的税务考量： ¾ 根据前述关于资产评估增值的讨论，土地评估增值部分不缴纳企业所得税，根
（一）改制过程中资产评估增值 税务处理 —— 是否可以就评估值计提折旧抵扣应纳税所得额？
适用于大型国企的特殊处理： 需要向财政部以及国家税务总局提出申请，一事一议。 在我们的案例中，ABC集团可能取得的批复如下（典型批复内容）： 为支持ABC总公司重组改制上市工作，经国务院批准，现对其改制过程中资产 评估增值涉及的企业所得税政策问题明确如下： 一、ABC总公司在重组改制上市过程中发生的资产评估增值XX亿元，直接转计 ABC总公司的资本公积，作为国有资本，不征收企业所得税； 二、对上述经过评估的资产，ABC股份有限公司及其全资和控股的子公司可以 按评估后的资产价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。
企业改制并首次公开发行股票
（二）国有产权无偿划转
国资发产权[2005]239号《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 ¾ 企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无
偿转移； ¾ 企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，有所出资企业批准并抄报同级国
资监管机构； ¾ 需对被划转的产权进行清产核资。
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企业改制并首次公开发行股票
（一）改制过程中资产评估增值 （3）调账但按原账面价值抵扣的情形 – 递延所得税负债的处理
是否应当确认递 延所得税负债？
“初始确认豁免”
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企业改制并首次公开发行股票
（一）改制过程中资产评估增值 （3）调账但按原账面价值抵扣的情形
“初始确认豁免” 同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初 始确认相关的递延所得税负债不予确认：
ABC国有企业集团
股份公司
A 有限公司
C 有限公司
D 有限公司
B 有限公司
E 有限公司
非上市业务
5
企业改制并首次公开发行股票
（一）改制过程中资产评估增值 会计处理 ——可以认
合并报表 只有小改制的企业才可以认
同时进行小改制的子公司：A和C
可以认
过去已完成改制的子公司：有限责任公司B, D, E 不可以认
•该项交易不是企业合并； •交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额(或可抵扣亏损)。
属于存续业务中的资产、负债重 估
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企业改制并首次公开发行股票
（一）改制过程中资产评估增值 （3）调账但按原账面价值抵扣的情形
不适用“初始确认豁免” 应确认递延所得税负债
计入当期损益 还是
计入所有者权益
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企业重组所得税处理 – 特殊税务处理（一般规定）
财税59号文规定，企业重组同时符合下列条件的，使用特殊性税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； （三）企业重组后的连续12个月内部改变重组资产原来的实质性经营活动； （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例； （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所
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企业改制并首次公开发行股票
（四）土地问题 – 契税
适用于大型国企的特殊规定： 需要向财政部以及国家税务总局提出申请，一事一议。 如取得批复，以国家作价出资方式承受原划拨用地，可免征契税。 在我们的案例中，ABC集团可能取得的批复如下： 一、对ABC股份有限公司承受原ABC集团投入的土地、房屋权属，免征契税。 二、对ABC股份有限公司以国家作价出资方式承受原ABC集团划拨用地，不征契税。
• 在该员工持股计划的安排下，ABC国有企 业集团员工投资成立法人L、法人M、法 人N
• 法人L、法人M、法人N用ABC国有企业集 团员工出资额购买上市公司股份
上市公司
• 该安排下，ABC企业集团员工间接持有了 上市公司的股票份额
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企业改制并首次公开发行股票
（五）员工持股计划 – 案例分析（续）
跨集团的资产整合案例越来越多，可以证明国资整合的思路发生 了重大变化，曾一度自下而上的整合过程，被自上而下的国资整 合所取代。
政府在国资整合中的作用已经发生了实质性的变化，从以前的辅 助作用转变为主导者和推动者。