反向收购中的会计问题探讨
反向收购中的会计处理探讨
反向收购中的会计处理探讨【摘要】本文探讨了反向收购中的会计处理问题。
首先介绍了反向收购的概念与特点，然后详细讨论了反向收购中的会计处理原则、资产评估、股权转让、股份支付和商誉处理。
结论部分指出，在进行反向收购会计处理时应遵循相关规定，该过程对公司财务状况有重要影响，需要谨慎对待。
通过本文的分析，读者能更好地了解反向收购中的会计处理流程和要点，有助于公司进行相关交易时做出正确的财务决策。
【关键词】反向收购、会计处理、概念、特点、原则、资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理、规定、财务状况、影响、谨慎、公司。
1. 引言1.1 反向收购中的会计处理概述在反向收购中，会计处理是一个非常重要的环节。
反向收购是指一家上市公司被一家非上市公司以股份方式收购，从而实现非上市公司借壳上市的过程。
在这一过程中，会计处理涉及到资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理等一系列问题。
正确的会计处理能够保证交易的合规性，有效防范风险，保障投资者的利益。
在进行反向收购过程中，公司需要遵循相关会计处理原则，确保资产评估的准确性和公允性。
对于股权转让和股份支付，公司需要按照法律法规和会计准则进行规范处理，确保交易的合法性和透明度。
在商誉处理方面，公司也需要谨慎对待，避免出现商誉减值的风险。
反向收购中的会计处理应当严格遵守相关规定，以保障公司和投资者的利益。
正确认识和处理各项会计问题，将对公司财务状况产生直接影响，因此在进行反向收购交易时，需要谨慎对待会计处理环节。
2. 正文2.1 反向收购的概念与特点反向收购具有以下几个特点：反向收购是一种快速实现企业上市的方式，相比传统的IPO（首次公开发行）流程，时间更为迅速，可以帮助公司迅速进入资本市场。
反向收购能够帮助公司避免传统IPO过程中的一些制约和限制，如募资金额受限、上市标准较高等问题。
反向收购能够为公司带来更多的并购机会和资源整合的可能性，有助于公司业务的快速扩张和规模化发展。
反向收购的会计处理有关问题研究
反向收购的会计处理有关问题研究摘要：现阶段，我国正处于经济发展的高潮时期，企业并购重组现象越加激烈，给予我国企业并购重组会计带来了严峻的挑战，再加上，目前，我国业界对并购重组会计处理的专门研究较少，以至于现行的企业并购重组会计处理方式与方法不能够满足现行资本并购重组企业的发展需求，尤其是对于反向收购更为显著，为此，本文将针对于反向收购的会计处理做出具体的分析与探讨，通过借鉴西方发达国家先进的反向收购会计处理方式与方法，确保我国并购重组后的企业得以顺利高效开展各项活动。
关键词：反向收购会计处理并购重组合并财务报表编制改革开放政策实施以来，我国社会经济得到了突飞猛进的发展，我国大部分企业开始试图走资本主义之路。
基于我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，因此，对于我国资本市场下的企业而言，切实有效的会计处理方式是资本企业实现可持续发展中不可或缺的一部分。
一、企业反向收购及其原则反向收购，是一种新型的企业并购重组交易形式。
2004年3月，国际会计准则理事会针对于反向收购给予了一个新的定义，即当购买企业成为被购买企业，其企业的所有权均移交给予购买企业，其企业完全丧失了所有权，成为购买企业的子公司，此次，并未给予反向收购明确的认识，其实施过程中还存在诸多的披露；之后的几年内，在我国相关学者与专家的共同努力之下，在2006年，我国在企业会计准则的基础之上，进一步对反向收购进行明确解释，且现行企业反向收购的方式已实现多元化，即换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等；在2008年底，我国财政部对《企业会计准则讲解》做出了不断的完善与修订，并对反向收购做出了重新定位：伴随着收购企业的不断壮大，其企业可以发行权益性股票与权益性证券，在非同一控制下的企业合并，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，这种形式的企业合并称之为“反向购买”。
浅谈企业反向收购中的会计问题及处理
浅谈企业反向收购中的会计问题及处理作者：杨勇来源：《经营者》 2017年第11期摘要近年来，很多想要上市的公司都采取反向收购的方式实现了上市、优化资源配置的目的。
基于此，本文对反向收购过程中的会计处理等问题进行分析，希望能为相关行为提供帮助。
关键词反向收购借壳上市合并财务报表反向收购在实际业务中也常被称作“借壳上市”，反向收购会涉及一些特殊的会计操作，应当引起会计人员的注意。
一、如何认定反向收购虽然财政部发布了有关反向收购的规定，但实际应用中仍存在如何认定反向收购的问题。
反向收购与一般企业合并的不同主要是看最终控制权有没有发生改变，最终控制权没有发生改变的称为收购方，发生改变的称为被收购方，收购方、被收购方和相关规定不一致的为反向收购，一致的为同一控制下的权益结合，是一般的企业合并。
二、企业反向收购中的会计问题处理（一）确认和计量合并成本企业之间发生反向收购交易时，有关合并成本是相对购买方即法律上的子公司而言的。
具体来说，收购方如果以发行权益性证券的方式取得在合并后报告主体的股权比例，那么合并成本就等于应该向被收购方的股东发行的权益性证券数量乘权益性证券的公允价值。
合并成本=非上市公司合并前股本×（1÷股权比例-1）×非上市公司每股公允价值例如，A公司是非上市公司，也就是会计上的母公司，法律上的子公司；B公司是上市公司（壳公司），也就是会计上的子公司，法律上的母公司。
①A公司的原股东在B公司发行普通股后所占有的B公司的股权比例。
②假设A公司发行本公司普通股在合并后主体享有的股权比例。
为了使结果①和②相等，用A公司应发行的本公司普通股的股数乘A公司普通股的每股公允价值，就得出了A公司的合并成本。
在具体确认合并成本时要注意以下事项：倘若购买日购买方的权益性证券在市场上有可靠的公开报价，可将此市场价认定为它的公允价值。
否则，应在购买方与被购买方的公允价值中选择证据支持更为充足的一方作为参考，并据此计算有关权益性证券的公允价值。
反向购买中的会计相关问题研究
反向购买中的会计相关问题研究反向购买作为企业一种特殊的上市融资手段之一，在中国资本市场融资中曾经起到非常重要的作用，许多无法达到证监会上市要求的企业通过这种途径获得了企业发展必要的资金。
由于其周期短、上市成功有保障、费用相对较低,越来越引起人们的关注。
于是,与反向收购相关的会计问题也逐渐成为热点。
之后，通过反向购买方式成功借壳上市的案例潮涌华夏大地，随着操作的不断成熟，反向购买也因股票、资产的不同处理方式而变得越发复杂。
而在整个反向购买发展的过程中，国内的会计准则和税务法规也随着经济发展而不断地改进。
反向购买由于其外在法律形式和内在的经济实质的矛后，导致该交易在基础理论和实务处理的某些方面不同于传统的企业合并。
本文沿着会计准则、税收以及证劵政策这一线索，分析了反向购买中会计准则变迁对企业反向购买上市报表真实性的影响的联系和差异，并从2008年至2009年会计准则对于反向购买的规定变化直至2013年底证监会对借壳上市的市场准入规则变化及期间2009年财政部发布的财税〔2009〕59号文件对企业合并的说明三个层面出发，对反向购买的合并理论进行讨论，由此将这些繁杂的外部规定的研究范畴延伸至会计准则在反向购买中对企业内部财务数据真实性反应，说明了会计政策制定中的欠缺,导致企业合并等会计信息的缺失,甚至于丧失了会计的真实性,这会在很大程度上损害投资者的利益,也会最终影响我国资本市场以及企业并购活动的长足发展。
因此,解决反向购买在实践中会计处理不一致的问题,增强合并会计信息可比性,是当今合并会计有待解决的问题，反之，仅仅通过外部市场制定规范并不是从根本上解决反向购买被滥用的最好的方法，既不是未来经济发展的趋势也不能完全堵住迂回反向购买的手段，而应从会计制度上彻底规范反向购买，一改以前的不同会计处理方法会带来差异巨大的会计后果和经济后果。
只有从完善会计准则，净化企业自身财务行为，才是健康的市场经济环境。
由于，我国会计准则采用的是以原则为基础、目标为导向的制订思路，包含的隐性知识多，准则的执行难度大。
反向收购会计处理困惑及其解决_黄申
DOI:10.19641/ki.42-1290/f.2017.31.010反向收购会计处理困惑及其解决黄申（副教授）【摘要】反向收购的经济实质与法律形式的不统一，导致了其会计处理的特殊性。
通过对具体示例的分析发现，基于现有会计处理规定的反向收购会计处理存在权益结构与法律规定的冲突、子公司增发的处理困惑、少数股权的处理困惑，提出综合考虑法律形式与经济实质，协调两者的冲突编制新的调整分录的建议。
【关键词】反向收购；会计处理；法律形式；经济实质【中图分类号】F234【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2017）31-0042-3反向收购是公司向控股股东之外的投资者大比例增发股份，使公司控制权转移的行为。
因反向收购存在法律形式与经济实质的冲突，导致其会计处理较为特殊，但现有的相关法规对其会计处理的规定不够具体，从而导致了处理的困惑。
一、现有会计处理之解析反向收购中的“反向”，首先表现为控制权的反向，即发行方（多为上市公司）虽然控制了其他公司，但因股份发行比例过大使得认购方（其他公司原股东）反而控制了发行方；其次表现为会计处理的反向，因为在经济实质上，认购公司原股东控制了发行公司，故而认购公司为母公司且以账面价值列报，发行公司为子公司且以公允价值计量。
反向收购的会计处理，多源自财政部会计司编写的“企业会计准则解释”系列。
《企业会计准则讲解2010》中“企业合并”一章介绍了反向收购后的合并报表，但未列示具体分录对其进行解析。
例1：A 上市公司与B非上市企业彼此独立，2×17 年9 月30 日A 公司定向增发120 万股普通股自B 企业股东处换得其全部60 万股股份（暂不考虑所得税，每股面值1元）。
当日，A 公司普通股股价为20元/股，B企业股份公允价值为40元/股，A 公司除非流动资产公允价值较账面价值高200 万元外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
交易前，A 公司及B企业的资产负债表如表1所示。
浅析反向收购的会计处理
浅析反向收购的会计处理浅析反向收购的会计处理张跃恒2007年6月8日，都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正式得到了中国证监会的批准。
这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例。
此后，陆续又有北京化二股份有限公司吸收合并国元证券股份有限公司、长江天府旅游轮船股份有限公司吸收合并西南证券股份有限公司等案例。
在这些案例中都涉及反向收购，那么，反向收购在会计上如何处理呢？笔者结合财政部、证监会有关规定进行分析说明。
一、反向收购的概念什么是反向收购呢？可以在财政部下发的有关文件得到答案。
财政部在2008年12月26日下发的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
但财会函[2008]60号文没有明确说明什么是反向收购？在财政部会计司编写组在2008年12月出版的《企业会计准则讲解2008》中进行了明确：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
二、反向收购常见案例中国证券监督管理委员会“关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第3期]的通知”（会计部函[2009]116号）对在实务中适用反向收购会计处理原则的常见情况进行了解释：1.非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市。
2.非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产。
3.上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。
反向购买财务处理问题的探索
反向购买财务处理问题的探索【摘要】本文探讨了反向购买财务处理问题，首先介绍了问题背景，包括反向购买在企业中的普遍现象和出现的原因。
接着分析了影响因素，包括市场需求、供应链管理等方面的影响。
然后探讨了解决方法，包括加强沟通协调、完善供应链管理等建议。
通过案例分析，总结了反向购买的实际情况和处理方法。
最后展望未来，预测了反向购买在未来的发展趋势。
对策建议包括加强信息技术支持、建立有效的合作关系等建议。
总结回顾了本文探讨的重点和结论，展望未来反向购买财务处理问题可能的发展方向。
通过本文的探讨，可以更好地理解和解决反向购买财务处理问题，提高企业的管理水平和效率。
【关键词】反向购买、财务处理问题、探索、问题背景、影响因素分析、解决方法探讨、案例分析、未来发展预测、对策建议、总结回顾、展望未来1. 引言1.1 反向购买财务处理问题的探索反向购买是指消费者先购买产品或服务，然后再收到相关付款，这种情况在财务处理上常常存在一些问题。
本文将探讨这一问题在实际生活中的存在及其影响因素，讨论可能的解决方法，并结合案例分析进行具体分析。
通过对这些问题进行深入分析，我们可以更好地理解反向购买的财务处理问题，并对未来的发展进行预测。
在当今商业环境下，消费者越来越依赖在线购物，而一些电商平台往往采用反向购买的方式来吸引顾客。
由于各种原因，这种模式可能会导致财务处理上的混乱。
深入探讨这一问题，找出其中的问题根源并提出解决方案至关重要。
通过本文的研究，我们希望能够为企业和消费者提供有益的建议，使他们能够更好地应对反向购买财务处理问题，提高财务管理效率，确保交易安全。
我们也将展望未来，探讨反向购买财务处理问题的发展趋势，为相关领域的研究和实践提供参考和借鉴。
2. 正文2.1 问题背景反向购买是指客户向供应商购买产品或服务，而供应商则以某种方式回购相同或类似的产品或服务。
这种贸易模式具有一定的复杂性，涉及到双方之间的财务处理问题。
在进行反向购买时，往往会面临一些困扰和挑战，需要仔细分析和解决。
反向购买会计问题研究
反向购买会计问题研究
反向购买，也被称为逆向收购或者卖方回购，是指公司将其拥
有的股份出售给资本市场上的投资者，然后再以更高的价格回购这
些股份。
这种交易方式通常被用于增加股价与市场上的流动性，同
时也可以用于管理公司的财务指标，如净负债率和股权比率等。
在会计方面，反向购买可能会对公司的财务报表产生影响。
首先，公司可能需要通过股份出售来筹集资金，这可能会导致资本收
入的增加。
然后，当公司回购股份时，会产生溢价费用，这可能会
被记录为资产减值损失或者额外的财务费用，从而对公司的利润和
利润率产生影响。
此外，反向购买也可能会影响公司的股本结构和股东权益。
如
果公司的股份回购规模较大，可能会对其股本结构产生较大的变化，从而对公司的控制权和企业治理产生影响。
而且，如果公司回购的
股份超过其可分配利润的额度，可能会导致资本减少，从而影响股
东权益。
因此，对于反向购买的会计问题，公司需要根据具体情况进行
分析，进而制定适当的会计政策，确保财务报表的准确性和透明度。
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合并财务报表编制要求：
（3）合并财务报表列示 少数股东权益 法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份 的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示（即非控制性 权益）。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上的母公司的股权，其 享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东 按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上的母 公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资 产及损益，不应作为少数股东权益列示。
成本，充分利用经验，有时为企业发展需要，则采取反向操作， 即被收购，如苏泊尔被SEB收购。 市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产能力扩大 速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购丢上下游企业实施有效控 制，节约交易成本，降低产业流程风险。
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中国特色的并购动因
政府主导－－国企解困中的捆绑上市 企业家侧重规模扩张的政治追求 利用上市公司的圈钱效应掏空上市公司 股权分置改革下的整体上市
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并购的主要类型
横向并购、纵向并购和混合并购 善意收购、恶意收购 要约收购、协议收购 现金支付、股票支付、混合支付 特殊类型：委托书收购、借壳上市、杠杆收购 财务收购、战略收购 股权收购、资产收购
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并购理论
效率理论 代理问题和管理者主义理论 自由现金流量假说 市场势力假说 税赋考虑假说 行为公司金融与并购
负债风险
目标公司的原有债务仍然由目标公司 资产的债权债务状况一般比较清晰，基本不
承担，存在一定的负债风险。
存在或有负债的问题。
税收差异
纳税义务人是收购公司和目标公司股 东，目标公司股东可能因股权转让所 得缴纳所得税。
纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根 据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不 同的税种，主要有增值税、营业税、所得税 契税和印花税。
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并购动因及效应分析
动因： 规模经济 提高市场占有率 企业发展 单纯利润 买“壳”上市 降低交易费用 政府推动
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并购动因及效应分析
效应：
经济协同效应：1+1 > 2 财务协同效应：并购给企业带来财务上收益，合理避税，预期效
应对并购的巨大刺激。 企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发展风险与
第三方权益
影响最大的是目标公司的其他股东与 公司职工。
影响最大的是对该资产享有某种权利的人， 如：担保人、抵押权人、商标权人、专利权 人。
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企业合并会计处理： 同一控制下并购
同一控制定义（同一集团控制、1年以上） 核算基础：账面已确认的资产和负债的原账面价值
非同一控制下并购
核算基础：可辨认资产和负债的公允价值 反向购买－业务资产和负债
权益性交易 商誉
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反向购买实务情况介绍： 我国已发布的反向购买会计处理规范 我国上市公司执行情况
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一、我国已发布的反向购买会计处理规范：
2008年12月由财政部会计司编写的《企业会计准则讲解（2008）》 第二十一章的企业合并中，首次出现了反向购买这一会计术语,并举例说 明了在非同一控制下反向购买（构成业务）的会计核算示例。 2008年12月26日，财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报 工作的通知》（财会函【2008】60号文）第5条规定：“企业购买上市公 司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原 则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”该文首次规范了反 向购买（不构成业务）的会计处理原则。即通常所说的企业借壳（净壳） 上市，应按照权益性交易的原则进行处理。
举例：反向购买（构成业务）账务处理案例
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二、我国上市公司实务操作情况：
时间：2008年～2011年 范围：上市公司所有申报并购重组案例 内容：反向购买会计问题实务分析
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会计处理案例介绍
构成业务反向购买 —— 兰光科技 基本符合政策
不构成业务反向购买 公司判定
审核通过日期 证券简称 证券代码
公司理由
保留大额资产，但 公司认定不构成业 务。
2008/7/31 2008/12/1 2010/5/20
科大创新 北大青鸟 高新张铜
600551 600657 002075
不具备投入、加工处理过程和产 出能力。
2010/4/22 东安黑豹
公司认可构成业务， 但不确认商誉。
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合并财务报表编制要求：
（2）商誉计量 无形资产 VS 商誉 • 《CAS20－企业合并》讲解(2010):“按照无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币 性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业 中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、 授权许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是 否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。一般包括：商标、版权及与其相关的许 可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。” • 《CAS6－无形资产》讲解(2010):“客户关系、人力资源等，如果企业无法控制其带来 的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。” 在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得的被购买方各项可辨认资产 和负债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还可能包括企业合并前被 购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债。如：未弥补亏损等。
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反向购买会计处理：
反向购买定义 确定企业合并成本 合并财务报表编制要求
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反向购买定义：
反向购买属于非同一控制下企业合并的特殊情况。根据《企业会计准则讲解（2008）》 规定：“非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行 权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决 策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司， 但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。” 《国际财务报告准则第3号－企业合并》（简称IFRS 3）将反向购买定义为：“出于会 计处理的目的将发行证券的主体（法律上的购买方）认定为被购买方时，就发生了反向购 买。对于反向购买交易来说，出于会计处理的目的，权益被购买的主体（法律上的被购买 方）是购买方。”根据该定义，并将导致如下认定：1、出于会计处理的目的，上市主体 被认定为被购买方（会计上的被购买方）；2、出于会计处理的目的，私营主体被认定为 购买方（会计上的购买方）。对于被认定为反向收购的会计处理交易，会计上被购买方必 须符合业务的定义，且应适用IFRS3中的所有确认和计量原则（包括商誉的确认要求）。
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2008-2011年实务案例研究分析
反向购买实务操作概况 构成业务的实务操作情况 不构成业务的实务操作情况
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反向购买实务操作概况
232个申报案例（未通过24个），反向购买43个。
反向购买
上市公司情况
构成业务 构成业务 净壳
不构成业务 保留大额资产、负债 合计
数量
4 36 3 43
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不构成业务的实务操作情况
39个不构成业务的反向购买案例中，保留大额资产、负债的公 司3家（科大创新、北大青鸟、高新张铜），不构成业务理由 均为：不能带来经济回报（产出）。 产出是判定“业务”的充分条件？必要条件？ 判定角度：市场参与者？卖方或收购者？
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股权收购
协议转让：并购成本低、简单易行 定向增发：类似吸收合并 收购母公司：赣商联合收购联创光电 要约收购：中石化 MBO：宇通客车 换股收购：潍柴动力换股吸收合并湘火炬
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股权收购 & 资产收购
股权收购
资产收购
主客体
股权收购的主体是收购公司和目标公 主体是收购公司和目标公司，客体是目标公 司的股东，客体是目标公司的股权。 司的资产。
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合并财务报表编制要求：
（3）合并财务报表列示 权益工具 和 权益金额 合并财务报表中的权益性工具金额应当反映法律上的子公司合并前发行在外的股份面 值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。权益结构则反 映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。合并 财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收 益和其他权益余额。合并财务报表的比较信息应是法律上子公司的比较信息（即法律上 子公司的前期合并财务报表）。
占比
9.30% 83.92%
6.98% 100.00%
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构成业务的实务操作情况
4个构成业务的反向购买实务案例
年度 公司简称 证券代码
实务操作
2008 安信信托 600816 2010 兰光科技 000981 2010 东安黑豹 600760 2010 芜湖港 600575
规定尚未颁布 基本依照 完全不依照 认可，但不依照
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合并财务报表编制要求：
（1）编制原则 反向购买之后编制的合并财务报表，虽以法律上的母公司名义发布，但应在附注中说明 是法律上子公司（即会计上的购买方）财务报表的延续。法律上子公司（购买方）的资 产、负债应按合并前的账面金额在合并财务报表中确认和计量。法律上的母公司（被购 买方）的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，按调整后的公允价值计量。 （2）商誉计量 企业合并成本大于合并中取得的法律上的母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的 份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值 的份额确认为合并当期损益。