反向收购新会计处理等几个问题
反向收购中的会计处理探讨
反向收购中的会计处理探讨【摘要】本文探讨了反向收购中的会计处理问题。
首先介绍了反向收购的概念与特点，然后详细讨论了反向收购中的会计处理原则、资产评估、股权转让、股份支付和商誉处理。
结论部分指出，在进行反向收购会计处理时应遵循相关规定，该过程对公司财务状况有重要影响，需要谨慎对待。
通过本文的分析，读者能更好地了解反向收购中的会计处理流程和要点，有助于公司进行相关交易时做出正确的财务决策。
【关键词】反向收购、会计处理、概念、特点、原则、资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理、规定、财务状况、影响、谨慎、公司。
1. 引言1.1 反向收购中的会计处理概述在反向收购中，会计处理是一个非常重要的环节。
反向收购是指一家上市公司被一家非上市公司以股份方式收购，从而实现非上市公司借壳上市的过程。
在这一过程中，会计处理涉及到资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理等一系列问题。
正确的会计处理能够保证交易的合规性，有效防范风险，保障投资者的利益。
在进行反向收购过程中，公司需要遵循相关会计处理原则，确保资产评估的准确性和公允性。
对于股权转让和股份支付，公司需要按照法律法规和会计准则进行规范处理，确保交易的合法性和透明度。
在商誉处理方面，公司也需要谨慎对待，避免出现商誉减值的风险。
反向收购中的会计处理应当严格遵守相关规定，以保障公司和投资者的利益。
正确认识和处理各项会计问题，将对公司财务状况产生直接影响，因此在进行反向收购交易时，需要谨慎对待会计处理环节。
2. 正文2.1 反向收购的概念与特点反向收购具有以下几个特点：反向收购是一种快速实现企业上市的方式，相比传统的IPO（首次公开发行）流程，时间更为迅速，可以帮助公司迅速进入资本市场。
反向收购能够帮助公司避免传统IPO过程中的一些制约和限制，如募资金额受限、上市标准较高等问题。
反向收购能够为公司带来更多的并购机会和资源整合的可能性，有助于公司业务的快速扩张和规模化发展。
反向收购的会计处理有关问题研究
反向收购的会计处理有关问题研究摘要：现阶段，我国正处于经济发展的高潮时期，企业并购重组现象越加激烈，给予我国企业并购重组会计带来了严峻的挑战，再加上，目前，我国业界对并购重组会计处理的专门研究较少，以至于现行的企业并购重组会计处理方式与方法不能够满足现行资本并购重组企业的发展需求，尤其是对于反向收购更为显著，为此，本文将针对于反向收购的会计处理做出具体的分析与探讨，通过借鉴西方发达国家先进的反向收购会计处理方式与方法，确保我国并购重组后的企业得以顺利高效开展各项活动。
关键词：反向收购会计处理并购重组合并财务报表编制改革开放政策实施以来，我国社会经济得到了突飞猛进的发展，我国大部分企业开始试图走资本主义之路。
基于我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，因此，对于我国资本市场下的企业而言，切实有效的会计处理方式是资本企业实现可持续发展中不可或缺的一部分。
一、企业反向收购及其原则反向收购，是一种新型的企业并购重组交易形式。
2004年3月，国际会计准则理事会针对于反向收购给予了一个新的定义，即当购买企业成为被购买企业，其企业的所有权均移交给予购买企业，其企业完全丧失了所有权，成为购买企业的子公司，此次，并未给予反向收购明确的认识，其实施过程中还存在诸多的披露；之后的几年内，在我国相关学者与专家的共同努力之下，在2006年，我国在企业会计准则的基础之上，进一步对反向收购进行明确解释，且现行企业反向收购的方式已实现多元化，即换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等；在2008年底，我国财政部对《企业会计准则讲解》做出了不断的完善与修订，并对反向收购做出了重新定位：伴随着收购企业的不断壮大，其企业可以发行权益性股票与权益性证券，在非同一控制下的企业合并，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，这种形式的企业合并称之为“反向购买”。
上市公司反收购措施的法律问题研究
上市公司反收购措施的法律问题研究xx年xx月xx日contents •上市公司反收购措施概述•反收购措施的法律风险•上市公司反收购措施的实施•上市公司反收购措施的法律问题研究•上市公司反收购措施的改进建议•研究结论与展望目录01上市公司反收购措施概述上市公司反收购措施是指目标公司为了防止恶意收购而采取的防御性措施。
反收购措施的定义反收购措施的目的在于保护公司及其股东的利益，防止因恶意收购而可能产生的负面影响。
反收购措施的目的反收购措施的定义和目的1反收购措施的分类23反收购措施可以分为事前措施和事后措施。
按照实施时间事前措施是指目标公司在恶意收购发生前采取的预防性措施，如章程中设置反收购条款等。
事前措施事后措施是指目标公司在恶意收购发生后采取的补救性措施，如向法院提起诉讼等。
事后措施法律原则反收购措施应当符合法律规定，不得侵犯股东的合法权益，不得违反公司治理原则。
法律规范反收购措施应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
反收购措施的法律框架02反收购措施的法律风险措施是否符合公司法、证券法、收购管理办法等法律法规的规定。
措施是否符合公司章程、股东大会决议等内部规定。
措施是否经过必要的审批程序。
反收购措施的合规性风险1反收购措施的诉讼风险23反收购措施是否侵犯了股东的合法权益，如信息披露不实、关联交易等。
反收购措施是否符合公司治理和内部控制的要求。
反收购措施是否存在不正当竞争和利益输送等问题。
反收购措施的市场风险反收购措施是否会引起市场和监管机构的关注和质疑。
反收购措施是否会影响公司的声誉和形象。
反收购措施是否会影响公司的股价和市值。
03上市公司反收购措施的实施董事会在反收购中扮演重要角色，负责评估收购要约的影响，决定是否采取反收购措施。
股东会股东会在反收购中具有最终决策权，有权决定是否接受收购要约，并采取相应的反收购措施。
03反击措施上市公司还可以采取反击措施，如提出反向收购要约、寻求合作伙伴等，以阻止收购。
浅谈企业反向收购中的会计问题及处理
浅谈企业反向收购中的会计问题及处理作者：杨勇来源：《经营者》 2017年第11期摘要近年来，很多想要上市的公司都采取反向收购的方式实现了上市、优化资源配置的目的。
基于此，本文对反向收购过程中的会计处理等问题进行分析，希望能为相关行为提供帮助。
关键词反向收购借壳上市合并财务报表反向收购在实际业务中也常被称作“借壳上市”，反向收购会涉及一些特殊的会计操作，应当引起会计人员的注意。
一、如何认定反向收购虽然财政部发布了有关反向收购的规定，但实际应用中仍存在如何认定反向收购的问题。
反向收购与一般企业合并的不同主要是看最终控制权有没有发生改变，最终控制权没有发生改变的称为收购方，发生改变的称为被收购方，收购方、被收购方和相关规定不一致的为反向收购，一致的为同一控制下的权益结合，是一般的企业合并。
二、企业反向收购中的会计问题处理（一）确认和计量合并成本企业之间发生反向收购交易时，有关合并成本是相对购买方即法律上的子公司而言的。
具体来说，收购方如果以发行权益性证券的方式取得在合并后报告主体的股权比例，那么合并成本就等于应该向被收购方的股东发行的权益性证券数量乘权益性证券的公允价值。
合并成本=非上市公司合并前股本×（1÷股权比例-1）×非上市公司每股公允价值例如，A公司是非上市公司，也就是会计上的母公司，法律上的子公司；B公司是上市公司（壳公司），也就是会计上的子公司，法律上的母公司。
①A公司的原股东在B公司发行普通股后所占有的B公司的股权比例。
②假设A公司发行本公司普通股在合并后主体享有的股权比例。
为了使结果①和②相等，用A公司应发行的本公司普通股的股数乘A公司普通股的每股公允价值，就得出了A公司的合并成本。
在具体确认合并成本时要注意以下事项：倘若购买日购买方的权益性证券在市场上有可靠的公开报价，可将此市场价认定为它的公允价值。
否则，应在购买方与被购买方的公允价值中选择证据支持更为充足的一方作为参考，并据此计算有关权益性证券的公允价值。
浅析我国上市公司反收购相关问题
浅析我国上市公司反收购相关问题迄今为止，我国《公司法》、《证券法》等法律法规都没有涉及到上市公司的反收购规制问题。
但我国2008年修订后的《上市公司收购管理办法》(以下简称“该办法”)对反收购行为有原则性规定，具体大致包括以下内容：1、董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务。
该办法第8条规定，被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
2、要约收购中被收购公司董事会的义务。
该办法第32条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。
3、要约收购中被收购公司的禁止性行为。
该办法第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
4、要约收购中被收购公司董事的禁止性行为。
该办法第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
5、管理层收购特殊规定。
该特殊规定是法律的强制性要求，在一定意义上，它起到反管理层收购的作用。
该办法第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。
公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
反向购买财务处理问题的探索
反向购买财务处理问题的探索反向购买，简单来说就是企业向自己的供应商购买自己的产品或服务。
这种做法在过去曾经被认为是不可能的，但随着商业模式的不断变革和技术的发展，反向购买已经成为了一个常见的商业模式。
在传统的财务处理中，只有正向的采购和销售。
企业向供应商购买物料或服务，供应商向企业销售产品或服务。
但是，随着反向购买的出现，财务处理也开始面临新的问题。
在反向购买中，企业需要处理的账目不仅涉及到采购、销售等常见的财务事务，还需要处理自己向供应商购买自己的产品或服务的财务事务。
这个新的财务处理方式带来的最大问题之一是如何进行成本核算。
在正向的采购和销售中，成本核算通常比较容易，因为采购和销售的价格是明确的，而且供应商和客户都是独立的实体。
但在反向购买中，企业需要自己确定自己的产品或服务的成本价格，这就需要企业的财务团队对其成本结构有深入的了解，并且需要与供应商进行谈判，以确定最终的购买价格。
另一个问题是如何处理反向购买对现有财务系统的影响。
一些企业的财务系统可能并没有准备好支持反向购买，这就需要企业的财务团队进行调整和改进。
例如，他们需要确保财务系统能够正确地处理反向购买的数据，从而准确地核算成本和利润。
此外，反向购买还可能导致采购和销售的数量和金额出现不平衡。
如果一个企业经常向供应商购买自己的产品或服务，那么这些采购的金额将被计入销售收入中。
这样会导致销售额快速增长，但实际上企业并没有真正的增加销售，这影响了企业的财务分析和决策。
尽管反向购买存在这些问题，但也有许多企业选择采用这种商业模式。
首先，反向购买能够帮助企业降低运营成本，因为他们不再需要通过中间商或分销商来销售产品或服务。
其次，反向购买能够增加企业的销售额和利润，因为他们能够在销售产品或服务的同时，也能够从供应商那里购买产品或服务。
在实践中，企业可以通过以下几点来处理反向购买带来的财务问题：1. 成本核算——企业需要建立一个准确的成本结构，以便能够计算出反向购买的真实成本。
反向收购下的会计问题研究的开题报告
反向收购下的会计问题研究的开题报告一、研究背景随着全球化进程的加速和经济发展的不断提高，企业并购和重组越来越多地成为企业发展的战略选择之一。
反向收购也是其中的一种方式。
反向收购是指被收购公司作为剩余的部分通过收购控制权来取得购买公司的控制权或者融入购买公司。
在反向收购中，被收购公司是主导方，而购买公司是被收购方，这种交易方式与传统的收购方式正好相反，因此称之为“反向收购”。
反向收购在近年来越来越受到市场关注，但是反向收购带来的会计问题也日益凸显。
然而，目前国内关于反向收购的会计问题的研究并不多，也没有形成系统的理论框架和实践经验，企业在进行反向收购时也往往存在诸多困惑和难题。
因此，研究反向收购下的会计问题，对于科学理性地解决这些会计问题、规范会计实践、推进企业合规经营、促进经济发展，具有重要的现实意义和理论价值。
二、研究目的本研究旨在分析反向收购下的会计问题，总结反向收购的会计实践经验，完善反向收购的会计制度，为企业合规经营提供参考。
三、研究内容1. 反向收购的概念、特点和相关法律法规；2. 反向收购下的会计问题和挑战；3. 怎样在反向收购下识别和计量资产和负债；4. 反向收购下的合并会计处理；5. 反向收购下的利润和税务处理；6. 反向收购下的财务报告和信息披露；7. 经验总结和实践建议。
四、研究方法本研究将采用文献综述法、案例分析法和专家访谈法相结合。
通过对国内外相关文献的搜集和分析，结合反向收购的实际案例，总结反向收购下的会计问题，并与相关专家进行深入交流，综合分析反向收购的会计实践经验，提出实践建议。
五、研究成果研究成果包括一份详细的反向收购下的会计问题研究报告，总结了反向收购的会计问题和解决方案，并对反向收购下的会计制度、会计机制以及信息披露等方面提出建议，为企业顺利进行反向收购提供参考。
关于反向收购的会计处理的探讨
关于反向收购的会计处理的探讨
三、 反向收购 的会 计处 理
（ 合并成本 的确认与计 量 一）
反 向购 买中， 律 上 的子 公 司（ 买方 ） 法 购 的
致 的， 为反 向收 购。
我 国２ ０ 年颁 布 的 企 业 会 计 准 则 并未 ０６
判 断 “ 壳 上 市 ” 属于 同一 控 制 下的企 企 业 合 并成 本 是 指 其 如 果 以发 行 权 益 性 证 借 是
解 释 ： 买 企 业 成 为 被 购 企 业 子 公 司时 ， 当购 即 “ 大 资 产 重 组 ” 归 纳 到 何 种 情 形 并 采 用 产 负 债 的组 合 是 否能 够 给 购买 方 提 供 回报 ， 重 应 构 成 反 向收 购 。 种 情 况 的发 生 是 由于 某 一 何 种 会 计 处 理 方 式？ 这 主 体 通 过 发 行 股 票 来 换 得 其 意 欲 收 购 企 业
能 够 提 供 回报， 产生 协 同效 应的， 则构 成 业 务 ，
反 向收 购 与 一 般 企 业 合 并 的关 键 区 分 反 之 则 不 构 成 业 务 。 业 务 的， 收 购 行 为 有 该
的 股 票 ， 果 因为 该 主 体 （ 对 于 所 获 得 的 标 准是 控 制 权 的变 化 ， 终 控 制权 发生 变 化 就 属于 企业 合 并， 有 业 务 或 虽有 资 产 负 债 结 相 最 没 被 购 企 业 的 股 票 来 说 ） 行 了更 多股 票 而 导 的 一 方 为 被 收 购方 ， 终 控 制权 没 有 发 生变 但 不 构 成 业 务的 ， 于 权 益 性 文 易。 发 最 则属 致 将 控 制 权 移 交 给 了被 购 企 业 。 这 种 情 化的 一方 为收 购 方 ， 此 标 准 识别 的收 购方 、 在 依 况 下， 管 存 在 名义 或 法 律 上 的 购买 企 业与 被 收 购方 与法 律 形 式统 一 的 ， 尽 为一 般 企 业 合 被 购 企 业 ， 从 会 计 上 来 说 ， 合 并 后 主 体 并 ， 采 用同一 控 制下 的权 益 结 合 法 ； 一 但 对 即应 不 具 有控 制权 的才 是 真 正的 购 买企 业 。
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项目质量管理部收集了有关政策和案例，择其要者进行了整理，希望对开展投行业务有所帮助。
1、合并商誉及其减值不再成为反向收购的障碍
而根据以往的规定或案例，在反向收购过程中，收购方往往根据付出的成本确定合并商誉，以长江证券为例，ST石炼化在向长江证券股东发行股票之前，通过出售资产负债等方式，将ST石炼化变成一个既无资产又无负债的空壳公司，并将公司股本由原来的11.5444亿股变更为2.34亿股。
长江证券100%股权评估价值103.0172亿元，长江证券ST石炼化向长江证券股东增发14.408亿股，占发行后总股本的86.03%。
长江证券2006年12月31日实收资本为2,000,374,338元，为保证长江证券向石炼化其他股东发行权益性工具后所占权益比例与石炼化定向发行新股所占权益比例相同即86.03%，则长江证券应发行股数
2,000,374,338/86.03%-2,000,374,338=324,831,215.87股。
湖北众联资产评估有限公司采用成本加和法对长江证券2006年12月31日可辨认资产及相关负债在持续经营假设前提下的市场价值进行了评估测算，确定截至2006年12月31日长江证券公司股权的评估值为254,443.77万元，每股净资产为1.2722 元。
由于ST石炼化资产出售后，可辨认资产公允价值为0元，因此确定商誉为324,831,215.87*1.2722-0=413250272.83元，列报于长江证券财务报表，同时在资本公积项下增加资本公积413,250,272.83元。
该等处理方法，一方面人为增加了公司的所有者权益，虚增每股净资产，另
一方面又使借壳完成后的存续公司后续面临大额减值压力。
2008年12月29日《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
”。
所谓“被购买的上市公司不构成业务”可被理解为上市公司已被清理赶紧，成为纯粹的壳公司，长江证券借壳的原ST石炼化即符合“被购买的上市公司不构成业务”的条件。
依据该规定，长江证券在在2009年3月9日公布的2008年度年报中将该事项作为会计政策变更，公司对吸收合并上市时“合并商誉”的会计处理予以调整。
本次会计政策变更采用追溯调整法，调减2008 年年初资产中“合并商誉”
413,241,548.61元，同时调减年初股东权益中“资本公积”413,241,548.61元，一方面做实了净资产，另一方面也解决了企业未来巨幅减值带来亏损的后顾之忧。
2、高危行业的的安全生产费用和煤炭行业的维简费要作为专项储备处理
财会函[2008]60号同时规定，高危行业的安全生产费用和煤炭企业提取的维简费不再作为负债处理，而在所有者权益项下的盈余公积下面以“专项储备”单独列报。
3、《股权出资登记管理办法》的出台为以股权作为投资设立公司扫清了障碍
（1）作为股权公司的注册资本已缴足、未设定他项权利且章程允许转让；
（2）用作出资的股权应当经过评估。
（3）设立公司投资人以股权出资的，应自被投资公司成立之日起一年内实际缴纳。
（4）投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资, 出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。
（5）股权出资应当经验资并出具验资证明。
其他参照《股权出资登记管理办法》的具体规定。