非公开定向债务融资工具法律意见书

湖南启元律师事务所

关于**集团有限公司

2016年度第一期非公开定向债务融资工具

之

法律意见书

二零一六年三月

致：**集团有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受**集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其申请注册发行2016年度第一期非公开定向债务融资工具（以下简称“本次发行”）的发行人律师，本所现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号，以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）等法律法规和规范性文件，按照银行间债券市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特做如下声明：

1、已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。

2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所同意将法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

4、本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。

5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

基于上述，本所现出具本法律意见书如下：

一、发行人的主体资格

（一）发行人目前持有**市工商行政管理局于2015年12月3日核发的统一社会信用代码为9721B的《营业执照》，根据该营业执照记载，发行人的基本情况如下：

公司名称：**集团有限公司

公司住所：**市九华示范区奔驰中路6号**重工办公楼5层

法定代表人：**

注册资本：12亿元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：矿山设备、物料输送设备、港口机械设备、工程机械、电子系统装备及配套件等系统成套设备的研究、设计、生产、销售、施工；项目管理；工程咨询、施工及总承包；实业投资、投资管理及相关咨询服务。

（二）发行人并未取得任何与金融有关的资质、资格，或从事与金融相关的经营活动。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人系中国银行间市场交易商协会企业类会员。

（四）根据法律、法规及发行人公司章程的规定，发行人并不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响正常存续和正常经营的情形。发行人自成立以来均通过历年工商年检，历史沿革合法、合规。

据此，本所认为，发行人系在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，具备《管理办法》、《发行规则》等规定的本次发行主体资格。

二、本次发行的发行程序

（一）2016年3月 22日，发行人召开股东会，会议审议同意公司于2016年向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具；同意公司《2016年**集团有限公司非公开定向债务融资工具发行方案》并授权公司董事会根据相关法律、法规及其他规范性文件的要求最终确定并实施本期债券的发行方案、募集资金用途及其他相关事宜。

经核查，本所认为：

1、发行人批准本次发行的股东会会议的召开程序与决议内容符合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。

2、根据发行人的公司章程，股东会是发行人的最高权力机关，有权对本次发行进行决议，因此，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准。

（二）根据《管理办法》、《发行规则》等的相关规定，发行人应就本次发行向交易商协会注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行。

综上所述，本所认为,发行人本次发行已得到合法授权与批准，决议的内容与程序合法合规，本次发行尚待发行人向交易商协会注册。

三、关于本次发行的发行文件及有关机构

（一）《定向发行协议》

本所律师审查了发行人拟向交易商协会正式报送的其与银行间市场特定机构投资人拟签署的《**集团有限公司债务融资工具非公开定向发行协议》（以下简称“《定向发行协议》”），经核查，《定向发行协议》包含了定向工具的发行与认购、募集资金用途、信息披露、投资人保护、发行人的权利及义务、投资人的权利及义务、保密义务、变更、定向工具发行的终止、信用增进的安排（如有）、争议的解决、协议的生效与终止及相关附件等内容。

经核查，本所认为《定向发行协议》符合《定向发行规则》及相关指引的规定，合法有效。

（二）《法律意见书》

发行人委托本所为本次发行出具法律意见书，本所指派朱志怡律师和张超文律师作为出具本法律意见书的经办律师。本所持有湖南省司法厅核发的2430号《律师事务所执业许可证》，本所经办律师朱志怡律师持有2544号《律师执业证书》，张超文律师持有7732号《律师执业证书》。

经自查，本所及本所经办律师与发行人无关联关系。

据此，本所认为，《法律意见书》由两名以上经办人员签字，加盖中介机构公章，且无不合理的用途限制，编制程序与内容均符合《管理办法》、《定向发行规则》等法律法规及规范性文件的要求。

（三）《审计报告》