非公开定向债务融资工具(PPN)定向发行协议
PPN方案介绍
非公开定向债务融资工具介绍一、非公开定向债务融资工具（PPN）介绍非金融企业债务融资工具，指具有法人资格的非金融企业向银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
根据发行方式分为公开发行和非公开定向发行。
非公开定向发行（即传统意义上的私募发行）是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
相比公开发行而言，非公开定向发行有如下特点：1、发行价格按市场化方式确定，不受交易商协会利率下限的制约。
2、发行注册额度不受净资产40%的比例限制，对于资产规模小、债券额度用满的企业重新打开了融资空间。
二、PPN相关要素1、担保方式：可为纯信用（评级在AA及以上），外部评级较低时须采取增级措施。
2、用途：资金使用灵活，可用于流动资金周转、偿还借款、资本金比例落实的项目建设。
3、期限：常见的是1年、2-3年，个别5年。
4、成本：主要由票面利率、各中介费用（包括律师、评级、审计等）、承销费用等组成。
一般PPN总成本要高于中票的成本。
5、对融资平台公司的限制：土地出让收入不大于50%（土地出让的相关税费返还也算作土地出让收入）。
6、发债额度的确定：除不受净资产40%的比例限制外（一般建议在40%上下，不建议超过40%过多），公司发债额度每年所需支付的成本不超过公司每年实现的经营利润及经营现金流，同时公司在【】银行的授信额度可覆盖发债额度的30%。
三、PPN的操作流程1、确定客户发债需求。
2、收集客户资料，联系外部评级机构进行预评级。
3、内外部评级达到AA及以上，投行部向总行审批部申报业务核准。
4、总行审批部审批（时间一般需半个月左右，根据具体项目待定）。
5、总行批复后，中介机构入场；准备注册材料。
6、总行与客户签署承销协议、审核注册材料。
报交易商协会审核。
7、交易商协会审核（初审、复审、上会）完毕，注册额度。
交易商协会审核速度：（1）已在银行间市场发行过债券的客户：一般在1个月左右；（2）未在银行间市场发行过债券的客户：3-6个月左右，具体视客户情况而定。
一个案例看懂PPN发行全流程审批稿
一个案例看懂P P N发行全流程YKK standardization office【 YKK5AB- YKK08- YKK2C- YKK18】一个案例看懂PPN发行全流程镇江文广集团PPN案例分析1、定义非公开定向债务融资工具（PPN，private placement note，下称“定向工具”），是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。
集团简介镇江文广集团具有国有资产投资主体职能，负责经营集团内部国有资产、承担国有资产保值增值责任，主营广播电视媒体、城市新媒体、演艺、传媒娱乐（包括体育、技术服务与研发、传媒娱乐投资等）、会展、旅行社和文物交易业务。
集团坚持“战略为魂，项目为体，业态创新，模式为王”的原则，正积极进行跨媒体、跨地域、跨界的拓展和合作，构建投融资平台，不断完善和延伸产业链。
文广集团已于2016年1月13日，在银行间交易市场成功发行了有效期为2年的债务融资工具。
发行的对象为：北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司和第一创业证券股份有限公司。
这一项目的法律顾问，则由江苏南昆仑律师事务所担任。
（发债、ABS业务合作请-research）2、文广集团PPN特点1. 定向投资人由镇江文广集团和主承销商在定向工具发行前，根据文广集团自身情况遴选确定；2. 信息披露要求相对简化，只需向定向投资者即北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司进行披露即可；3. 该项目注册有效期两年，镇江文广集团在注册有效期内选择分期发行的方式；4. 信用评级、产业结构由镇江文广集团、主承销商和投资者商定，具灵活性。
经协商，确定由大公国际资信评估有限公司担任文广集团本期发行的信用评级机构，采取只对主体评级而不对债项评级的评级方式。
经评级，文广集团主体评级为AA，评级展望为稳定。
文广集团PPN优势1. 发行规模可突破40%的限制：《证券法》中对于公开发行的公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，而对于非公开发行的债券无明确规定。
PPN方案介绍
非公开定向债务融资工具介绍一、非公开定向债务融资工具（PPN）介绍非金融企业债务融资工具，指具有法人资格的非金融企业向银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
根据发行方式分为公开发行和非公开定向发行。
非公开定向发行（即传统意义上的私募发行）是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
相比公开发行而言，非公开定向发行有如下特点：1、发行价格按市场化方式确定，不受交易商协会利率下限的制约。
2、发行注册额度不受净资产40%的比例限制，对于资产规模小、债券额度用满的企业重新打开了融资空间。
二、PPN相关要素1、担保方式：可为纯信用（评级在AA及以上），外部评级较低时须采取增级措施。
2、用途：资金使用灵活，可用于流动资金周转、偿还借款、资本金比例落实的项目建设。
3、期限：常见的是1年、2-3年，个别5年。
4、成本：主要由票面利率、各中介费用（包括律师、评级、审计等）、承销费用等组成。
一般PPN总成本要高于中票的成本。
5、对融资平台公司的限制：土地出让收入不大于50%（土地出让的相关税费返还也算作土地出让收入）。
6、发债额度的确定：除不受净资产40%的比例限制外（一般建议在40%上下，不建议超过40%过多），公司发债额度每年所需支付的成本不超过公司每年实现的经营利润及经营现金流，同时公司在【】银行的授信额度可覆盖发债额度的30%。
三、PPN的操作流程1、确定客户发债需求。
2、收集客户资料，联系外部评级机构进行预评级。
3、内外部评级达到AA及以上，投行部向总行审批部申报业务核准。
4、总行审批部审批（时间一般需半个月左右，根据具体项目待定）。
5、总行批复后，中介机构入场；准备注册材料。
6、总行与客户签署承销协议、审核注册材料。
报交易商协会审核。
7、交易商协会审核（初审、复审、上会）完毕，注册额度。
交易商协会审核速度：（1）已在银行间市场发行过债券的客户：一般在1个月左右；（2）未在银行间市场发行过债券的客户：3-6个月左右，具体视客户情况而定。
债务融资工具定向发行协议
债务融资工具定向发行协议甲方：发行人乙方：债券受让人以下双方为就甲方发行的债务融资工具进行定向发行事宜达成如下协议：第一条定义1.债务融资工具：指发行人通过公开发行或定向发行的方式，向债券受让人募集资金的金融工具。
2.发行数量：指本次定向发行的债务融资工具的总额。
3.发行价格：指本次定向发行的债务融资工具的单价。
4.存续期限：指本次定向发行的债务融资工具的期限。
5.违约事件：指发行人未按照本协议约定的规定履行付息或偿还本金的情况。
6.违约违法行为：指发行人在定向发行过程中违反国家法律法规或相关规定的行为。
第二条发行方式1.本次债务融资工具将通过定向发行方式进行，发行对象为乙方。
2.乙方同意按照发行人的要求以书面方式确认债务融资工具的购买意向，包括购买金额、购买价格等内容。
第三条发行条件1.乙方首先应符合法定购买资格，且无限制或禁止购买本次债务融资工具的法律、法规或规定。
3.如发行人对乙方提交的相关材料有疑义，有权要求乙方提供更多的相关材料。
第四条发行数量及发行价格1.本次定向发行的债务融资工具发行数量为【发行数量】，发行价格为【发行价格】。
2.发行价格的确定应在发行人与乙方协商确定，并通过双方签署的协议进行确认。
第五条存续期限1.本次定向发行的债务融资工具的存续期限为【存续期限】。
2.存续期限的起止日期应在发行人与乙方签署的协议中明确。
第六条利息支付1.发行人应按照每年【利息支付比例】的利息支付比例，于每年【利息支付日期】向乙方支付应付利息。
2.利息支付应根据乙方提供的银行账户信息，通过银行划款等方式进行支付。
第七条本金偿还1.本次债务融资工具的本金应于存续期限届满之日偿还。
2.本金偿还应在存续期满【偿还期限】天之内完成。
3.本金偿还应根据乙方提供的银行账户信息，通过银行划款等方式进行支付。
第八条违约责任1.如发行人发生违约事件或违约违法行为，应承担相应的违约责任，并支付相应的违约金。
2.如乙方发生违约行为，应承担相应的违约责任，并支付相应的违约金。
融资顾问服务 合作协议书 -中期票据,短期融资券,非公开定向债(PPN)
融资顾问服务合作协议书甲方：住所地：法定代表人：乙方：xx管家金融服务外包（北京）有限公司住所地：法定代表人：鉴于：甲方是依法成立并有效存续的企业法人。
乙方是资本市场专业的融资咨询服务公司，拥有丰富的资本运作经验、积累较强的行业影响力，和一批具有良好专业素质、丰富从业经验和高度敬业精神的专业人员。
甲方愿意并委托乙方作为其财务顾问机构，就甲方发行中期票据，短期融资券，非公开定向债（PPN），资产支持票据（ABN），公司债，企业债，项目收益债，资产证券化（ABS）等融资产品（以下简称“融资项目”），负责为甲方提供专业顾问服务。
双方本着精诚合作、共同发展的目的，经友好协商，达成以下协议：第一条服务内容1.1乙方协助甲方寻找、落实资金渠道。
1.2由乙方组织专业人员，对甲方展开必要简单的前期尽职调查工作，并协助甲方制定融资计划。
1.3乙方为甲方寻找融资项目的参与方。
（1）乙方根据甲方融资计划寻找、协调本融资项目资金方（详见附件一）、承销商（包括但不限于各具备债务融资工具发行承销业务资质的证券公司）与中介机构（财务顾问机构、律师事务所、评级机构、信贷市场服务机构）以及其他形式的融资项目参与方（以下简称“参与方”）。
（2）依据甲方确认的融资计划中明确的具体融资方式、成本及交易安排等内容，积极协助甲方与乙方寻找的融资项目参与方进行沟通、磋商及谈判，直至签署融资协议，促成甲方与融资项目参与方成功完成本次融资项目。
（3）乙方协助甲方寻找融资项目投资人。
1.4乙方协助甲方完成审批流程第二条融资方式与融资费用2.1融资规模、期限及成本（1）融资总额：融资项目人民币33亿元。
（2）融资期限：三年（3）融资利率（资金成本）：不高于年化7 %（不包含融资顾问费）2.2乙方融资顾问综合费用及支付方式（1）乙方融资顾问服务综合费用为2.3 %（不包含资金成本，承销费和律师事务所、评级机构、信贷市场服务机构等中介机构的费用）。
其中融资顾问综合服务费，包括核准费、预审费、呈报费、咨询费、评估费、服务费等除资金成本以外的其他费用（主要费用标准详见附件二）。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则
银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则第一章总则第一条为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。
第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
第三条在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）。
第四条中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。
第五条定向工具不向社会公众发行。
第六条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。
第七条定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。
定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函（确认函示范样本见附件1）。
第八条定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。
第九条定向工具发行与流通转让应遵循平等、自愿、公平、诚信、自律的原则。
第二章注册第十条企业发行定向工具应在交易商协会注册。
交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。
接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。
注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。
第十一条非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、公开原则。
第十二条企业发行定向工具应提交相应注册材料（注册材料清单见附件2）。
第十三条交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则
银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则【法规类别】证券监督管理机构与市场监管债券【发文字号】中国银行间市场交易商协会公告[2011]6号【发布部门】中国银行间市场交易商协会【发布日期】2011.04.29【实施日期】2011.04.29【时效性】现行有效【效力级别】行业规定中国银行间市场交易商协会公告（[2011]6号）为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，于2010年8月27日经交易商协会第二届常务理事会第二次会议审议通过，并经人民银行备案同意，现予公布施行。
中国银行间市场交易商协会二〇一一年四月二十九日银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则第一章总则第一条为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。
第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
第三条在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）。
第四条中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。
第五条定向工具不向社会公众发行。
第六条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。
非公开定向债务融资工具介绍
在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具 非公开定向债务融资工具又称私募中票
非公开定向债务融资工具的要素
监管机构 行业限制
发行对象 交易流通 发行期限 融资成本
中国银行间市场交易商协会 国家鼓励扶持的行业优先 国有房地产行业主体放开，但需用于保障房项目（各地方政府名单上的保障房项目） 有明显瑕疵的企业暂不予受理
基于这一合作，东方花旗证券可以为中国客戶提供全球的融资平台，如美元债券等。国内离岸的 融资平台也將加強花旗作为全球的财务顾问及券商的地位。
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4.1.2 我们的团队：完善的沟通渠道和强大的沟通能力
国家发改委
债券业务部领导长驻北京，与国家发改委财金司、规划司、体改司等相关部门保持密切联系，定期拜访， 能及时获得政策、法规等发展动向。同时，在企业债券上报和审核过程中，我们会根据需要安排发行人与国家 发改委相关部门和领导会晤，加强沟通，确保发行人企业债券项目得到主管部门的认可，顺利发行。
向交易商协
会书面报告
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NJBJ投资发展有限公司
20XX年度-20XX年度
非公开定向债务融资工具定向发行协议
发行人：NJBJ投资发展有限公司
主承销商/簿记管理人：XX证券股份有限公司
联席主承销商：XX银行股份有限公司
二〇一六年八月
目录
第一条定向工具的发行与认购 (4)
第二条募集资金用途 (5)
第三条信息披露 (6)
第四条投资人保护 (8)
第五条发行人的权利及义务 (18)
第六条投资人的权利及义务 (19)
第七条保密义务 (20)
第八条变更 (21)
第九条定向工具发行的终止 (22)
第十条信用增进的安排（如有） (23)
第十一条通知和送达 (24)
第十二条争议的解决 (26)
第十三条协议的生效与终止 (27)
本协议于20XX年8月由下列各方订立：
一、NJBJ投资发展有限公司作为发行人：
法定代表人：
注册地址：
办公地址：
联系人：
联系方式：
二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。
鉴于
1．发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。
2．发行人已聘请XX证券股份有限公司担任主承销商，聘请XX银行股份有限公司担任联席主承销商，聘请XX证券股份有限公司担任簿记管理人。
3．投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。
经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：
第一条定向工具的发行与认购
1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为壹拾伍亿元人民币的定向工具。
1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。
1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。
第二条募集资金用途
2.1发行人承诺定向工具募集资金用途符合法律法规和国家政策要求，并按约定用途使用。
发行前将向定向投资人披露募集资金的具体用途。
2.2如果在当期定向工具存续期间，变更后的募集资金用途应符合法律法规和国家政策要求，且募集资金用途发生变更，发行人应在募集资金变更前10个工作日取得投资人的同意。
2.3募集资金变更的程序：
2.3.1发行人按本协议3.1的方式向投资人披露变更募集资金信息/征询定向投资人意见。
2.3.2不同意发行人变更募集资金用途的投资人，在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，须通过传真及电话方式通知发行人或主承销商。
2.3.3在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，投资人没有向发行人或主承销商表示不同意意见的，则视其同意发行人变更募集资金用途。
2.3.4在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，如果合计50%以上（含）的投资人没有向发行人或主承销商表示不同意的，则发行人即可按照之前披露的募集资金用途变更计划内容变更募集资金用途；否则，发行人不得变更募集资金用途。
2.4发行人未经本协议约定的必要许可而擅自变更募集资金用途的，任一当期投资人有权要求发行人作出合理解释，该等投资人对发行人解释不认可的，有权按照本协议4.1、4.2的约定，提请相应的保护措施。