中国大陆的最新并购法制和案例分析-精品课件
《并购重组》PPT课件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
《国内企业并购案例》课件
评估华为收购资安科技后的技术的商场份额的影响。
国内企业并购案例
本PPT课件介绍了国内企业的并购案例。通过详细分析不同案例，深入了解 了并购背景、流程以及效果评估。
案例1：阿里巴巴并购宜和财税
背景介绍
阿里巴巴并购宜和财税的背景和动机。
并购流程分析
阐述阿里巴巴并购宜和财税的具体步骤和策略。
并购效果评估
评估阿里巴巴并购宜和财税之后的业绩和效果。
案例2：腾讯收购《绝地求生》
背景介绍
腾讯收购《绝地求生》的背景 及其战略意义。
收购流程分析
探讨腾讯收购《绝地求生》的 过程和关键举措。
收购效果评估
评估腾讯收购《绝地求生》对 游戏产业带来的影响。
案例3：华为收购资安科技
1
背景介绍
分析华为收购资安科技的背景和动因。
2
收购流程分析
详细描述华为收购资安科技的步骤和战略规划。
3
收购效果评估
结束语
总结全文，鼓励大家关注并 投资优质并购机会。
案例5：京东收购华智医药
1 背景介绍
介绍京东收购华智医药 的背景和动因。
2 收购流程分析
讲解京东收购华智医药 的过程和重要环节。
3 收购效果评估
评估京东收购华智医药 后的业务发展和市场竞 争力的提升。
总结
国内企业并购的趋势Байду номын сангаас 析
探讨了国内企业并购的最新 趋势和未来发展。
未来并购的机会与挑战
分析未来并购市场中的机会 和挑战。
《并购重组案例分析》课件
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
资产并购法律案例及分析(3篇)
第1篇一、案例背景随着我国市场经济的发展，企业并购已经成为企业扩张和产业升级的重要手段。
本文以某上市公司并购案例为研究对象，分析并购过程中的法律问题及应对策略。
二、案例简介某上市公司（以下简称“上市公司”）成立于1990年，主要从事房地产、金融、医药等行业。
近年来，公司为了实现产业升级和多元化发展，计划并购一家具有核心竞争力的医药企业（以下简称“目标公司”）。
目标公司成立于2005年，主要从事生物制药研发、生产和销售，拥有多项专利技术。
三、并购过程及法律问题1. 尽职调查在并购过程中，上市公司委托专业机构对目标公司进行了尽职调查。
调查内容包括目标公司的财务状况、法律诉讼、知识产权、员工状况等。
调查发现，目标公司存在以下法律问题：（1）目标公司部分专利技术存在侵权风险；（2）目标公司存在未披露的诉讼案件；（3）目标公司部分员工劳动合同存在瑕疵。
2. 并购协议在解决上述法律问题后，上市公司与目标公司达成并购协议。
协议内容包括并购价格、支付方式、交割条件、违约责任等。
在协议签订过程中，以下法律问题值得关注：（1）并购价格确定：上市公司应根据目标公司的财务状况、市场价值、行业发展趋势等因素合理确定并购价格；（2）支付方式选择：上市公司可选择现金支付、股权支付或混合支付等方式，应根据自身资金状况和税收政策进行选择；（3）交割条件设置：为确保并购顺利进行，应设置合理的交割条件，如目标公司财务状况、员工稳定等。
3. 并购交割在并购交割过程中，以下法律问题需重点关注：（1）知识产权转移：确保目标公司专利、商标等知识产权顺利转移至上市公司；（2）员工安置：妥善处理目标公司员工劳动关系，确保员工稳定；（3）税务处理：合理规避并购过程中的税务风险。
四、案例分析及应对策略1. 知识产权侵权风险针对目标公司部分专利技术存在侵权风险的问题，上市公司可采取以下应对策略：（1）与目标公司协商，要求其承担侵权责任；（2）寻求专业律师帮助，对侵权行为进行调查取证；（3）与侵权方进行谈判，争取和解。
企业并购案例分析(ppt 20张)
3.参与对分包方评价，制订与分包的 安全、 治安、 消防和 环境卫 生等协 议书， 并对分 包合同 、协议 的履行 实施全 过程控 制，并 做好记 录；
4.对安全部门或上级提出的事故隐患 整改要 求，按 照纠正 和预防 措施要 求，落 实人员 实施整 改；
5.负责对重点、危险部位和过程的监 控，落 实监控 人员， 组织对 监控人 员素质 和技能 的培训 及上岗 前的交 底；
置入资产
51%
黄河机电
注壳后：
陕西广电
51%
黄河机电
置入资产
第四步：改名
陕西广电通过上述步骤完成买壳上市后： 将上市公司黄河机电更名为陕西广电网络 传媒股份有限公司，简称广电网络。
黄河机电
更名
广电网络
案例点评
陕名广电通过买壳上市完成了对黄河机电的 收购，然后将黄河机电改名，实现了将自 有资产进行上市的目的。
中
软
总
42%
公 司
中软股份
资产B
收购后：
中电产业
42%
中软股份
100%
中软总公司
资产B-付现额
案例点评
中电产业借壳其控股的中软股份，将中软总公司 置入到上市公司中软股份。从而使得中电产业 旗下的所有软件类牌、资产、业务、人才等全部资源，将 有效避免同业竞争。
6.对已发生的事故隐患落实整改，并 向项目 副经理 反馈整 改情况 。发生 工伤事 故，应 立即采 取措施 ，协同 安全部 门开展 事故的 应急救 援，并 保护现 场，迅 速报告 。
7.施工中确因作业需要拆除各类防护 设施的 ，应由 作业班 组向项 目副经 理提出 申报， 经采取 有效的 安全补 救措施 后方能 拆除； 作业完 毕后， 项目副 经理应 督促有 关人员 及时做 好复原 工作， 经重新 验收后 方可使 用。
中国企业跨国并购.ppt021240326
并购后的市场风险
公开报道显示，美国AMC影院所处的北美市场，状况并 不乐观。2011年，北美院线有12.8亿人次走进电影院进 行观影，较2010年下降了4%，这是北美院线16年来的最 低数据。2011年美国电影票房收入为102亿美元，比2010 年下降了3%。由于市场不景气，AMC早已负债累累， 2011年AMC净亏损达1.23亿美元，近4来AMC曾两度试图 IPO都未能如愿。 除此以外，万达作为跨国并购的案例，不得不面对着整 合风险、法律风险、财务风险等一系列的风险因素，因 此在当时来说，很多人对于这次并购并不持看好态度。
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万达目前已经是亚洲第二大、 全国第一大院线，正处于上升 期 万达集团与AMC结合， 将占据更广阔的市场 中国支持民营企业海 外并购，并有关优惠政 策
影院租金不断上涨，给影院 的运营成本带来了很大压力
影院的增长速度远远高 于票房增长速度
目前万达院线的建设速 度为去年的两倍以上，这 样的扩张速度很可能拖累 万达院线的盈利水平
启示
万达集团跨国收购的案例，给了我们很多思考的空间， 当时的收购，可谓肯定声很多，同时质疑声也四起，然 而最终AMC还是让万达成为了大赢家。
具有极大前瞻性眼光和雄心的万达，在海外市场的开拓 中，走了一步大棋，万达收购AMC与吉利收购沃尔沃、 联想收购IBM的PC业务不同，它既没有带来核心技术，也 没有带来一个极具增长潜力的市场。但万达还是带着探 险者的视野开启了其海外市场的大门，最终也证实了这 场收购的价值所在。现今，万达集团已同时拥有全球院 线排名第二的AMC 公司和亚洲排名第一的万达院线，雄 踞全球两大电影市场，成为全球规模、收入最大的电影 院线运营商。可预见未来的中国电影产业，随着万达的 走向世界而将拥有一片更广大的天空。
并购的法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景XX集团（以下简称“XX”）是一家成立于20世纪80年代的中国知名企业，主要从事电子产品研发、生产和销售。
YY公司（以下简称“YY”）成立于90年代，是一家专注于软件开发和互联网服务的公司。
随着市场竞争的加剧，XX集团为了拓宽业务范围，提高市场竞争力，决定收购YY公司。
XX集团与YY公司经过多次谈判，最终达成收购协议。
根据协议，XX集团将以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
此次并购涉及多个法律问题，包括反垄断审查、股权交易、员工安置、知识产权转移等。
二、法律问题分析1. 反垄断审查根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
XX集团与YY公司的并购交易额超过50亿元人民币，属于需要申报的经营者集中。
在并购过程中，XX集团和YY公司及时向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报材料。
经过审查，国家市场监督管理总局认为该并购不会对市场竞争产生不利影响，批准了此次并购。
2. 股权交易（1）股权转让协议XX集团与YY公司签订了股权转让协议，约定XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
协议中应明确约定股权转让的支付方式、时间、违约责任等内容。
（2）股权转让登记根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让应当办理变更登记。
XX集团在收购YY公司后，应及时向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
3. 员工安置（1）劳动合同XX集团在收购YY公司后，应当与YY公司的员工签订新的劳动合同，明确双方的权利和义务。
（2）员工安置方案XX集团应当制定合理的员工安置方案，包括员工安置补偿、工作安排、培训等方面。
同时，应当与YY公司协商，确保员工安置方案的顺利实施。
4. 知识产权转移（1）知识产权评估在并购过程中，XX集团需要对YY公司的知识产权进行评估，确定其价值。
（2）知识产权转让协议XX集团与YY公司签订知识产权转让协议，约定XX集团取得YY公司拥有的全部知识产权。
并购案例法律分析(3篇)
第1篇一、引言随着全球经济的不断发展，企业并购已成为企业扩张和提升竞争力的重要手段。
在我国，并购市场也呈现出快速增长的趋势。
然而，并购过程中涉及的法律问题复杂多样，如何规避法律风险、确保并购顺利进行，成为企业并购过程中亟待解决的问题。
本文将以某并购案例为切入点，对并购过程中涉及的法律问题进行分析。
二、并购案例简介本案涉及甲公司和乙公司，甲公司主要从事电子产品研发与生产，乙公司主要从事电子产品销售。
甲公司为提升市场份额，决定收购乙公司。
经过协商，甲公司与乙公司达成并购协议，甲公司以 1.2亿元收购乙公司100%的股权。
并购协议签订后，甲公司支付了收购款，乙公司成为甲公司的全资子公司。
三、并购案例法律分析1.并购协议的法律效力本案中，甲公司与乙公司签订的并购协议是双方真实意愿的表示，且不存在违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗的情形。
因此，该并购协议合法有效。
2.股权转让的法律问题（1）股权转让的合法性本案中，甲公司收购乙公司股权的行为符合我国《公司法》和《证券法》的相关规定，股权转让合法。
（2）股权转让的税费问题根据我国税法规定，股权转让需要缴纳相应的税费。
本案中，甲公司应依法缴纳企业所得税、个人所得税等税费。
3.并购过程中的法律风险（1）信息披露不充分并购过程中，甲公司应向乙公司披露相关财务信息、法律诉讼等可能影响并购交易的重大事项。
如信息披露不充分，可能导致并购交易失败或损害甲公司利益。
（2）并购协议条款不明确并购协议中涉及众多条款，如股权比例、支付方式、员工安置等。
如条款不明确，可能导致并购过程中产生纠纷。
（3）反垄断审查本案中，甲公司收购乙公司可能涉及反垄断审查。
如未通过审查，可能导致并购交易失败。
4.并购后的法律问题（1）员工安置并购完成后，甲公司应妥善安置乙公司员工，确保员工权益。
（2）知识产权保护甲公司应关注乙公司的知识产权，确保其合法使用和保护。
（3）公司治理甲公司应建立健全公司治理结构，确保公司合法合规运营。
企业并购案例分析ppt
企业并购案例分析ppt企业并购案例分析PPT。
一、案例背景。
近年来，随着市场竞争的加剧和经济全球化的趋势，企业并购活动日益频繁。
本文将通过一个具体的案例，对企业并购进行深入分析，以期为企业在并购过程中提供借鉴和参考。
二、案例分析。
本案例中，公司A为一家传统制造业企业，拥有雄厚的技术实力和市场资源；而公司B则是一家新兴的科技企业，专注于研发和创新。
在市场竞争日益激烈的情况下，公司A决定通过并购公司B来拓展自己的技术和市场优势。
在并购过程中，公司A首先进行了充分的尽职调查，对公司B的财务状况、技术实力、市场前景等进行了全面评估。
通过这一过程，公司A对公司B的价值和潜力有了清晰的认识，为后续的谈判和整合奠定了基础。
接下来，公司A与公司B进行了谈判，就并购的具体条款和条件进行了充分的沟通和协商。
在谈判过程中，公司A充分考虑了公司B的利益和发展需求，同时也坚持了自己的核心利益，最终达成了一揽子的并购协议。
在并购完成后，公司A对公司B进行了全面整合，充分发挥了双方的优势。
通过并购，公司A不仅拓展了自己的技术和市场优势，还实现了资源的共享和互补，为企业的长远发展奠定了坚实的基础。
三、案例启示。
通过对本案例的分析，我们可以得出以下几点启示：1. 充分的尽职调查是企业并购的关键，只有对目标企业的全面评估，才能为后续的谈判和整合提供有力的支持。
2. 在谈判过程中，企业需要充分考虑双方的利益和发展需求，寻求双赢的合作模式，才能最终达成一揽子的并购协议。
3. 并购完成后，企业需要进行全面的整合，充分发挥双方的优势，实现资源的共享和互补，为企业的长远发展打下坚实的基础。
四、结语。
企业并购是一项复杂而艰巨的任务，需要企业充分认识自己的优势和劣势，同时也需要充分了解目标企业的情况，才能实现双方的良性互动和合作。
希望本文的分析能为企业在并购过程中提供一些借鉴和参考，实现更好的发展和壮大。
并购案例PPT课件
并购案例
永隆银行
• 根据永隆银行经审计的合并财务报表，截止 2007年12月31日，永隆银行总资产为港币 930亿元，负债总额为港币805亿元，净资产 为港币125亿元，2007年实现的净利润为港 币13亿元多。根据永隆银行的合并财务报表， 截止2008年3月31日，永隆银行总资产为港 币963亿元，负债总额为港币846亿元，净资 产为港币117亿元，每股净资产为50.3港元， 截止2008年3月31日三个月实现的净利润为 港币-82532000元。并购案例
并购案例
并购成功的原因
• 标的银行选取得当，招行虽然资产规模较大， 但网络覆盖面均比较局限，香港作为内地与海 外联系的一个窗口，招行只有1家分行。收购 在香港拥有35家分行的永隆银行，对内地大型 银行拓展香港地区及海外业务大有助益。同时， 截至2007年年中，该行总资产值899亿港元， 股东回报率高达14.8%，资本充足率近15%， 内在质量优良。
并购案例
招商银行
• 招商银行是国内最佳零售银行，竞争优势明显，招商 银行2008年第一季度报告显示，公司实现营业收入 137.12亿元，同比增长75.63%，实现净利润 63.19亿元，同比增轧钢157%，每股收益0.43元， 手续费及佣金净收入继续保持较快的增长，增幅达到 102.95%。
• 公司业绩增长主要由于存贷款规模的稳健增长，利差 的扩大，非利息收入增长和有效税率降低，银行卡手 续费增加，代理服务手续费和托管及其他受托业务佣 金增加，公司目前信用卡数量和使用效率显著提高， 由于东堤具有雄厚的客户急促，其在信用卡市场占有 率最高。与此同时，招行在国际化上和多元化经营上 都取得了明显进展
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中国大陆的最新并购法制和案例分析中国人民大学法学院杨东
我和M&A有点<a name=baidusnap0></a>缘分</B>
毕业大学：日本国立一桥大学（东京）与人民大学相似，以人文社会科学为主
的大学，在日本是商学、经营管理、经济学、商法等领域最著名的大学。
“并
购财务”、“M&A法和实务”、“企业价值”等课程博士论文：《中国和日本并购法
制的比较研究》出版著作：《中国的M&A法制―制度和实证分析》回国后，在
人民大学开设《企业并购法》的课程，举办一系列的“并购法讲座”，“企业并购
法高峰论坛”。
创办了：中国反垄断法网 自2005年4月起，一直担任中国政府和国外政府之间最大的法律合作项目，中
国商务部与日本政府合作项目“中日经济法企业法完善项目”办公室代表和法律
专家，作为协调人，担任中国与日本政府间法律交流项目的协调工作，协助全国
人大、商务部、证监会等机构和日本政府的立法合作工作。
参与组织和参加了
全国人大法工委、国务院法制办、证监会和商务部等与日本国际协力机构共同举
办的公司法、证券法、反垄断法、并购法规等领域的研讨会、访日等。
2010年
月启动了中国证监会、商务部和日本金融厅等机构的“中日资本市场法制完善项目”。
? 参与了商务部条法司和反垄断法有关外资并购、反垄断法并购规定的起
草工作等。
概览中国并购市场的法律环境我的《企业并购法》课程<B style='color:black;background-color:#A0FFFF'>PPT</B>介绍重点案例介绍
中国并购市场的法律环境对于中国并购市场的形象描述非市场的并购交易中
国的改革开放的历史就是并购发展的历史：国有企业改革―国有企业私有化―外
资并购、MBO、民营企业收购―国有化、国进民退中国上市公司的国有股的非流
通的构造设计是防止外资、民营企业收购的反收购措施：世界上最大规模、最为
成功的反收购措施，可与日本的股份相互持股构造相媲美中国并购市场的法律
环境
公司法：合并、分立证券法：上市公司收购管理办法、上市公司监督管理条例（国务院制定中）、部门规章反垄断法：《经营者集中申报的标准》等外资并购
法规：外国投资者并购境内企业的规定（10号文）破产法、税法、会计、财务
等当前最为关注的是反垄断法及案例
M&A在中国
并购、兼并合并（吸收合并、新设合并）、收购（资产收购、股权收购、要约收购等）重组：资产置换、买壳上市、借壳上市等重整：经营者集中（企业结合）：控制权和决定性影响经营者集中根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
并购的反垄断申报和审查的过程
经营者集中申报审查程序符合申报标准，提出申请提交申报材料符合申报要求，予以立案受理商务部对案件进行审查做出审查决定（公布审查结果）可口可乐收购汇源案被禁止的回顾 2009年3月23日我主持召开了“可口可乐收购汇源法律问题研讨会”商务部反垄断局作为反垄断法执法机构的自由裁量权是非常大的。
卡特尔、滥用市场支配地位―事后规制经营者集中―事先规制更多信息，请参考：中国反垄断法网更多信息，请参考：
中国反垄断法网 / 中国反垄断法网以中国人民大学法学院为依托，整合中国人民大学经济学院、德国波恩大学法学院、日本一桥大学法学院等机构的资源，史际春教授、吴宏伟教授、吴汉洪教授、徐孟洲教授、孟雁北副教授、杨东副教授、姚海放讲师、徐阳光讲师等中国人民大学的反垄断法专家还将组成学术团队为其提供学术支持。
德国波恩大学法学院的袁嘉博士也为本网站的创办和运行做出巨大贡献。
中国反垄断法网是中国人民大学党委副书记兼副校长王利明教授倡导下，中国人民大学法学院杨东副教授创建并负责组织运行。
以全面深入探讨反垄断法理论与实践问题为宗旨，传播竞争思想，培育竞争文化，推动反垄断法的实施。
中国人民大学法学院杨东yangdong456@ 1XXXXXXXXXX。